贝因美婴童食品股份有限公司公告(系列)

2019-06-11 来源: 作者:

  证券代码:002570 证券简称:贝因美 公告编号:2019-043

  贝因美婴童食品股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贝因美婴童食品股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十五次会议于2019年6月6日上午10点以通讯表决的方式在公司22楼会议室召开。

  召开本次会议的通知已于2019年5月31日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长谢宏先生主持,会议应到董事9名,实到董事9名,公司监事、高级管理人员列席了会议,本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以通讯方式进行表决,审议通过了如下决议:

  1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于成立合资牧业公司、整合公司黑龙江奶业资源的议案》。

  为了提升公司牧场经营效益、做强自有奶源,保障公司业务长远健康发展,公司拟通过全资子公司贝因美(安达)奶业有限公司(以下简称“安达奶业”)及全资孙公司黑龙江贝因美现代牧业有限公司(以下简称“现代牧业”)与河北康宏牧业有限公司(以下简称“康宏牧业”)开展战略合作。现代牧业与康宏牧业拟合资成立黑龙江康贝牧业管理有限公司(以下简称“合资公司”,实际名称以工商部门核准为准)。合资公司注册资金约13,000万元,现代牧业以目前养殖的奶牛等生物性资产出资,持有合资公司34.60%的股权;康宏牧业以奶牛等生物性资产和现金出资合计8512万元,持有合资公司股权的比例为65.40%,共同经营安达奶业旗下的现代牧场和中本牧场。借助双方在牧场建设、牧场管理、乳制品加工等方面的优势,通过合作提高牧场管理效率、保障鲜奶供应、探索产品合作,实现互利共赢。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于成立合资牧业公司、整合公司黑龙江奶业资源的公告》(公告编号:2019-044)。

  2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于宁波广达盛贸易有限公司经营范围变更的议案》。

  鉴于全资子公司宁波广达盛贸易有限公司经营发展需要,拟对其经营范围调整如下:

  变更前的经营范围:预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发(在许可证件有效期限内经营);自营和代理各类货物和技术的进出口;相关经济咨询服务。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  变更后的经营范围:预包装食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发和销售(在许可证件有效期限内经营);食品添加剂,散装食品(非直接入口食品),精炼植物油及油脂,食品金属包装容器及金属材料、塑料包装材料、包装用纸等包装材料,自营和代理各类货物和技术的进出口;技术咨询、技术转让、经济咨询服务、商品信息咨询。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  具体以工商登记机关核定的经营范围为准。

  3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司以闲置土地对北海宁神增资的议案》。

  公司全资子公司北海贝因美营养食品有限公司(以下简称“北海贝因美”)为充分利用闲置资产、培育新的利润增长点,拟以闲置土地与合作方广西宁神生物科技有限公司(以下简称“广西宁神”)共同对北海宁神沉香产业发展有限公司(以下简称“北海宁神”)进行增资。增资前北海贝因美所占股权比例为35%;广西宁神所占股权比例约为65%;本次北海贝因美拟以两宗土地使用权增资,两宗土地使用权账面价值1,047.92万元,评估价值5,516.56万元,作价5,517万元;广西宁神以货币出资1,311.49万元。本次增资完成后,北海贝因美占北海宁神的股权比例约为49%,广西宁神占股权比例约51%。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于全资子公司以闲置土地对北海宁神增资的公告》(公告编号:2019-045)。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二○一九年六月十日

  

  证券代码:002570 证券简称:贝因美 公告编号:2019-045

  贝因美婴童食品股份有限公司

  关于全资子公司以闲置土地对

  北海宁神增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  公司全资子公司北海贝因美营养食品有限公司(以下简称“北海贝因美”)为充分利用闲置资产、培育新的利润增长点,拟以闲置土地与合作方广西宁神生物科技有限公司(以下简称“广西宁神”)共同对北海宁神沉香产业发展有限公司(以下简称“北海宁神”)进行增资。增资前北海贝因美所占股权比例为35%;广西宁神所占股权比例约为65%;本次北海贝因美拟以两宗土地使用权增资,两宗土地使用权账面价值1,047.92万元,评估价值5,516.56万元,作价5,517万元;广西宁神以货币出资1,311.49万元。本次增资完成后,北海贝因美占北海宁神的股权比例约为49%,广西宁神占股权比例约51%。

  本事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦未达到需股东大会审议的交易金额,无需提交公司股东大会审议,本次交易事项尚需获得政府土地管理部门的批准。

  二、合作方简介

  公司名称:广西宁神生物科技有限公司

  注册地址:广西省北流市清水口镇旺冲村甶冲;

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

  注册资本:12,000万元;

  成立时间:2017年12月7日;

  法定代表人:刘柯言;

  经营范围:代用茶、沉香茶生产、销售;工艺品(象牙及其制品除外)制造、销售;林木种植、收购、销售;禽畜养殖(限分支机构)销售;保健食品销售;游览景区管理服务,旅游饭店餐饮住宿服务;室外休闲健身服务(除高危险性体育项目外);会议及展览服务;沉香文化交流,策划,沉香制品检测、科研、研发;沉香木加工、存储;沉香日用品研发、制造、销售 。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  主要股东:李伟(出资比例:26%)、上海至北信息技术有限公司(出资比例:25%)、陈斐然(出资比例:23%)、北京阳光无限投资管理有限公司(出资比例:10%)、陆川县森农苗木种植农民专业合作社(出资比例:8%)、广西多宝投资有限公司(出资比例:8%)。

  三、拟增资的合资公司的基本情况

  (一) 合资公司的基本情况

  公司名称:北海宁神沉香产业发展有限公司;

  注册资本:15,507.43万元;

  成立时间:2018年12月24日

  公司类型:有限责任公司;

  股权结构:广西宁神持股65%,北海贝因美持股35%。

  本次增资后,合资公司注册资本相应增加,北海贝因美将占注册资本的49%,广西宁神占注册资本的51%。

  注册地址:北海市北海大道工业园区11号2幢

  经营范围:沉香茶生产、销售;预包装食品的开发和销售;饮料(茶饮料类、果汁及蔬菜汁类、其他饮料)的生产、销售;工艺品(象牙及其制品除外)制造、销售;林木种植、收购、销售;禽畜养殖(限分支机构)销售;保健食品销售;人工游览景区管理服务;室外休闲健身服务(除高危险性体育项目外);会议及展览服务;组织沉香文化艺术交流活动,沉香制品检测与开发服务;沉香木加工与存储服务;沉香日用品的开发、生产、销售;自营和代理一般商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  (二) 首次出资情况及增资前后对比

  2018年11月30日,公司召开第七届董事会第八次会议,审议通过了《关于利用北海贝因美闲置资产出资设立合资公司的议案》。北海贝因美与广西宁神达成协议,共出资15,507.43万元人民币成立合资公司。其中北海贝因美以评估价值为5,427.60万元的机器设备出资,占注册资本的35%;广西宁神以货币出资10,079.83万元,占注册资本的65%。

  截止2019年4月30日,北海贝因美已全额出资到位,广西宁神已出资16,393,742.90元,并将依约于2019年8月24日前出资61,143,402.10元,于2020年6月24日前完成全部出资。

  本次增资前后出资人、出资资产及出资比例对比情况如下表:

  (金额:人民币万元)

  ■

  (三) 拟增资公司目前的经营状况及主要财务指标

  拟增资公司北海宁神目前已开展设备改造、沉香茶产品形象设计、知识产权建设等方面的工作,尚未开始正式生产。

  截至2019年4月30日,北海宁神资产总额7,067万元,负债总额0,净资产7,067万元。2019年1-4月,营业收入为0,净利润为-0.1万元。

  四、拟出资资产情况

  北海贝因美拟用于出资的土地使用权有两宗地块,其一土地权证编号为北国用(2007)第803379号,土地使用权面积41,124.70平方米,位于北海市工业园区北海大道澳门路东南面,东至科盛路、南至北海宏远水产食品有限公司、西至同和泊湾小区、北至科秀路,红线外五通一平,红线内土地现状为毛地。其二土地权证编号桂(2017)北海市不动产权第0070046号,土地使用权面积79,324.18平方米。两宗地块均为工业用地,终止日期均为2056年5月23日。地块位于北海市工业园区内北海大道澳门路东南面,东至科盛路、南至科秀路、西至北海大道、北至澳门路,红线外五通一平,红线内土地现状为毛地。

  该两宗地块以及其他资产,已被北海贝因美用于为贝因美股份向招商银行杭州分行融资的抵押,抵押期限为2018年6月28日至2019年6月27日,最高抵押额为16,000万元人民币。抵押资产评估价值共计16,140.39万元,其中该两宗地块土地使用权评估价值5,107.04万元。董事会表决通过后公司将办理两宗土地使用权抵押解除手续。两宗地块不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。

  两宗土地使用权账面价值1,047.92万元,根据天源资产评估有限公司2019年5月6日出具的《北海贝因美营养食品有限公司拟出资涉及的土地使用权价值资产评估报告》(天源评报字(2019)第0166号),评估价值5,516.56万元,评估增值4,468.64万元,增值率426.43%。

  五、增资协议主要内容

  甲方:北海贝因美营养食品有限公司 乙方:广西宁神生物科技有限公司

  1、甲方将以评估价值为5,517万元土地使用权向北海宁神增资(土地使用权证号码为:北国用(2007)第803379号、桂(2017)北海市不动产权第0070046号),乙方将以货币方式增资1,311.49万元。乙方于本协议生效后的五个工作日内完成向目标公司出资700万元,乙方完成出资700万元三个工作日后甲方启动土地使用权增资程序,甲方土地使用权增资到位后三个工作日乙方完成剩余611.49万元出资。

  2、如乙方未依据约定向目标公司完成出资的,则应按应出资额的日千分之一的计算方法向甲方承担违约责任。甲方土地使用权出资后,如乙方逾期出资达90日的,则甲方有权解除本协议或要求乙方依据双方实际出资比例调整股东持股比例并依据应出资额30%向甲方支付违约金。

  3、甲方增资后,目标公司对外投资、进行借款、担保等事项必须征得甲方同意后方能实施,否则无效。

  4、本次增资完成后,北海宁神总注册资本增加为22,335.92万元。其中甲方以资产出资10,944.60万元,占注册资本的49%,乙方以货币出资11,391.32万元,占注册资本的51%。各方相互配合办理工商变更等手续。

  5、双方继续依照原合资协议的约定,按照实际出资到位情况分配董事会董事名额,并由占多数董事席位的一方指定总经理人选。

  六、本次增资存在的风险和对公司的影响:

  1.本次增资存在增资资产不能如期解除质押、或政府有关部门审批进度不及预期从而影响增资进度的风险。

  2.收益方面影响

  本年度仅涉及资产类别的调整,对本年度收益无影响。

  待合作方按协议约定全部出资到位之日当年,预计将确认资产处置税后收益938.42万元,最终数据以审计确认为准。

  3.现金流方面的影响

  土地使用权评估增值并用于出资,不产生现金流入,缴纳各项税费预计带来现金流出2,655.40万元。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二○一九年六月十日

  

  证券代码:002570 证券简称:贝因美 公告编号:2019-044

  贝因美婴童食品股份有限公司

  关于成立合资牧业公司、

  整合公司黑龙江奶业资源的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  为了提升公司牧场经营效益、做强自有奶源,保障公司业务长远健康发展,公司全资子公司贝因美(安达)奶业有限公司(以下简称“安达奶业”)及全资孙公司黑龙江贝因美现代牧业有限公司(以下简称“现代牧业”)拟与河北康宏牧业有限公司(以下简称“康宏牧业”)开展战略合作,现代牧业与康宏牧业计划签订《合作协议》,拟合资成立黑龙江康贝牧业有限公司(以下简称“合资公司”,实际名称以工商部门核准为准),共同经营安达奶业旗下的现代牧场和中本牧场。借助双方在牧场建设、牧场管理、乳制品加工等方面的优势,通过合作提高牧场管理效率、保障鲜奶供应、探索产品合作,实现互利共赢。

  拟设立的合资公司注册资金约13,000万元,现代牧业以目前养殖的奶牛等生物性资产出资4504万元,持有合资公司34.60%的股权。康宏牧业以奶牛等生物性资产和现金出资合计8,512万元,持有合资公司股权的比例为65.40%。合资公司将租赁安达奶业旗下的中本牧场、现代牧业的土地、房屋建筑物及其附属设施、机器设备,以及周围草场。在合作期限内,合资公司优先向贝因美乳业以合理市场价格供应原奶。双方将另行签订“牧场租赁协议”和“原奶供应协议”。

  本事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

  二、合作方简介

  1. 公司名称:河北康宏牧业有限公司

  2. 公司地址:河北省衡水市故城县郑口镇贾黄村

  3. 成立时间:2014年7月

  4. 注册资本:20,000万元人民币

  5. 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  6. 法定代表人:徐晓波

  7. 主要股东:徐晓波(64%),王梓尧(21%),姜克奇(15%)

  8. 经营范围:奶牛养殖及产品销售;肉牛养殖;粮食收购;农业机械、乳制品制造、加工、销售;农业机械服务;农业技术推广;牧草种植;农业机械、农产品(国家有专项规定的除外)、农副食品、饲料、浓缩饲料、饲料原料销售;化肥零售;饲料产品的技术开发、咨询、服务;货物及技术进出口;普通货物运输;罐车道路运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  河北康宏牧业有限公司成立于2014年,公司位于河北省衡水市故城县,占地1,200亩,公司投资规模达5亿元人民币。公司存栏奶牛数10,560头,其中符合出资条件的奶牛约2,300多头。

  2018年实现销售收入2.5亿元,净利润6700万元。

  三、拟设立合资公司的基本情况

  1、公司名称:黑龙江康贝牧业有限公司(暂定)

  2、公司地址:黑龙江省安达市开发区安发大道6号(暂定)

  3、注册资本:约13000万元人民币

  4、经营范围:奶牛养殖及产品销售;肉牛养殖;粮食收购;牧草种植;农产品、饲料原料销售;普通货物运输;罐车道路运输;食品信息咨询服务。(具体以工商登记为准)。

  5、出资比例:双方共同出资组建合资公司。现代牧业持有合资公司34.60%的股权。康宏牧业持有合资公司股权的比例为65.40%。

  6、出资资产及方式:截止评估基准日2018年12月31日,现代牧业待出资的生产性生物资产即奶牛的数量为2,904头,账面价值为44,824,753.21元,评估价值为4,504万元。康宏牧业合计出资8,512万元,其中现金出资6,750万元,待出资的生产性生物资产即奶牛1,240头,账面价值为1,130.5万元,评估价值为1,762万元。具体评估方法可参考坤元资产评估有限公司出具的《黑龙江贝因美现代牧业有限公司拟对外出资涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2019〕297 号)、《河北康宏牧业有限公司拟对外出资涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2019〕298 号)。出资资产不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  四、合作协议的主要条款

  甲方:黑龙江贝因美现代牧业有限公司 乙方:河北康宏牧业有限公司

  1、合资公司应是一家依法承担有限责任的公司,具有独立企业法人资格。任何一方的责任以其根据本协议已同意认缴的有限公司注册资本出资额为限。

  2、双方应按实际出资比例分享合资公司的利润,并依据认缴出资比例承担合资公司的亏损。

  3、合资公司的经营期限为20年。

  4、甲方以其截止评估基准日拥有全部的生物性资产(奶牛)2,904头进行全部出资,评估价值人民币4,504万元,并于合资公司成立之日起10个工作日内完成出资。甲方出资后占合资公司注册资本的34.60%,

  5、乙方以其拥有的生物性资产(奶牛)1,240头及货币人民币6,750万元进行全部出资,其中生物性资产(奶牛)作价人民币1,762万元,并应于合资公司成立之日起30日内完成1000万元人民币货币出资及1,240头生物性资产(奶牛)的出资,以使其出资额不低于应出资总额的30%;剩余出资额应于合资公司成立之日起6个月内完成,乙方出资后占合资公司注册资本的65.40%。

  6、在出资时,乙方出资的生物性资产(奶牛)应同时符合以下条件:

  1) 以经检疫合格的怀孕4-8月的青年牛或即将具备配种条件的青年牛进行出资。

  2) 应考虑合资公司所拥有的奶牛的品种差异、养殖差异、牧场容量等因素。

  3) 乙方具体出资的奶牛由甲乙双方共同选定。

  7、双方一致同意并保证,合资公司成立后应向安达奶业及现代牧业租赁中本牧场、现代牧场,租赁期限为15年,期满双方无重大违约则自动顺延5年。甲方保证促成合资公司能够在上述租赁期限内承租中本牧场和现代牧场。

  8、双方一致同意并保证,合资公司成立后应依据双方约定的数量向甲方关联方黑龙江贝因美乳业有限公司或其他关联方按双方确定的价格提供符合国家及双方约定质量标准的原奶。

  9、前述相关事项的权利义务关系可由具体的相关协议予以确定,各方一致同意并保证,敦促合资公司成立后与相关方签署各项具体协议,及履行本条款的各项约定。

  10、合资公司设董事会,其成员为3人,由非职工代表担任,其中甲方委派1人、乙方委派2人。董事会设董事长一人,董事长兼任法定代表人由乙方委派的董事担任。公司设监事1人,由甲方委派担任监事。甲方有权委派一名财务会计,负责成本核算。

  11、如一方(“出资违约方”)未依照本协议规定出资,出资违约方有义务就拖欠的出资金额向其他各方按实际出资比例支付违约金,支付的违约金总额应按拖欠的出资金额,自应出资之日起至实际出资之日,以每日千分之一的比例确定。

  12、本协议经甲、乙双方签字盖章后成立,经甲方和乙方董事会审议通过后生效。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  本次合资合作借助双方在牧场建设、牧场管理、乳制品加工等方面的优势,有利于整合公司在黑龙江的奶业资源,通过合作提高牧场管理效率、保障鲜奶供应、探索产品合作,实现互利共赢。如果上述合作事项顺利推进,预计将提升牧场经营效益、扩大自有奶源的采购量,预计将对公司经营产生积极影响。

  六、风险提示

  本次牧业公司合资事宜还涉及牧场租赁等事宜,存在因其他相关协议未能及时签订而影响合资公司正常运作的可能;

  国家、地方政府产业政策的重大变化会对双方的合资合作造成一定的影响,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二○一九年六月十日

本版导读

2019-06-11

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