银亿股份有限公司公告(系列)

2019-06-11 来源: 作者:

  股票简称:ST银亿 股票代码:000981 公告编号:2019-100

  银亿股份有限公司第七届

  董事会第三十六次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2019年6月3日以书面送达、电话通知、电子邮件的方式通知召开第七届董事会第三十六次临时会议,会议于2019年6月6日以通讯表决的方式召开。会议由董事长熊续强先生召集,会议应到董事9人,实到董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求,经会议认真审议,通过了以下议案:

  一、逐项审议通过了《关于宁波东方亿圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案》;

  本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事熊续强、张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为5票。

  公司董事会对本议案进行了逐项表决,具体如下:

  (一)业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果

  1、业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量

  鉴于东方亿圣未实现2017年度至2018年度累计业绩承诺,根据《盈利预测补偿协议》,宁波圣洲需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体比利时邦奇在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测,相关盈利预测不包括商誉减值损失;同时,商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试,按照协议约定,应当在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体宁波圣洲共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并依据相关结果决定是否需进一步补偿,因此,基于公平与诚信的原则,在计算本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层面2018年度商誉减值损失的影响。具体如下:

  应补偿股份数=(标的资产截至当年期末累计净利润承诺数-标的资产截至当年期末累计净利润实现数)÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数-宁波圣洲已补偿股份数量=[(75,161.07万元+91,747.08万元)一(80,282.26万元+14,568.23万元)]÷(75,161.07万元+91,747.08万元+111,781.49万元)×922,611,132股一0股=238,549,237股。

  2、股份补偿对应的现金分红返还

  公司2017年度权益分派方案为:以公司现有总股本4,027,989,882股为基数,向全体股东每10股派7.000000元人民币现金(含税)。

  基于宁波圣洲向公司进行股份补偿的情况,补偿的股份对应的现金分红应返还给公司。根据《盈利预测补偿协议》,宁波圣洲应返还的现金分红金额为:

  返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=7.00元÷10股×238,549,237股=166,984,465.90元。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  (二)业绩补偿具体实施方案

  根据《盈利预测补偿协议》约定,补偿股份合计238,549,237股将由公司以1元总价进行回购并予以注销。回购注销后,公司注册资本将减少,总股本将由4,027,989,882股减少至3,789,440,645股。同时,宁波圣洲应向上市公司返还现金分红166,984,465.90元。为了保证补偿股份顺利实施,提请股东大会授权公司董事会办理上述股份回购及注销相关事宜,包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  议案具体内容详见公司于2019年6月11日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于宁波东方亿圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的公告》(公告编号:2019-102)。

  本议案尚需提请股东大会审议批准,关联股东需回避表决。根据《盈利预测补偿协议》约定,若上述股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施,则银亿股份将在股东大会决议公告后五(5)个工作日内书面通知宁波圣洲实施股份赠送方案。宁波圣洲应在收到银亿股份书面通知之日起三十(30)个工作日内尽快取得所需批准,在符合法律、法规及证券监管要求的前提下,将应补偿的股份赠送给银亿股份截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除宁波圣洲之外的其他股东,除宁波圣洲之外的其他股东按照其持有的银亿股份股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日银亿股份扣除宁波圣洲持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

  二、逐项审议通过了《关于宁波昊圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案》;

  本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事熊续强、张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为5票。

  公司董事会对本议案进行了逐项表决,具体如下:

  (一)业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果

  1、业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量

  鉴于宁波昊圣未实现2017年度至2018年度累计业绩承诺,根据《盈利预测补偿协议》,西藏银亿需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体ARC集团在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测,相关盈利预测不包括商誉减值损失;同时,商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试,按照协议约定,应当在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体西藏银亿共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并依据相关结果决定是否需进一步补偿,因此,基于公平与诚信的原则,在计算本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层面2018年度商誉减值损失的影响。具体如下:

  应补偿股份数=(标的资产截至当年期末累计净利润承诺数-标的资产截至当年期末累计净利润实现数)÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数-西藏银亿已补偿股份数量=[(16,768.30万元+26,170.33万元)一(27,189.23万元+9,092.98万元)]÷(16,768.30万元+26,170.33万元+32,579.70万元)×481,414,795股一0股=42,433,379股。

  2、股份补偿对应的现金分红返还

  公司2017年度权益分派方案为:以公司现有总股本4,027,989,882股为基数,向全体股东每10股派7.000000元人民币现金(含税)。

  基于西藏银亿向公司进行股份补偿的情况,补偿的股份对应的现金分红应返还给公司。根据《盈利预测补偿协议》,西藏银亿应返还的现金分红金额为:

  返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=7.00元÷10股×42,433,379股=29,703,365.30元。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  (二)业绩补偿具体实施方案

  根据《盈利预测补偿协议》约定,补偿股份合计42,433,379股将由公司以1元总价进行回购并予以注销。回购注销后,公司注册资本将减少,总股本将由4,027,989,882股减少至3,985,556,503股。同时,西藏银亿应向上市公司返还现金分红29,703,365.30元。为了保证补偿股份顺利实施,提请股东大会授权公司董事会办理上述股份回购及注销相关事宜,包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  议案具体内容详见公司于2019年6月11日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于宁波昊圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的公告》(公告编号:2019-103)。

  本议案尚需提请股东大会审议批准,关联股东需回避表决。根据《盈利预测补偿协议》约定,若上述股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施,则银亿股份将根据《盈利预测补偿协议》约定,进一步要求西藏银亿将应补偿的股份赠送给其他股东。

  三、审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会有关事项的议案》。

  议案具体内容详见公司于2019年6月11日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-104)。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  银亿股份有限公司

  董 事 会

  二O一九年六月十一日

  

  股票简称:ST银亿 股票代码:000981 公告编号:2019-101

  银亿股份有限公司第七届

  监事会第十一次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2019年6月3日以书面送达、电话通知、电子邮件的方式通知召开第七届监事会第十一次临时会议,会议于2019年6月6日以通讯方式召开。会议由监事会主席朱莹女士主持,应到监事5人,实到监事5人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求,会议认真审议了以下议案:

  一、逐项审议通过了《关于宁波东方亿圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案》;

  本议案内容涉及关联交易事项,监事会审议该议案时,关联监事朱莹、张保柱回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为3票。

  公司监事会对本议案进行了逐项表决,具体如下:

  (一)业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果

  1、业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量

  鉴于东方亿圣未实现2017年度至2018年度累计业绩承诺,根据《盈利预测补偿协议》,宁波圣洲需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体比利时邦奇在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测,相关盈利预测不包括商誉减值损失;同时,商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试,按照协议约定,应当在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体宁波圣洲共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并依据相关结果决定是否需进一步补偿,因此,基于公平与诚信的原则,在计算本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层面2018年度商誉减值损失的影响。具体如下:

  应补偿股份数=(标的资产截至当年期末累计净利润承诺数-标的资产截至当年期末累计净利润实现数)÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数-宁波圣洲已补偿股份数量=[(75,161.07万元+91,747.08万元)一(80,282.26万元+14,568.23万元)]÷(75,161.07万元+91,747.08万元+111,781.49万元)×922,611,132股一0股=238,549,237股。

  2、股份补偿对应的现金分红返还

  公司2017年度权益分派方案为:以公司现有总股本4,027,989,882股为基数,向全体股东每10股派7.000000元人民币现金(含税)。

  基于宁波圣洲向公司进行股份补偿的情况,补偿的股份对应的现金分红应返还给公司。根据《盈利预测补偿协议》,宁波圣洲应返还的现金分红金额为:

  返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=7.00元÷10股×238,549,237股=166,984,465.90元。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (二)业绩补偿具体实施方案

  根据《盈利预测补偿协议》约定,补偿股份合计238,549,237股将由公司以1元总价进行回购并予以注销。回购注销后,公司注册资本将减少,总股本将由4,027,989,882股减少至3,789,440,645股。同时,宁波圣洲应向上市公司返还现金分红166,984,465.90元。为了保证补偿股份顺利实施,提请股东大会授权公司董事会办理上述股份回购及注销相关事宜,包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  议案具体内容详见公司于2019年6月11日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于宁波东方亿圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的公告》(公告编号:2019-102)。

  本议案尚需提请股东大会审议批准,关联股东需回避表决。根据《盈利预测补偿协议》约定,若上述股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施,则银亿股份将在股东大会决议公告后五(5)个工作日内书面通知宁波圣洲实施股份赠送方案。宁波圣洲应在收到银亿股份书面通知之日起三十(30)个工作日内尽快取得所需批准,在符合法律、法规及证券监管要求的前提下,将应补偿的股份赠送给银亿股份截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除宁波圣洲之外的其他股东,除宁波圣洲之外的其他股东按照其持有的银亿股份股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日银亿股份扣除宁波圣洲持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

  二、逐项审议通过了《关于宁波昊圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案》;

  本议案内容涉及关联交易事项,监事会审议该议案时,关联监事朱莹、张保柱回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为3票。

  公司监事会对本议案进行了逐项表决,具体如下:

  (一)业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果

  1、业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量

  鉴于宁波昊圣未实现2017年度至2018年度累计业绩承诺,根据《盈利预测补偿协议》,西藏银亿需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体ARC集团在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测,相关盈利预测不包括商誉减值损失;同时,商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试,按照协议约定,应当在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体西藏银亿共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并依据相关结果决定是否需进一步补偿,因此,基于公平与诚信的原则,在计算本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层面2018年度商誉减值损失的影响。具体如下:

  应补偿股份数=(标的资产截至当年期末累计净利润承诺数-标的资产截至当年期末累计净利润实现数)÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数-西藏银亿已补偿股份数量=[(16,768.30万元+26,170.33万元)一(27,189.23万元+9,092.98万元)]÷(16,768.30万元+26,170.33万元+32,579.70万元)×481,414,795股一0股=42,433,379股。

  2、股份补偿对应的现金分红返还

  公司2017年度权益分派方案为:以公司现有总股本4,027,989,882股为基数,向全体股东每10股派7.000000元人民币现金(含税)。

  基于西藏银亿向公司进行股份补偿的情况,补偿的股份对应的现金分红应返还给公司。根据《盈利预测补偿协议》,西藏银亿应返还的现金分红金额为:

  返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=7.00元÷10股×42,433,379股=29,703,365.30元。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (二)业绩补偿具体实施方案

  根据《盈利预测补偿协议》约定,补偿股份合计42,433,379股将由公司以1元总价进行回购并予以注销。回购注销后,公司注册资本将减少,总股本将由4,027,989,882股减少至3,985,556,503股。同时,西藏银亿应向上市公司返还现金分红29,703,365.30元。为了保证补偿股份顺利实施,提请股东大会授权公司董事会办理上述股份回购及注销相关事宜,包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  议案具体内容详见公司于2019年6月11日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于宁波昊圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的公告》(公告编号:2019-103)。

  本议案尚需提请股东大会审议批准,关联股东需回避表决。根据《盈利预测补偿协议》约定,若上述股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施,则银亿股份将根据《盈利预测补偿协议》约定,进一步要求西藏银亿将应补偿的股份赠送给其他股东。

  特此公告。

  银亿股份有限公司

  监 事 会

  二O一九年六月十一日

  

  证券简称:ST银亿 证券代码:000981 公告编号:2019-102

  银亿股份有限公司关于

  宁波东方亿圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  银亿股份有限公司(以下简称“公司”)向宁波圣洲投资有限公司(以下简称“宁波圣洲”)发行股份购买其持有的宁波东方亿圣投资有限公司(以下简称“东方亿圣”)100%股权,交易对价总额为798,058.63万元;同时进行配套融资,向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨非公开发行股份46,948,355股募集配套资金,募集配套资金规模不超过40,000.00万元。2017年10月18日,本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。2017年11月,本次重组发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完毕。公司已于2019年4月29日召开第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于宁波东方亿圣投资有限公司重大资产重组2018年业绩承诺实现情况及要求相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》,详情请见公司于2019年4月30日披露的《银亿股份有限公司关于公司重大资产重组2018年业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》(公告编号:2019-062)。

  公司于2019年6月6日召开第七届董事会第三十六次临时会议审议通过了《关于宁波东方亿圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案》,因本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事熊续强、张明海、方宇、王德银回避了表决,5名非关联董事逐项审议了该议案;同时独立董事就本议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会以特别决议方式审议批准,关联股东需回避表决。

  现就东方亿圣2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果,以及业绩补偿具体实施方案,具体情况公告如下:

  一、业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果

  1、业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量

  鉴于东方亿圣未实现2017年度至2018年度累计业绩承诺,根据《盈利预测补偿协议》,宁波圣洲需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体比利时邦奇在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测,相关盈利预测不包括商誉减值损失;同时,商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试,按照协议约定,应当在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体宁波圣洲共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并依据相关结果决定是否需进一步补偿,因此,基于公平与诚信的原则,在计算本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层面2018年度商誉减值损失的影响。具体如下:

  应补偿股份数=(标的资产截至当年期末累计净利润承诺数-标的资产截至当年期末累计净利润实现数)÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数-宁波圣洲已补偿股份数量=[(75,161.07万元+91,747.08万元)一(80,282.26万元+14,568.23万元)]÷(75,161.07万元+91,747.08万元+111,781.49万元)×922,611,132股一0股=238,549,237股。

  2、股份补偿对应的现金分红返还

  公司2017年度权益分派方案为:以公司现有总股本4,027,989,882股为基数,向全体股东每10股派7.000000元人民币现金(含税)。

  基于宁波圣洲向公司进行股份补偿的情况,补偿的股份对应的现金分红应返还给公司。根据《盈利预测补偿协议》,宁波圣洲应返还的现金分红金额为:

  返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=7.00元÷10股×238,549,237股=166,984,465.90元。

  二、业绩补偿具体实施方案

  根据《盈利预测补偿协议》约定,补偿股份合计238,549,237股将由公司以1元总价进行回购并予以注销。回购注销后,公司注册资本将减少,总股本将由4,027,989,882股减少至3,789,440,645股。同时,宁波圣洲应向上市公司返还现金分红166,984,465.90元。为了保证补偿股份顺利实施,提请股东大会授权公司董事会办理上述股份回购及注销相关事宜,包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

  根据《盈利预测补偿协议》约定,若上述股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施,则银亿股份将在股东大会决议公告后五(5)个工作日内书面通知宁波圣洲实施股份赠送方案。宁波圣洲应在收到银亿股份书面通知之日起三十(30)个工作日内尽快取得所需批准,在符合法律、法规及证券监管要求的前提下,将应补偿的股份赠送给银亿股份截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除宁波圣洲之外的其他股东,除宁波圣洲之外的其他股东按照其持有的银亿股份股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日银亿股份扣除宁波圣洲持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

  三、业绩补偿承诺方质押情况

  根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司下发的质押数据,截至2019年4月30日收盘后,宁波圣洲持有的公司股份的质押情况如下:

  ■

  由于本次业绩补偿方案涉及金额较大,业绩补偿承诺方宁波圣洲持有上市公司股份存在股份质押情形,业绩补偿承诺方是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案,均存在较大不确定性,公司提请投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。

  特此公告。

  银亿股份有限公司董事会

  二O一九年六月十一日

  

  证券简称:ST银亿 证券代码:000981 公告编号:2019-103

  银亿股份有限公司关于

  宁波昊圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  银亿股份有限公司(以下简称“公司”)向西藏银亿投资管理有限公司(以下简称“西藏银亿”)发行股份购买其持有的宁波昊圣投资有限公司(以下简称“宁波昊圣”)100%股权,交易对价总额为284,516.14万元。此次交易完成后,宁波昊圣成为银亿股份的全资子公司。2017年1月16日,本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。2017年1月,本次重组发行股份购买资产暨关联交易实施完毕。公司于2019年4月29日召开第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于宁波昊圣投资有限公司重大资产重组2018年业绩承诺实现情况及要求相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》,详情请见公司于2019年4月30日披露的《银亿股份有限公司关于公司重大资产重组2018年业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》(公告编号:2019-062)。

  公司于2019年6月6日召开第七届董事会第三十六次临时会议审议通过了《关于宁波昊圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案》,因本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事熊续强、张明海、方宇、王德银回避了表决,5名非关联董事逐项审议了该议案;同时独立董事就本议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会以特别决议方式审议批准,关联股东需回避表决。

  现就宁波昊圣2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果,以及业绩补偿具体实施方案,具体情况公告如下:

  一、业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果

  1、业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量

  鉴于宁波昊圣未实现2017年度至2018年度累计业绩承诺,根据《盈利预测补偿协议》,西藏银亿需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体ARC集团在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测,相关盈利预测不包括商誉减值损失;同时,商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试,按照协议约定,应当在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体西藏银亿共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并依据相关结果决定是否需进一步补偿,因此,基于公平与诚信的原则,在计算本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层面2018年度商誉减值损失的影响。具体如下:

  应补偿股份数=(标的资产截至当年期末累计净利润承诺数-标的资产截至当年期末累计净利润实现数)÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数-西藏银亿已补偿股份数量=[(16,768.30万元+26,170.33万元)一(27,189.23万元+9,092.98万元)]÷(16,768.30万元+26,170.33万元+32,579.70万元)×481,414,795股一0股=42,433,379股。

  2、股份补偿对应的现金分红返还

  公司2017年度权益分派方案为:以公司现有总股本4,027,989,882股为基数,向全体股东每10股派7.000000元人民币现金(含税)。

  基于西藏银亿向公司进行股份补偿的情况,补偿的股份对应的现金分红应返还给公司。根据《盈利预测补偿协议》,西藏银亿应返还的现金分红金额为:

  返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=7.00元÷10股×42,433,379股=29,703,365.30元。

  二、业绩补偿具体实施方案

  根据《盈利预测补偿协议》约定,补偿股份合计42,433,379股将由公司以1元总价进行回购并予以注销。回购注销后,公司注册资本将减少,总股本将由4,027,989,882股减少至3,985,556,503股。同时,西藏银亿应向上市公司返还现金分红29,703,365.30元。为了保证补偿股份顺利实施,提请股东大会授权公司董事会办理上述股份回购及注销相关事宜,包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

  根据《盈利预测补偿协议》约定,若上述股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施,则银亿股份将根据《盈利预测补偿协议》约定,进一步要求西藏银亿将应补偿的股份赠送给其他股东。

  三、业绩补偿承诺方质押情况

  根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司下发的质押数据,截至2019年4月30日收盘后,西藏银亿持有的公司股份的质押情况如下:

  ■

  由于本次业绩补偿方案涉及金额较大,业绩补偿承诺方西藏银亿持有上市公司股份存在股份质押情形,业绩补偿承诺方是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案,均存在较大不确定性,公司提请投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。

  特此公告。

  银亿股份有限公司

  董 事 会

  二O一九年六月十一日

  股票简称:ST银亿 股票代码:000981 公告编号:2019-104

  银亿股份有限公司关于召开

  2019年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  银亿股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月6日召开的第七届董事会第三十六次临时会议审议通过,决定于2019年6月27日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第四次临时股东大会,会议具体事项如下:

  一、召开会议基本情况

  (一)召开时间:

  1、现场会议召开时间为:2019年6月27日(星期四)下午2:30

  2、网络投票时间为:2019年6月26日-2019年6月27日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月27日上午9:30-11:30和下午1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2019年6月26日下午3:00至2019年6月27日下午3:00期间的任意时间。

  (二)股权登记日:2019年6月20日(星期四)

  (三)现场会议召开地点:浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼会议室。

  (四)召集人:公司董事会

  (五)召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (六)投票规则

  公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。具体规则为:

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。

  (七)出席对象:

  1、截至2019年6月20日(星期四)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式(授权委托书格式见附件1)委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  2、本公司董事、监事和高级管理人员;

  3、公司聘请的见证律师。

  (八)公司将于2019年6月21日(星期五)就本次临时股东大会发布一次提示性公告,敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  本次会议审议的提案由公司第七届董事会第三十六次临时会议暨第七届监事会第十一次临时会议审议通过后提交,因提案1、2涉及关联交易,故在审议前述议案时,公司控股股东宁波银亿控股有限公司及其一致行动人需回避表决;同时,提案1、2需以特别决议通过,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

  (一)逐项审议《关于宁波东方亿圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案》;

  1、业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果

  2、业绩补偿具体实施方案

  (二)逐项审议《关于宁波昊圣投资有限公司2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案》。

  1、业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果

  2、业绩补偿具体实施方案

  上述议案内容详见公司于2019年6月11日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  三、现场股东大会会议登记办法

  (一)登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

  (二)登记时间:2019年6月11日上午9:00-11:00和下午2:00-5:00。

  (三)登记地点:宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦611室。

  (四)登记手续:

  1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证,委托代理持本人身份证、授权委托书(格式见附件1)、委托人股东账户卡和委托人身份证。

  2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记,请注明“2019年第四次临时股东大会”收。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,并对网络投票的相关事宜进行具体说明如下:

  (一)网络投票的程序

  1、投票代码:360981,投票简称:“银亿投票”。

  2、提案编码及意见表决

  (1) 提案编码

  ■

  (2)填报表决意见

  本次会议审议提案均为非累积投票提案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

  (3)股东对总提案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总提案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决,再对总提案投票表决,则以已投票表决的分提案的 表决意见为准,其他未表决的提案以总提案的表决意见为准;如先对总提案投票表决,再对分提案投票表决,则以总提案的表决意见为准。

  (二)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年6月27日的交易时间,即上午9:30-11:30和下午1:00-3:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月26日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年6月27日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、会议联系方式:

  联系人:赵姝

  联系电话:(0574)87653687

  传真:(0574)87653689(请注明“2019年第四次临时股东大会收”)

  通讯地址:宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦611室

  邮编:315020

  2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  银亿股份有限公司董事会

  二O一九年六月十一日

  附件1:

  银亿股份有限公司

  2019年第四次临时股东大会授权委托书

  委托人名称:

  委托人有效证件号码:

  委托人股东账号:

  委托人持股数:

  代理人姓名:

  代理人身份证号:

  兹委托 先生(女士)代表本人(或本公司)出席银亿股份有限公司2019年第四次临时股东大会并代为行使表决权,并代为签署相关会议文件。如没有做出指示,则由本人(本单位)的授权代表酌情决定进行投票。

  ■

  委托人签名(或盖章):

  委托日期: 年 月 日

  

  股票简称:ST银亿 股票代码:000981 公告编号:2019-105

  银亿股份有限公司

  关于召开2019年第三次

  临时股东大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  银亿股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月27日召开的第七届董事会第三十五次临时会议审议通过,决定于2019年6月17日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第三次临时股东大会,并于2019年5月28日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-090),现发布提示性公告如下:

  一、召开会议基本情况

  (一)召开时间:

  1、现场会议召开时间为:2019年6月17日(星期一)下午2:30

  2、网络投票时间为:2019年6月16日-2019年6月17日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月17日上午9:30-11:30和下午1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2019年6月16日下午3:00至2019年6月17日下午3:00期间的任意时间。

  (二)股权登记日:2019年6月10日(星期一)

  (三)现场会议召开地点:浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼会议室。

  (四)召集人:公司董事会

  (五)召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (六)投票规则

  公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。具体规则为:

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。

  (七)出席对象:

  1、截至2019年6月10日(星期一)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式(授权委托书格式见附件1)委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  2、本公司董事、监事和高级管理人员;

  3、公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  本次会议审议的提案由公司第七届董事会第三十五次临时会议审议通过后提交,需以特别决议通过,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

  1、审议《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》。

  上述议案内容详见公司于2019年5月28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  三、现场股东大会会议登记办法

  (一)登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

  (二)登记时间:2019年6月11日上午9:00-11:00和下午2:00-5:00。

  (三)登记地点:宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦611室。

  (四)登记手续:

  1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证,委托代理持本人身份证、授权委托书(格式见附件1)、委托人股东账户卡和委托人身份证。

  2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记,请注明“2019年第三次临时股东大会”收。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,并对网络投票的相关事宜进行具体说明如下:

  (一)网络投票的程序

  1、投票代码:360981,投票简称:“银亿投票”。

  2、提案编码及意见表决

  (1) 提案编码

  ■

  (2)填报表决意见

  本次会议审议议案均为非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

  (3)对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

  (二)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年6月17日的交易时间,即上午9:30-11:30和下午1:00-3:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月16日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年6月17日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、会议联系方式:

  联系人:赵姝

  联系电话:(0574)87653687

  传真:(0574)87653689(请注明“2019年第三次临时股东大会收”)

  通讯地址:宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦611室

  邮编:315020

  2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  银亿股份有限公司董事会

  二O一九年六月十一日

  附件1:

  银亿股份有限公司

  2019年第三次临时股东大会授权委托书

  委托人名称:

  委托人有效证件号码:

  委托人股东账号:

  委托人持股数:

  代理人姓名:

  代理人身份证号:

  兹委托 先生(女士)代表本人(或本公司)出席银亿股份有限公司2019年第三次临时股东大会并代为行使表决权,并代为签署相关会议文件。如没有做出指示,则由本人(本单位)的授权代表酌情决定进行投票。

  ■

  委托人签名(或盖章):

  委托日期: 年 月 日

  

  股票简称:ST银亿 股票代码:000981 公告编号:2019-106

  银亿股份有限公司

  关于公司及相关人员收到甘肃证监局

  行政监管措施决定书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  银亿股份有限公司(以下简称“公司”或“银亿股份”)及相关人员于2019年6月10日收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局(以下简称“甘肃证监局”)下发的《行政监管措施决定书》,现将相关内容公告如下:

  一、关于对银亿股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定(中国证券监督管理委员会甘肃监管局《行政监管措施决定书》[2019]5号)

  银亿股份有限公司:

  经查,你公司2018年度共发生7笔大股东非经营性资金占用,资金占用发生额为34.51亿元。截止2019年4月30日尚有22.48亿元未归还,占最近一年公司净资产的15.38%。上述行为未及时履行信息披露义务,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条的规定。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和第六十三条的规定,我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应当立即采取积极措施,收回被大股东占用的资金,并在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改情况报告。

  如果对本监管措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  二、关于对银亿股份有限公司董事长熊续强等6人采取出具警示函行政监管措施的决定(中国证券监督管理委员会甘肃监管局《行政监管措施决定书》[2019]4号)

  银亿股份有限公司董事长熊续强,副董事长方宇、张明海,董事王德银,财务总监李春儿,时任董事会秘书陆学佳:

  经查,银亿股份2018年度共发生7笔大股东非经营性资金占用,资金占用发生额为34.51亿元。截止2019年4月30日尚有22.48亿元未归还,占最近一年公司净资产的15.38%。上述行为未及时履行信息披露义务,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条的规定。

  作为该披露信息的主要责任人,你们未能忠实、勤勉地履行职责,违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定,我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应当引以为戒,严格遵守《证券法》等法律法规,忠实、勤勉履行职责,杜绝类似行为再次发生,确保银亿股份真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

  如果对本监管措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  公司已将上述行政监管措施决定书传达给相关人员,公司及相关人员高度重视,并将严格按照上述监管措施决定书的要求,积极采取有效措施进行整改,同时将加强相关人员对相关法律法规的学习。

  公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的相关规定,进一步规范公司运作水平,提高信息披露质量,维护公司及中小股东利益,促进公司健康、稳定和持续发展。

  特此公告。

  银亿股份有限公司董事会

  二O一九年六月十一日

  

  证券简称:ST银亿 证券代码:000981 公告编号:2019-109

  银亿股份有限公司

  关于新增部分银行账户被冻结的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、银行账户被冻结的基本情况

  银亿股份有限公司(以下简称“公司”)于近日获悉公司下属子公司新增部分银行账户被冻结事项,现将具体情况公告如下:

  ■

  二、冻结原因

  上述序号1银行账户被冻结系南京邦奇与扬州凯翔精铸科技有限公司买卖合同纠纷,涉及诉讼金额66,514,275.44元;上述序号2银行账户冻结情况系通过银行账户网银查询的方式获悉公司银行帐号被冻结事宜;上述序号3银行账户被冻结系慈溪恒康与上海诺鼎房海房产经济公司代理销售合同纠纷,涉及诉讼金额为1,173,680元;

  三、对公司的影响

  1、目前,公司仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项,能有效保障公司日常生产经营的稳定。因此,上述银行账户被冻结未对公司整体正常生产经营造成严重影响。

  2、公司将尽快与债权人协商,并积极筹措资金,妥善解决上述账户解除冻结事宜。同时,公司将持续关注该事项的进展情况,并按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  银亿股份有限公司董事会

  二O一九年六月十一日

  

  股票简称:ST银亿 股票代码:000981 公告编号:2019-110

  银亿股份有限公司

  关于控股股东部分股份被动减持的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  银亿股份有限公司(以下简称“公司”)收到控股股东宁波银亿控股有限公司(以下简称“银亿控股”)的通知,自2019年6月3日起至2019年6月6日收盘,银亿控股的银河证券信用账户累计发生被动减持1,583,562股,具体情况如下:

  一、本次被动减持情况

  1、本次被动减持基本情况

  ■

  2、被动减持前后持股情况

  ■

  本次减持前,银亿控股及其一致行动人共持有公司股份2,923,745,209股(其中信用账户持有公司股份67,510,243股),占上市公司股份总数的72.59%。

  本次减持后,银亿控股及其一致行动人共持有公司股份2,922,161,647股(其中信用账户持有公司股份65,926,681股),占上市公司股份总数的72.55%。

  二、其他相关说明

  1、控股股东部分股份被动减持不会对公司治理结构及持续经营产生直接影响,也不会导致公司控制权发生变更。

  2、公司将持续关注控股股东及其一致行动人股份被动减持的后续进展情况,并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以上述指定媒体披露信息为准,敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

  三、备查文件

  1、银亿控股出具的《告知函》;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  银亿股份有限公司董事会

  二O一九年六月十一日

本版导读

2019-06-11

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