分众传媒信息技术股份有限公司关于
深交所中小板公司管理部对公司2018年年报问询函回复的公告

2019-06-11 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  分众传媒信息技术股份有限公司(以下简称“分众传媒”、“分众”、“公司”)近期收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对分众传媒信息技术股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第279号),就问询函提出的问题,公司立即组织相关部门进行讨论及深入分析。现将问询情况回复并公告如下:

  1、2017年至2019年第一季度,你公司毛利率分别为72.72%、66.21%和36.54%。请结合行业竞争状况、你公司战略发展、收入确认及成本构成等,详细说明你公司毛利率下滑且在2019年第一季度大幅下降的具体原因,并对比同行业可比公司,说明毛利率是否处于行业合理水平。

  答复:公司构建了国内最大的城市生活圈媒体网络,以电梯媒体为代表的生活圈媒体过去10年快速增长,市场参与者众多,多数为中小型地方性媒体。全国性的电梯媒体企业除分众传媒外,还包括华语传媒、新潮传媒、精视传媒、城市纵横等。无论从资源覆盖、市场占有率来看,分众均拥有绝对的优势,是行业的标准制定者。2018年以来,随着资金进入电梯媒体市场,新参与者增加,行业的竞争有所加剧,对公司媒体资源扩张速度和维护媒体资源的成本产生了一定的影响。

  2018年年初,分众提出覆盖500城、500万终端和日均到达5亿城市新中产的中长期目标以及“数字化”和“国际化”两个发展方向,公司进入新一轮投入和扩张周期。自2018年第二季度起,公司大幅扩张电梯类媒体资源,导致媒体资源租金、设备折旧、人工成本及运营维护成本等同比均有较大幅度增长。同时,2018年下半年,随着宏观经济的疲软,广告行业需求景气度不佳,分众营收端承受了压力,导致毛利率出现了较大的下滑。具体如下:

  (1)收入

  分众传媒的主营业务收入主要是来自电梯广告业务及影院广告业务的广告发布收入。电梯广告的载体主要是电梯电视及电梯海报;其中电梯电视广告的销售模式主要是按周、按各个城市、各种时长、各种频次的电梯电视套装发布视频或者数码画面广告。电梯海报业务的销售模式主要是按周、按一块电梯海报点位、按各个城市发布纸质平面海报广告。影院广告主要是影片开映前5-10分钟的映前或者贴片的视频广告,按周、按城市、按不同的院线资源套装销售。通常客户签订的广告合同会覆盖几周甚至几个月,收入按照不同的发布期间平均分摊确认。

  广告收入在相关的广告或商业行为出现在公众面前予以确认,广告的制作收入在期末或年度终了时根据项目的完成程度予以确认。

  本公司对广告发布业务收入确认的具体原则:

  ①存在有力证据证明与客户之间达成了协议;

  ②广告已按协议约定的投放媒介类型、投放数量、投放区域、点位及点位数、投放期间、广告长度及循环次数等条款完成播放;

  ③与交易相关的经济利益能够流入本公司;

  ④收入的金额能够可靠地计量。

  (2)成本

  2019年一季度与去年同期主要营业成本的构成比较如下:

  单位:万元

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  2019年一季度营业成本发生额为165,686.9万元,较2018年一季度的91,925.8万元增加73,761.1万元,增幅达80.24%。主要是由于:为实现公司中长期战略目标,自2018年第二季度起公司大幅扩张电梯类媒体资源,电梯广告媒体资源点位数由2018年一季度末的160.0万个增加至2019年第一季度末275.5万个,因此媒体资源租金、设备折旧、人工成本及运营维护成本等较去年同期增长72.86%、245.08%、97.97%以及53.42%。

  2018年度与2017年度主要营业成本的构成比较如下:

  单位:万元

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  ①媒体租赁成本较2017年增长43.44%。其中,电梯电视和电梯海报业务的媒体租赁成本较2017年上涨58.33%,影院媒体租赁成本较上年增长24.39%。2018年是公司致力于扩张电梯类媒体点位的一年。为实现公司中长期战略目标,自2018年第二季度起,公司大幅扩张电梯电视和电梯海报媒体资源。截至2018年末,公司自营电梯电视媒体覆盖的国内城市约150个,公司自营电梯海报媒体覆盖的国内城市约220个,具体情况如下:

  ■

  ②媒体资源规模大幅扩张的同时公司更新换代电梯电视媒体设备、更换电梯海报镜框,并使用4G网络推送发布并监测广告,从而导致设备折旧费用、人工成本及其他运营维护成本等同比分别增长73.7%、40.7%和116.6%。

  (3)收入成本及毛利率

  2018年度、2019年一季度与上年同期按产品区分的收入、成本及毛利率比较如下:

  单位:万元

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  单位:万元

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  受宏观经济影响,自2018年第四季度起中国广告市场增速下滑;同时,为实现公司中长期战略目标,自2018年第二季度起公司大幅扩张电梯类媒体资源,导致公司2019年第一季度在媒体资源租金、设备折旧、人工成本及运营维护成本等同比均有较大幅度增长,故公司2019年第一季度营业收入下滑11.78%,营业成本上升80.24%,毛利率也随之下滑约32.4%。

  单位:万元

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  为实现公司“500城、500万终端和日均到达5亿城市新中产”的战略目标,一方面公司在深耕一、二线城市核心区域的同时积极向外围区域扩张,另一方面,通过加速在三、四线城市的下沉,为公司带来强劲持久的增长驱动,打开新的增长空间,旨在通过规模和体量效应所形成的品牌集中引爆能力,为广告主提供更有效和精准的广告投放,从而提升广告主对公司媒体价值的认可。

  公司的媒体产品也将不断升级,2018年,公司电梯电视升级为27寸、32寸为主的高清智能大屏,电梯海报升级成一倍面积的电梯海报3.0,还发布了新一代智能屏;在新的电梯电视高清智能大屏中都含有广告效果实时监测功能,电梯海报背后是大数据的精准分发。未来,公司还将朝着数字化方向持续精进,为广告主提供更为优化的媒体价值与服务。

  公司积极响应国家“一带一路”发展战略,布局海外业务,向世界输出中国原创模式。继2017年投资设立韩国子公司并投入运营,2018年,公司相继在新加坡、印度尼西亚等海外市场进行布局,向世界输出楼宇电梯媒体这一中国原创模式。

  2、报告期内,你公司购置媒体资产16.21亿元,国内电梯电视媒体和海报媒体自营设备增加114.1万台,平均购置价格为1420.68元/台。报告期末,你公司固定资产17.85亿元,较上年同期增加408.3%,其中媒体资产17.32亿元,电梯电视媒体和海报媒体自营设备266.2万台(包括海外子公司的媒体设备2.3万台)。

  (1)你公司媒体资产数量较大,请详细说明媒体资产管理难点及相应的应对措施;媒体资产单位价值较低,请详细说明将其作为固定资产入账而不是当期费用化的原因及合理性。

  答复:为了实现公司中长期战略目标,公司在2018年度大量购置媒体资产16.21亿元,主要为电梯电视媒体设备以及电梯海报媒体设备。

  公司媒体资产分为未安装媒体设备和已安装媒体设备,未安装媒体设备集中于各地仓库,公司制定了相关的仓库管理制度,主要控制活动如下:

  1)仓库仅对符合制度要求的入库资产进行入库操作。

  2)公司根据资产类型,确定了不同的实物验收部门来负责实物资产的验收工作。同时要求验收部门需要在仓储管理部门进行资产入库操作前,完成资产的验收工作。

  3)对于集团的主要资产,相关部门会定期安排盘点工作,具体包括:仓库和财务部每月对于存放于仓库的实物资产进行盘点。对于每月盘点和年度盘点,盘点执行人需要编制纸质盘点表,并在盘点表上签字确认;对于盘点中发现的差异,资产管理或使用部门应调查差异原因,并提交书面的说明。

  4)对于满足报废条件的资产,需要由资产管理或使用部门提出报废申请;报废申请应按照授权管理制度规定的流程报相关的授权审批人进行审批;经批准的报废资产应由公司采购部和商务审核部负责相关的报废资产处置工作,其他部门不得擅自处置。

  公司的已安装媒体设备数量庞大且分布于全国各地,给运营管理造成了比较大的困难,针对媒体设备的特殊性,公司招聘了大量的媒体巡视人员,截至2018年12月31日,公司的媒体巡视人员数量达到了7000余人,并相应设立了巡视制度,针对媒体资产管理的主要控制活动如下:

  1)安排巡视主管,巡视组长,层层落实,划分巡视区域,责任到人。

  2)巡视主管在接到安装部的“安装确认单”的当天,必须亲自或指派专人前去验收,验收项目包括:检查安装确认单(系统)各项数据是否与实际数据一致;必须确认机器数量与卡数与安装确认单卡数一致;电梯电视媒体还须确认电子序列号与安装确认单数据一致;确认运行状态是否为“正常”运行等。

  3)在验收合格后,将该点位合理划分给相应巡视员,并要求巡视员次日将此点位列为正常运营范围。所有已安装媒体设备要求每周一巡,确保及时反馈媒体资产运营情况。

  4)巡视过程中发现有媒体设备丢失情况,按照以下流程处理。

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  公司将媒体设备资产作为固定资产进行账务处理。根据《企业会计准则第4号一一固定资产(2006)》第三条规定:固定资产,是指同时具有下列特征的有形资产:(一)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的;(二)使用寿命超过一个会计年度(使用寿命,是指企业使用固定资产的预计期间,或者该固定资产所能生产产品或提供劳务的数量)。以及第四条规定:固定资产同时满足下列条件的,才能予以确认:(一)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(二)该固定资产的成本能够可靠地计量。公司的媒体资产主要为电梯电视媒体设备以及电梯海报媒体设备,是为了向广告主提供广告服务而持有,且预计的使用时间超过一个会计年度。公司的媒体资产是公司产生经济利益的重要载体,为公司带来稳定且长期的经济利益流入,其购入成本也可以可靠计量,因此根据上述企业会计准则的规定,公司的媒体资产符合其作为固定入账的各项要求。

  (2)报告期内,你公司媒体资产处置或报废1.78亿元,盘亏681.7万元,计提减值准备0元。请详细说明你公司对媒体资产的管理及盘点制度及执行情况,报告期内处置或报废、盘亏数据是否准确、减值准备计提是否充分。

  答复:公司制定了一整套关于媒体资产的盘点制度,相关部门会根据制度定期对媒体资产进行盘点,具体包括:仓库和财务部每月对于存放于仓库的实物资产进行盘点;媒体运营部每周对于已安装的媒体资产进行巡视;由媒体运营部对已安装的媒体资产进行年度盘点。

  对于每月盘点和年度盘点,盘点执行人需要编制纸质盘点表,并在盘点表上签字确认;对于盘点中发现的差异,资产管理或使用部门应调查差异原因,并提交书面的说明。在盘点过程中发现对于满足报废条件的资产,需要由资产管理或使用部门提出报废申请;报废申请应按照授权管理制度规定的流程报相关的授权审批人进行审批;经批准的报废资产应由公司采购部和商务审核部负责相关的报废资产处置工作,其他部门不得擅自处置。

  经公司资产管理及使用部门提出申请,按照公司相关流程进行审批,由公司采购部和商务审核部负责报废资产处置,2018年公司处置及报废的媒体资产原值1.78亿元,累计折旧1.65亿元,已计提减值65.0万元,净值约为1,277.7万元。盘亏的媒体资产原值681.7万元,累计折旧681.0万元,净值约为0.7万元,都是基本已足额计提折旧且无法再为公司带来未来经济利益的待报废资产。截至2018年12月31日,公司媒体资产的账面价值为17.32亿元,2018年当期购置媒体资产达到16.22亿元。因此目前公司的媒体设备中,绝大部分是购于2018年的全新媒体设备,基本铺设于一二三线城市,无任何减值准备影响;原有老机器设备下沉至四五线城市,也可继续为公司带来未来经济利益,因此截至2018年12月31日,公司无需额外计提媒体设备减值准备。

  (3)你公司对媒体资产的折旧年限是5年,报告期内计提折旧2.05亿元。请结合你公司媒体资产的运营维护情况、毁损灭失风险、实际平均使用寿命等,并对比同行业可比公司,详细说明折旧年限是否合理。

  答复:公司的已安装媒体设备数量庞大且分布于全国各地,给运营管理造成了比较大的困难,针对媒体设备的特殊性,公司招聘了大量的媒体巡视人员,截至2018年12月31日,公司的媒体巡视人员数量达到了7000余人,并相应设立了巡视制度,安排巡视主管,巡视组长,层层落实,划分巡视区域,责任到人,定时定期对已安装媒体设备做保养维护。具体措施如下:

  1)所有已安装媒体设备要求每周一巡,确保及时反馈媒体资产运营情况;

  2)确保广告机外观完好。一旦发现面框有划痕、镜面玻璃松动、机架有裂缝或错位等影响视觉的不良现象,应先采取应急措施,并立即报修;

  3)确保广告机内外清洁无尘。外部应使用干抹布擦去灰尘。清除设备外壳表面机身贴要使用风油精或清洁剂,难于清除的污垢使用强力除胶剂清洁。清洁设备内部屏幕前,请先拔掉电源线,确保广告机处于断电状态下。使用吹气球和除尘刷清除灰尘,用干净柔软的无尘布轻轻的擦拭。切勿在屏幕上直接使用喷雾剂。清洁完毕后对设备内的插头进行加固;

  4)每月至少一次,对管辖范围内的所有21寸(含)以下的广告机做内部清洁。21寸(不含)以上和互动屏设备清洁由巡视组长配合完成;

  针对毁损灭失情况,公司也采取了相应措施降低被盗风险,根据不同的电梯环境可采用加装防盗压板,特制防盗螺丝,设置报警器等不同的防盗措施,效果良好。

  自公司2003年成立至今,公司媒体资产的折旧年限一直为5年,公司在固定资产的会计政策上保持了长期性和一贯性。根据实际运营情况,媒体资产的平均使用寿命一般说来长于5年,在2018年公司大规模扩张媒体资源之前,公司的媒体设备数量在很长一段时间内都处于比较稳定的状态,2015年-2017年的实际折旧率基本上处于8%-9%之间,也说明了有很大部分媒体设备在2015年就已经足额计提折旧并依然处于可使用状态。

  由于公司在楼宇媒体行业地位领先,因此使用同类型媒体设备且公开财务信息的可比公司数量有限,和公司业务模式最为接近的城市纵横传媒(837199.OC)的媒体资产折旧年限同为5年。且考虑到公司在实际运营中,媒体资产的平均使用寿命一般说来长于5年,因此公司认为,以5年作为媒体资产的折旧年限是合理的。

  (4)请结合上述事项,详细说明你公司是否存在通过将媒体资产资本化或延长其折旧年限从而调节利润的情形。

  答复:根据《企业会计准则第4号一一固定资产(2006)》第三条规定:固定资产,是指同时具有下列特征的有形资产:(一)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的;(二)使用寿命超过一个会计年度(使用寿命,是指企业使用固定资产的预计期间,或者该固定资产所能生产产品或提供劳务的数量)。以及第四条规定:固定资产同时满足下列条件的,才能予以确认:(一)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(二)该固定资产的成本能够可靠地计量。公司的媒体资产主要为电梯电视媒体设备以及电梯海报媒体设备,是为了向广告主提供广告服务而持有,且预计的使用时间超过一个会计年度。公司的媒体资产是公司产生经济利益的重要载体,为公司带来稳定且长期的经济利益流入,其购入成本也可以可靠计量,因此根据上述企业会计准则的规定,公司的媒体资产符合其作为固定入账的各项要求。

  自公司2003年成立至今,公司媒体资产的折旧年限一直为5年,公司在固定资产的会计政策上保持了长期性和一贯性。根据实际运营情况,媒体资产的平均使用寿命一般说来长于5年,在2018年公司大规模扩张媒体资源之前,公司的媒体设备数量在很长一段时间内都处于比较稳定的状态,2015年-2017年的实际折旧率基本上处于8%-9%之间,也说明了有很大部分媒体设备在2015年就已经足额计提折旧并依然处于可使用状态,且同业公司固定资产相关设备的折旧年限基本上不低于5年。

  综上所述,公司对于固定资产的会计政策以及账务处理均不存在故意调节利润的情形。

  请会计师详细说明针对固定资产已执行的审计程序、样本覆盖情况、获取的审计证据及审计效果,并对上述事项进行核查并明确发表意见。

  会计师针对固定资产执行的审计程序主要包括:

  (1)对公司固定资产管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试;

  (2)了解本期固定资产新增情况,检查本年度增加固定资产的入账时点、入账依据等,判断入账的准确性以及完整性;

  (3)结合应付预付款项,对重大供应商执行函证程序;

  (4)对期末媒体资产数量与点位数量进行匹配分析,判断固定资产的真实性;

  (5)对于本期减少的固定资产,结合固定资产清理科目,抽查其报废或处置手续是否齐全,会计处理是否正确;

  (6)分析公司固定资产会计估计的合理性,包括确定固定资产的分类折旧年限、预计净残值率等,检查是否与上期保持一致;

  (7)对固定资产进行折旧复核查验,并对2017年和2018年的固定资产综合折旧率进行分析来确定固定资产折旧计提的合理性;

  (8)对媒体资产执行抽盘程序。

  样本覆盖情况:

  针对公司固定资产(主要为媒体资产)单位价值较低,覆盖范围广的特点,审计人员在对公司固定资产管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试,并得出其相关内部控制设计合理,运行有效的前提下,执行相关的实质性测试的样本覆盖情况如下:

  (1)本期新增的固定资产16.77亿元,审计人员抽查企业的采购合同、申请、付款、入库单、发票、银行回单等原始单据,查验金额10.13亿元,占本期新增固定资产金额的比例为60.40%;

  (2)本期减少固定资产2.08亿元,审计人员抽查其报废或处置邮件等相关原始凭证1.14亿元,占本期减少固定资产金额的比例为54.74%;

  (3)本期固定资产折旧金额2.19亿元,审计人员对固定资产折旧复核金额为2.12亿元,占本期折旧计提金额的比例为96.67%;

  (4)对固定资产,主要是媒体资产的抽盘,审计人员根据报告期媒体设备与上年同期增幅从大到小排列,分别抽取增幅大的四个一级城市、两个二级城市、一个三级城市作为抽盘城市,最终选定上海、北京、广州、深圳、成都、杭州、太原七个城市执行固定资产抽盘程序,范围覆盖悬挂在各地楼宇、卖场、院线以及存储在上海仓库的媒体设备,审计人员在抽盘过程中核对设备的数量、机型、状态等,同时对广告排片情况进行随机抽查,在抽盘过程中,审计人员随机与租赁阵地的物业工作人员进行访谈,确定设备的所有权归属及公司对设备日常管理的真实性。本次审计共抽盘设备数量239,461台,原值467,633,751.26元,抽盘数量占资产负债表日媒体设备数量比例为7.23%,抽盘原值占资产负债表日媒体设备原值比例为16%。

  获取得审计证据:

  (1)固定资产明细表;

  (2)采购订单或设备采购合同;

  (3)公司与供应商的对账记录;

  (4)设备入库单、付款申请单、发票、银行回单等原始凭证;

  (5)车辆和房产权属证明;

  (6)企业自盘表;

  (7)资产位置信息表;

  (8)媒体资产抽盘时点排片表;

  (9)审计人员与租赁阵地物业访谈记录;

  (10)询证函回函;

  (11)固定资产折旧明细表;

  (12)固定资产报废及盘亏批准入账邮件;

  取得的审计结论:我们认为我们执行了适当的审计程序,获取的审计证据是充分、适当的。

  核查意见:针对上述事项,通过执行以上的审计程序,我们认为公司将媒体资产作为固定资产入账符合会计准则的要求;对报告期内处置或报废、盘亏数据的准确性、减值准备计提未发现重大异常情况;未发现公司通过将媒体资产资本化或延长其折旧年限从而调节利润的情形。

  3、报告期末,你公司应收账款48.23亿元,较上年同期增加61.84%。应收账款周转率3.73,上年同期为4.67次。账龄分析法下,坏账准备计提比例分别为0-30天0%、31-210天5%、211-300天30%、311-390天50%、391天以上75%;余额百分比法中坏账准备计提100%。

  (1)你公司称应收账款大幅增加除主营业务收入上升21.1%的因素外,受宏观经济形势影响,2018年核心客户回款周期普遍放缓。请详细说明你公司的应收账款信用政策及变化、核心客户应收账款占比、回款周期的具体变化、非核心客户的回款周期及其变化;请对比同行业可比公司,详细说明应收账款周转率是否处于合理水平,应收账款周转率下降对你公司经营活动现金流的影响及你公司拟采取的改善措施。

  答复:公司2018年末应收账款余额为59.67亿元,较2017年末应收账款余额38.10亿元上升56.6%。公司整体应收账款信用政策较2017年并没有明显变化,但受宏观经济形势影响,按照应收账款余额进行计算,公司应收账款整体周转天数由2017年末的101天上升至2018年末的121天,上升20天,上升幅度为19.8%

  公司核心客户主要由电商、快速消费类品牌以及国际广告代理公司等组成,公司2017年年度以及2018年度收入前15大的客户,其对应的合计收入占比分别占当年公司收入的35.5%以及34.5%,故公司与核心客户的过往合作较为稳定、客户的资信情况良好。

  2017年、2018年末当年核心客户的应收账款余额相比公司应收账款余额占比以及周转天数变动如下:

  ■

  2017年末当年核心客户应收账款余额占比为33%,2018年相关比例为34%,应收账款余额占比较为稳定,而对核心客户基于应收账款余额进行计算的应收账款平均周转天数由2017年末的89天上升至2018年末114天,上升幅度为28.1%。非核心客户的应收账款平均周转天数由2017年末的108天上升至2018年末的125天,上升幅度为15.7%。

  同行业可比上市公司比较分析:

  ■

  注:以上应收账款周转天数均用应收账款余额进行计算,去除了应收账款坏账准备对周转天数计算的影响。

  公司对比了几家主要的上市公司中广告类公司的应收账款回款水平,2018年应收账款(总额)周转天数在64天至190天之间,其中,与公司业务模式最为接近的城市纵横2018年应收账款周转天数为190天。公司认为,目前公司的应收账款周转天数位于同行业合理区间内,经营性现金流仍保持良好。公司也将持续关注客户的回款情况,进一步增加回款的催收力度以减少应收账款的坏账风险。

  (2)请结合你公司应收账款信用政策及变化、应收账款管理措施及执行情况、客户回款情况等,并对比同行业可比公司,详细说明账龄分析法和余额百分比法中坏账准备计提比例的合理性。

  答复:公司应收账款坏账准备计提方法

  1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款:

  单项金额重大的判断依据或金额标准:应收账款余额前五名。

  单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法:

  单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。

  2)按信用风险特征组合计提坏账准备应收账款:

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  组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

  ■

  组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的:

  ■

  3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款:

  单独计提坏账准备的理由:经测试,有客观证据表明单项金额虽不重大,但因其发生了特殊减值,不适合按组合计提坏账准备的应收款项。

  公司按照信用风险不同将包括部分涉诉或者高风险行业客户的应收账款按照余额百分比法计提坏账准备,而主要的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备。公司根据过往三年的应收账款回款经验以及对未来应收账款回收的预判,认为以上坏账准备计提方法是合理且充分的。

  同行业可比上市公司比较分析:

  各家公司组合中按照账龄分析法计提坏账准备比例为:

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  与同业公司相比并考虑公司自身回款情况,公司认为,公司的应收账款坏账准备计提是合适且充分的。

  4、2018年2月,宁波分众福利直送信息科技有限公司(以下简称“分众福利”)与你公司之子公司上海时众信息技术有限公司(以下简称“时众信息”)、铭港企业管理(上海)有限公司、宁波丰奇投资管理合伙企业(有限合伙)、诺心食品(上海)有限公司(以上统称“现有股东”))及上海丰奇企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海丰奇”)、珠海光控众盈产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“本轮投资人”)签订《投资协议》,上海丰奇作为期权池向分众福利增资,认购新增注册资本289.86万元取得分众福利22.47%的股权,在期权池扩增完成后,本轮投资人向分众福利合计投入3,000万元进行溢价增资,取得分众福利14.29%的股权。时众信息对分众福利的持股比例由60%被动稀释至39.87%,丧失控制权。你公司按公允价值确认长期股权投资8,372.7万元和投资收益8,168.77万元。

  (1)请详细说明现有股东对分众福利的投资情况,包括但不限于投资时间、投资金额、持股比例、现有股东未与本轮投资人共同增资及你公司放弃对分众福利控制权的原因及商业逻辑、本次增资的公允性、是否有利于保护上市公司利益,请独立董事发表意见。

  答复:2017年4月,公司全资子公司上海时众信息技术有限公司(以下简称“上海时众”)与诺心食品(上海)有限公司(以下简称“诺心”),宁波丰奇投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波丰奇”)和铭港企业管理(上海)有限公司(以下简称“铭港”)共同签署协议出资设立宁波分众福利直送信息科技有限公司(以下简称“分众福利”),共同运营企业福利直送平台业务。分众福利注册资本1000万元,上海时众出资600万元,占比60%。之后分众福利业务模式结合市场需求的变化不断修正、细化并初具雏形。2018年2月,分众福利启动新一轮融资,融资前为了调动员工积极性,改善企业经营管理,提高企业经济效益,结合风险投资的惯常做法,由分众福利第一次股东大会决议通过吸收员工持股平台上海丰奇企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海丰奇”)为公司新股东,上海丰奇以人民币2,898,551元认购分众福利新增2,898,551元注册资本,占比22.47%。珠海光控众盈产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海光控”)亦与上海时众,诺心,宁波丰奇,铭港以及上海丰奇签署投资协议,协议约定珠海光控向分众福利投资3000万元用于认购分众福利新增的注册资本人民币2,149,758元,占比14.29%,超出注册资本的部分全部计入分众福利的资本公积金。

  同时珠海光控向现有股东提出,希望给予分众福利的经营管理团队更多的自主权;另外分众福利经营管理团队经过一段时间的运作,对分众福利今后的发展也有了更多新的想法,而上海时众对于这些想法需要时间论证。综合考虑之下,上海时众放弃了这轮的共同增资。上述交易完成后,上海时众的股权占比已从60%降低到39.87%,并放弃了对于分众福利的控制权。本次交易的定价是基于行业惯例,按照市场价值确定,不存在侵害任何一方利益的情形。

  公司独立董事对上述事项发表了如下独立意见:分众福利此次增资引进新投资者的事项旨在增强分众福利的核心竞争力和资金实力。此次交易价格公允,不存在损害公司和中小股东利益的情形。相关交易事项已经履行了必要的内部审议程序,符合公司章程及相关公司内部制度的规定,决策程序合法有效。

  (2)请详细说明你公司将分众福利按公允价值计量的依据及合理性、相关会计处理的合规性、长期股权投资及投资收益的准确性。请会计师进行核查并明确发表意见。

  公司于2018年2月分众福利第一次股东大会决议通过吸收同意上海丰奇作为员工持股平台向公司增资认购新增注册资本人民币2,898,551元时,得到了后续投资人珠海光控的认可,且具体员工激励计划的实施有待后续投资人投资入股后的公司治理机构予以制定和执行;鉴于这些相关条款以及上述一系列交易协议的签署日期,公司对分众福利丧失控制权的交易符合《企业会计准则第33号--合并财务报表》(2014年修订)第五十一条规定中对于“一揽子交易”的判断标准,即:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。因此公司被动稀释股权至丧失控制权的一系列交易视为“一揽子交易”进行会计处理。

  根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》(2014年修订)第五十条规定:企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

  因此,分众福利剩余投资成本的计算如下:

  ■

  公司被动稀释股权至丧失控制权产生的收益如下:

  ■

  会计师执行的审计程序及核查情况如下:

  1、对公司投资相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试;

  2、获取两次被动稀释相关的投资协议、公司章程、营业执照以及其他文件,确认新增投资方享有分众福利的股权份额、时间以及分众福利的公允价值计算基础,确定公司对分众福利股权稀释的比例及丧失控制权的具体时间;判断二次被动稀释的投资协议是否在考虑彼此影响的情况下订立的,是否构成“一揽子”交易;

  3、取得并复核分众福利的会计报表,确定分众福利由子公司变成联营企业后公司根据其报表计算的投资收益是否准确;

  4、根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》(2014年修订)第五十条和五十一条对该次交易的会计处理进行复核。

  核查意见:经核查,我们认为,公司因被动稀释导致丧失对分众福利控制权相关的会计处理符合企业会计准则的规定。

  5、《关联方资金占用专项审计报告》显示,报告期内,你公司与联营企业上海数禾信息科技有限公司(以下简称“数禾信息”)拆借款累计发生额9.2亿元,资金占用利息2,283.44万元。

  (1)请详细说明你公司提供拆借款的原因、时间、期限、利率、已履行的审议程序和信息披露义务。

  答复:数禾信息的初期注册资本为1,000万人民币,2016年3月,公司共出资10,000万元取得数禾信息70%的股权并将其纳入公司合并范围。数禾信息主要经营的“还呗”业务是通过与银行的合作,以助贷的形式为广大个人客户提供更加灵活、便捷、高性价比的信贷产品服务。该模式下涉及三个业务主体:个人用户作为资金需求方在线提交申请;数禾信息的“还呗”APP作为居间服务平台主要负责用户获取、客户初步筛选、风险控制评审、信息撮合以及逾期催收;银行作为资金提供方负责最终客户审核与贷款发放。在上述模式下,当用户无法在约定日期(到期日及之后的三天宽限期)偿还其应还银行本息时,数禾信息会代客户向银行支付其应收的本息,并向客户进行催收。与银行合作的过程中,数禾信息会在银行开立保证金账户,专门用于“还呗”平台个人贷款项下所产生的逾期贷款或不良贷款的代偿资金本息及相关费用,银行对于保证金账户内资金享有优先受偿权。保证金账户需要存入资金一般为在“还呗”业务下银行贷款余额的5%-10%。保证金不足以代偿时,数禾信息需要追加保证金用于风险代偿。这部分保证金的资金需求随着“还呗”平台的贷款余额的增长迅速增加。

  同时,在数禾信息业务扩充人员增加且为获客发生大量的营销费用及征信成本时,原先的初始资本金并不足以应付这些日常运营的需求。

  为支持数禾信息上述“还呗”业务的顺利开展,满足其经营及发展的资金需要,经公司第六届董事会第十五次会议、公司2017年第一次临时股东大会审议通过,同意公司向数禾信息提供不超过人民币55,000万元的财务资助。由于数禾信息的另两方股东王健瑾为个人股东,上海数商资产管理合伙企业(有限合伙)为数禾信息员工股权激励计划实体,其持股比例相对较低,且均无对数禾信息提供财务资助的能力,故未同比例对数禾信息提供财务资助,就上述财务资助事项公司独立董事发表了独立意见。具体内容详见刊登于2017年6月8日、2017年6月24日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

  2017年11月,经公司董事会审议通过,同意公司转让部分数禾信息股权同时数禾信息增资扩股引入投资者,上述交易完成后公司持有数禾信息的股权比例为41.9886%,公司不再是数禾信息的绝对控股股东,数禾信息也不再纳入公司的合并报表范围且成为公司具有重要影响的联营公司。鉴于公司时任副董事长沈杰先生在过去十二个月内曾任数禾信息法定代表人、董事长,公司时任高级管理人员副总裁兼董事会秘书孔微微女士时任数禾信息法定代表人、董事长,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司已按照关联交易的审批程序重新审议了对数禾信息提供55,000万元的财务资助事项。

  经公司第六届董事会第二十次会议及公司2017年第三次临时股东大会审议通过,同意公司自2017年第一次临时股东大会通过之日(即2017年6月23日)起至2018年6月22日止,公司及下属子公司给予数禾信息的财务资助额度不超过人民币55,000万元,自款项到账之日起一年有效,借款期满后如需延长借款可以顺延,但借款期限最长不超过协议签订起的三年的财务资助,并按中国人民银行公布的同期的一年期贷款基准利率收取借款利息。由于数禾信息现有的其他股东为新引入的投资方及数禾科信息员工股权激励计划实体(其已为数禾信息的日常良好经营作出贡献,而其持股比例相对较低,且无对数禾科信息提供财务资助的能力),故未同比例对数禾信息提供财务资助。同时,数禾信息已经建立了良好的风险控制体系,日常运营情况正常,资信状况良好,财务风险较低;公司也将按照自身的内控要求,加强对其业务开展情况的评估,确保公司资金的安全。经评估,公司对数禾信息财务资助的额度约占公司2016年经审计的归属母公司所有者权益的6.9%,占公司2017年经审计的归属母公司所有者权益的5.3%,占公司2018年经审计的归属母公司所有者权益的3.9%,该额度不会对公司的日常生产经营造成不利影响。就上述财务资助事项公司独立董事发表了独立意见。具体内容详见刊登于2017年11月18日、2017年12月6日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

  (2)请详细说明你公司对资金占用费的具体约定,包括但不限于计算方式、付款时间等,请结合信贷市场利率水平说明资金占用费的公允性,数禾信息是否如期支付资金占用费,如否,是否构成对你公司资金的非经营性占用。请会计师进行核查并明确发表意见。

  根据上海时众与数禾信息签订的借款协议,资金占用费计算时采用的年化利率参照中国银行2015年10月24日最新发布的一年以内(含一年)贷款基准利率(年利率4.35%);采用的计息天数为实际借款天数。数禾信息应在约定的单笔贷款还款期限内将贷款本金及利息转入指定账户。若双方签订新的借款协议延长借款期限,数禾信息应按原协议原定在原还款期限最后一天前(遇节假日提前)向本公司支付利息。

  数禾信息均以按照上述协议约定,如期支付资金占用费,2018年内拆借款及资金占用利息明细如下:

  2018年拆借款明细表

  单位:万元

  ■

  2018年资金占用利息明细表

  单位:万元

  ■

  会计师执行的审计程序及核查情况如下:

  1、取得公司向数禾信息提供财务资助的董事会决议,明确财务资助的时间期限、金额范围及借款利率等事项,同时取得2017年第三次临时股东大会决议,确认与数禾信息的资金拆借行为已得到股东大会批准。

  2、获取公司与数禾信息签订的借款协议,查验协议中是否明确规定借款利率,还款时间等项目,确认借款利率及借款额度是否与董事会及股东会决议一致。

  3、获取公司对于占用资金的利息计提表,确认企业计提利息时采用的利率是否公允,同时对2018年利息进行重新计算,判断公司计提利息方式是否正确;对于收到的利息,确认收到利息时点是否与合同约定收取时点一致,并复核金额的准确性。

  4、对于资金占用费的增加和减少发生额,抽查大额银行回单、审批表等原始凭证结合借款协议的相关约定进行复核,确认发生金额的准确性。

  5、对期末余额进行函证,并得到回函确认。

  核查意见:经核查,我们认为公司对数禾信息计提的资金占用利息具有公允性,公司如期收到数禾信息支付的资金占用利息。

  6、2019年第一季度,你公司实现营业收入26.11亿元,较上年同期下降11.78%,净利润3.4亿元,较上年同期下降71.81%。你公司预计2019年1-6月净利润为7.4亿元至11亿元,较上年同期下降-77.88%至-67.12%。请详细说明你公司2019年第一季度营业收入首次出现负增长的具体原因、除毛利率影响因素外,2019年第一季度净利润大幅下降且预计2019年1-6月净利润持续下滑的原因。

  答复:

  (1)收入首次出现负增长的原因

  首先,宏观上来看,2018年下半年以来,受宏观经济的影响,广告行业增速下滑。这种疲软的态势在2019年有所加剧,广告行业受到了更为严峻的挑战,预计2019年全年,行业将出现明显的负增长。其次,客户结构来看,分众客户结构中互联网和新经济占比较高,2018年以来一级市场遇到寒冬,融资市场环境艰难,创投类企业受到较大冲击,相应的广告投放也受到影响。同时,部分传统行业客户如汽车行业、房地产行业的广告主由于受宏观经济的影响,自身也遭遇销售下滑的经营困境,故相应减少了在品牌推广、广告投放上的预算。

  公司自2018年起已经开始主动调整客户结构,旨在增加有较高抗经济周期能力的快速消费品行业客户在公司整体客户结构中的占比,目前上述调整仍在进行中。

  (2)净利润持续下滑的原因

  受宏观经济影响,公司收入端客户投放广告预算趋于谨慎,公司营业收入有所下滑;此外,为实现公司中长期战略目标,自2018年第二季度起公司大幅扩张电梯类媒体资源,导致公司在媒体资源租金、设备折旧、人工成本及运营维护成本等同比均有较大幅度增长,同时公司的主营业务成本和管理费用都是相对固定,并不因为收入的下滑而能减少单位变动成本。基于上述因素,公司2019年第一季度净利润大幅下降且预计2019年1-6月净利润将持续下滑。

  7、报告期内,你公司将广东财政4.34亿元、浙江宁波财政3.17亿元、上海长宁财政4,108.7万元和上海浦东新区财政1,024万元的政府补助计入当期损益。请详细说明上述政府补助已履行的信息披露义务、将上述政府补助归类为与收益相关的补助的具体依据及相关会计处理的合规性。请会计师进行核查并明确发表意见。

  答复:公司根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版规则汇编》等相关规章制度的规定于2018年10月9日对外披露了《公司关于获得政府补助的公告》,自2018年1月1日起至披露日,公司及公司子公司累计收到与收益相关的政府补助约为人民币6.04亿元,约占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%。具体内容详见2018年10月9日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

  根据《企业会计准则第16号-政府补助》第四条规定:与资产相关的政府补助,是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。根据《企业会计准则第16号一政府补助》第九条规定:与收益相关的政府补助,应当分情况按照以下规定进行会计处理:

  (1)用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益或冲减相关成本;

  (2)用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。

  2018年度公司从广东财政、浙江宁波财政、上海长宁财政和上海浦东新区财政获得政府补助明细如下:

  单位:万元

  ■

  如表中所述,公司取得的上述政府补助均为公司实际收到的、用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的政府补助,故公司将这些政府补助作为与收益相关的补助计入当期损益。

  会计师核查及发表意见情况:

  获取政府补助的银行回单,查验银行回单金额与账面金额、入账时间与收款时间是否一致,并与银行流水记录进行核对,以确认政府补助金额和会计记录期间的准确性;

  对收到政府补助的金额和性质(与资产相关/收益相关)执行函证程序:我们对公司收到的大额政府补助进行发函,发函金额共计7.5亿元,发函金额占全部政府补助金额的比例为87.81%,并于4月中旬前收到全部回函,回函均对公司计入政府补助的金额以及政府补助是否与收益相关进行了确认。

  核查意见:经核查,我们认为,公司取得的上述政府补助均作为与收益相关的政府补助计入当期损益符合《企业会计准则》的要求。

  特此公告。

  分众传媒信息技术股份有限公司

  董事会

  2019年6月11日

本版导读

2019-06-11

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