深圳市索菱实业股份有限公司公告(系列)

2019-06-13 来源: 作者:

  证券代码:002766 证券简称:*ST索菱 公告编号:2019-071

  深圳市索菱实业股份有限公司

  关于收到深圳证监局行政监管

  措施决定书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市索菱实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年6月11日收到中国证券监督管理委员会深圳证监局出具的《行政监管措施决定书》〔2019〕95号,该决定书全文内容如下:

  “深圳市索菱实业股份有限公司:

  根据你公司披露的2018年年度报告及其他相关文件,截至2018年底,你公司预付账款、应收账款和其他应收款账面余额25.11亿元,占总资产比例为62.04%;坏账准备计提合计金额为1.6亿元。你公司年报审计机构对预付账款、其他应收款的真实性和可收回性、对应收账款及其他应收款计提坏账准备的合理性、对大额未决诉讼和逾期债务、持续经营能力等事项存疑,出具了无法表示意见的审计报告。

  2018年9月,你公司实际控制人肖行亦与公司第二大股东中山乐兴企业管理咨询有限公司(以下简称中山乐兴)签署了《股份质押协议》,将3750万股股票(占比8.89%)质押给中山乐兴。日常监管发现,肖行亦同时签署了《表决权委托协议》,将上述3750万股所对应8.89%的表决权委托给中山乐兴。上述表决权委托事项至今未披露。你公司上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条的规定。

  此外,肖行亦同时担任公司董事长、总经理、董秘职务,公司治理机制不完善,董事会运作和信息披露工作质量不高。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十七条、五十九条的规定,我局决定对你公司采取责令改正与责令公开说明的行政监管措施,责令你公司收到本决定书之日起30日内,按以下要求进行整改,并在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明:

  一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习,强化规范运作意识,忠实、勤勉地履行职责,健全内部控制制度,保障公司资金、财产安全,保证信息披露质量,切实维护上市公司及全体股东利益。

  二、你公司应根据业务合同、交易单据、资金去向等资料,对上述预付账款、应收账款及其他应收款形成的原因、现状进行梳理分析,按交易对手逐家公开详细说明相关交易是否具备商业实质、涉及的收入是否真实、是否构成关联交易及关联方资金占用。

  三、你公司董事会应召开专题会议对前述预付账款、应收账款、其他应收款清理情况进行审议,制定切实、有效的清收方案,依据合同有关条款采取包括诉讼在内的一切必要法律手段对上述预付账款、应收账款及其他应收款及时进行清收、追偿,积极维护公司及全体股东利益。独立董事及审计委员会应对上述事项单独发表意见。董事会决议及清收方案、清收进展应当及时进行披露。

  四、你公司应完整披露前述表决权委托协议,并真实准确、完整、及时地披露其他依法应当披露的事项。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。”

  公司高度重视上述《行政监管措施决定书》中提出的问题,将按要求采取有效措施进行整改,并按期提交书面整改报告并对外披露。公司董事、监事及高级管理人员将以本次整改为契机,加强对证券法律法规的学习,强化规范运作意识,切实提高公司规范运作水平。

  特此公告。

  深圳市索菱实业股份有限公司

  董事会

  2019年6月13日

  

  证券代码:002766 证券简称:*ST索菱 公告编号:2019-072

  深圳市索菱实业股份有限公司

  关于对深圳证券交易所问询函(【2018】第893号)的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市索菱实业股份有限公司(以下简称 “公司”)于2018年12月25日收到贵部下发的《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第893号),现就问询函所提关于控股股东肖行亦先生的股份被轮候冻结相关问题回复公告如下:

  问题1、你公司及控股股东肖行亦知悉上述事项的具体时间,你公司未及时披露上述事项的原因,是否符合本所《股票上市规则》第11.11.5条的规定。

  回复:

  (1)因法院在传票、民事裁定等相关法律文书送达公司之前就开始采取保全措施,法院法律文书送达时间滞后于被保全时间。鉴于法院发出法律文书滞后性、公司搬迁等原因部分法律文书未予以送达公司及控股股东肖行亦,同时收到的法院相关文件中大部分仅载明保全的财产总额、未指明对哪些财产采取了哪些具体的保全措施,故公司及控股股东一直未关注股份被冻结的情况。2018年12月18日,公司工作人员在中国证券登记结算有限责任公司办理业务时无意中看到控股股东股份被冻结的信息,于是当天就起草并对外发布了公告。

  根据《股票上市规则》第11.11.5条的规定,上述事项属于需对外披露事项,

  因知悉时间较晚,故股份冻结事件发生后,公司和控股股东未能及时向交易所报告并对外披露。

  2、请说明控股股东肖行亦所持你公司股份被全部轮候冻结的具体原因。截至目前你公司生产经营、融资情况等是否正常,是否受肖行亦股份被冻结等相关事项影响;如受影响,请详细说明;如未受影响,请提出充分的依据。

  回复:

  一、控股股东肖行亦所持公司股份被全部轮候冻结的具体原因

  公司于2018年12月19日公告的控股股东肖行亦所持公司股份被全部轮候冻结的情形如下:

  ■

  关于控股股东肖行亦所持公司股份被全部轮候冻结的具体原因,公司核查了已公告的诉讼事项,并和控股股东确认肖行亦,其本人暂时未收到关于控股股东所持公司股份被全部轮候冻结的相关法律文书及信息资料;同时,经公司工作人员致电咨询中国证券登记结算有限责任公司相关人员,其表示股份冻结情况以公司可以查询到的信息为准,中国证券登记结算有限责任公司协助法院办理股份冻结的内部文件不能对外提供,因此公司亦无法从中国证券登记结算有限责任公司获知上述股份轮候冻结的具体原因。

  综上,因相关法院暂未送达控股股东肖行亦冻结其股份的相关法律文书,结合公司收到的涉诉材料中亦未发现涉及前述股份被冻结情况的相关法律文书,重庆市第五中级人民法院、深圳市罗湖区人民法院、深圳前海合作区人民法院轮候冻结的案件及具体原因暂不能确认。

  现根据公司收到的涉诉材料,将控股股东肖行亦所持公司股份被轮候冻结涉及的法院受理的诉讼事项解释如下:

  注1:目前公司已公告的诉讼事项中,由重庆市第五中级人民法院受理的案子有重庆海尔小额贷款有限公司与公司借款合同纠纷案。但相关法律文件中没有股份被冻结的信息资料,公司于2018年12月19日公告的被重庆市第五中级人民法院轮候冻结控股股东肖行亦所持公司股份的案件是否重庆海尔小额贷款有限公司与公司借款合同纠纷案仍待法院送达相关法律文书后进一步确认。

  详见公司于2019年1月18日在巨潮资讯网上发布的《关于重大诉讼进展的公告》(公告编号:2019-003)。

  注2:目前公司已公告的诉讼事项中,由深圳市罗湖区人民法院受理的案子有广发银行股份有限公司深圳分行与公司的诉讼案。但相关法律文件中没有股份被冻结的信息资料,该案中未涉及控股股东肖行亦股份被冻结的情形, 公司于2018年12月19日公告的被深圳市罗湖区人民法院轮候冻结控股股东肖行亦所持公司股份的案件并非广发银行股份有限公司深圳分行与公司的诉讼案。

  详见公司于2019年4月23日在巨潮资讯网上发布的《关于新增公司持有的子公司股权被冻结及重大诉讼事项的公告》(公告编号:2019-033)。

  注3:目前公司已公告的诉讼事项中,由深圳前海合作区人民法院受理的案子有广东穗银商业保理有限公司诉公司案,该等案件中涉及控股股东肖行亦股份被冻结的情形,冻结股数为141,321,336股,冻结期限为2019年1月31日-2022年1月30日,因该等案件冻结股数、冻结期限与公司于2018年12月18日查询到的控股股东肖行亦所持公司股份被深圳前海合作区人民法院冻结的冻结股数、冻结期限并不相符。

  因此,公司于2018年12月19日公告的被深圳前海合作区人民法院轮候冻结控股股东肖行亦所持公司股份的案件并非广东穗银商业保理有限公司诉公司案。详见公司于2018年12月14日、2019年1月15日在巨潮资讯网上发布的《关于重大诉讼、仲裁的公告》(公告编号:2018-105)、《关于诉讼的公告》(公告编号:2019-002)。

  二、公司生产经营、融资情况受影响情况

  (一)母公司方面

  1、截至目前为止,因受到法院诉讼影响以及公司的银行账户部分被冻结,公司的生产经营受到一定的影响。部分供应商的采购货款支付受到影响,需通过委托子公司代付的方式解决。部分客户的新订单,转由子公司接单和销售方式,以减轻客户由于担心公司银行账户部分被冻结而影响到货物交期。

  2、由于受到法院诉讼的影响,因为银行发放贷款不能有重大的法院诉讼,目前没有银行可以发放新的贷款。在法院诉讼未解除前,公司的融资能力受到了影响。

  3、对于肖行亦股份被冻结,因属于公司的大股东,对公司的融资活动会产生间接的影响。

  4、为尽可能避免对客户的影响,公司已陆续将客户订单转移到子公司。

  (二)子公司方面

  1、截至目前为止,子公司的生产经营一切保持正常。

  2、因母公司法院诉讼影响以及肖行亦股份被冻结,对子公司的融资活动会产生间接的影响。

  特此公告!

  深圳市索菱实业股份有限公司

  董事会

  2019年6月13日

  

  证券代码:002766 证券简称:*ST索菱 公告编号:2019-074

  深圳市索菱实业股份有限公司

  关于对深圳证券交易所问询函(【2019】第184号)的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市索菱实业股份有限公司(以下简称“公司”或“深圳索菱”)于2019年5月21日接到贵部《关于对深圳市索菱实业股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第184号)(以下简称“《问询函》”),针对《问询函》中提及的事项,公司董事会进行了认真自查,现就相关问询事项回复公告如下:

  一、关于审计报告和内控鉴证报告

  亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对你公司2018年财务报告出具了无法表示意见的审计报告,针对你公司内部控制有效性出具了否定意见的鉴证报告。

  1、截至2018年12月31日,你公司及子公司九江妙士酷实业有限公司、广东索菱电子科技有限公司通过非金融机构保理业务融资,再由你公司以预付账款、其他应收款往来款形式支付给南昌爱拓思商贸有限公司等公司,期末余额合计为107,661.49万元。会计师在执行银行流水与银行日记账大额双向测试逐笔检查的审计程序时发现索菱股份与上述公司的资金往来应一直追溯到2017年度。由于无法充分获取2017年度全部的审计证据,会计师对往来资金金额及期末余额的完整、准确性无法确认。同时由于公司核心财务人员离职,上述款项无法提供相关的财务资料,因此会计师无法确认上述款项的业务实质,以及期末减值合理性。请就以下问题予以补充说明:

  (1)上述往来款项的性质、用途,是否与你公司前期回复我部监管函件的内容一致,是否存在需补充更正事项;

  回复:经核查上述往来款项性质与公司前期回复贵部监管函件的内容不一致。在公司2018年12月8号披露在巨潮资讯网上的《对深圳证券交易所问询函的回复公告》(公告编号:2018-105)的内容中,上述往来款项性质为预付账款,现将上述款项从预付账款调整到其他应收款。关于上述往来款项的用途,公司、年审机构及相关部门正在核查中。后续将会对前期回复贵部监管函件进行补充更正。

  (2)上述导致会计师无法表示意见的往来款项的收款方中的南昌爱拓思商贸有限公司、深圳市胜千里贸易有限公司、中山市古镇锐科塑料五金电器厂、中山市创辉达电子有限公司、深圳市隆蕊塑胶电子有限公司、深圳市金福堂贸易有限公司、江海区创辉达电子电器厂,是否与你公司及你公司实际控制人肖行亦存在关联关系或其他关系。

  回复:截至本问询回复之日,上述七家公司基本情况如下:

  ■

  经核查公司未发现上述公司及其股东与公司存在关联关系或除去往来款外的其他关系。经问询控股股东,上述公司与其不存在关联关系或除去往来款外的其他关系。

  (3)你公司对上述往来款项计提坏账准备的情况以及计提依据,并结合相关款项的回收情况说明相关会计核算的合理性;

  回复:1)关于公司应收款项坏账准备计提政策详见公司2019年4月30日披露在巨潮资讯网上的亚太(集团)会计师事务所出具的关于公司的《2018年年度审计报告》【亚会A审字(2019)0088号】之财务报表附注、四、10、应收款项。

  2)公司 2018年末应收账款坏账准备的计提情况

  ①应收账款分类披露

  ■

  (续)

  ■

  同行业公司中,德赛西威(股票代码002920)对于“信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”的计提比例为5.36%;华阳集团(股票代码002906)对于“信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”的计提比例为5.31%;路畅科技(股票代码002813)对于“信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”的计提比例为7.23%;我司对于“信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”的计提比例为7.1%。

  公司2018年末应收账款计提坏账准备与公司披露的会计政策保持一致,且从公司历年应收账款实际发生坏账损失情况来看,与公司实际情况相符,也符合企业自身经营业务的特点。公司对应收账款计提坏账准备是充分的、合理的,也遵循了审慎性原则和一贯性原则。

  (4)你公司未能向会计师提供相关财务资料的具体内容、未能提供的原因,并说明你公司后续将如何向会计师提供上述财务资料。

  回复: 1)公司在年报审计期间,财务部门及相关的业务部门主要岗位管理、工作人员因自身原因在同时期内相继离职,公司与原任职人员沟通受阻、离职人员工作及相关资料交接不清楚,导致无法及时全面配合会计师执行审计程序。

  公司内部及外部的财务资料提供、接洽、联系等暂无法执行。具体情况如下:

  ① 深圳市索菱实业股份有限公司:

  银行存款(2018年):

  中国银行梅林支行因其自身特殊的内部管理制度需要公司出具股东会决议才可以打印银行流水,公司无法及时出具,所以未获取该账户银行流水;

  光大银行2个账户,由于银行要求公司出纳去缴纳询证费,公司一直未缴费导致报告出具后才收到询证函回函。

  其他应收款(2017、2018年):

  因无法充分获取以下客户的包括1、对方公司银行流水2、无法对对方公司进行访谈、3、发函无法回函在内的审计证据,导致无法确认其他应收款中以下客户的业务实质:

  期初、本期发生额、期末余额的完整性无法确认,原因:追溯到2017年我们已审查了14个资金账户,由公司人员变更、公章更换、司与原任职人员沟通受阻、离职人员工作及相关资料交接不清楚这致使无法对接银行,导致无法打印核对2017年全部银行账户流水,其他应收款的完整、准确性无法确认。

  应收账款、主营业务收入(2018年):

  前10大销售客户合同提供不全;

  销售发货记录不全,无出库单、物流单、出口销售报关只有报关单(无报关单对应的提货单、装箱单、合同);

  询证函无法回函、公司由于财务与业务人员离职无法安排客户访谈(现场审计期间);

  存货、主营业务成本(2018年):

  存货库存商品发出以WS开头的销售出库,均无出库单,物流单。车间、仓库、及销售总监、生产主管均表示不清楚,生产基地从未使用过WS开头的出库单号。公司于2018年9月更换存货进销存系统,由原来的金蝶EK3更换成鼎捷E10,审计人员现场审计时无法查看更换前的进销存。

  会计师调整了2016年2017年2018年收入,未调整成本,调整后的毛利率均在18%左右,与同行业基本一致,主营业务成本与库存商品,由于财务人员离职及资料缺失等原因受限无法确认真实、完整性;

  公司销售给前装客户的发出商品,由于公司无法提供中转仓地扯及未安排接洽人,我们无法执行发函程序,并到现场进行盘点。

  商誉(2018年):

  2018年度公司未提供关于商誉减值的相关减值测试资料,也未请评估师进行评估进行盈利预测评估。截至报告出具日我们无法对公司的商誉进行减值测试。

  应付账款(2017、2018年):

  客户的发函信息,公司无法提供,审计人员自己在天眼查上查询的地址与联系电话,存在拒收或未回函情况。

  其他应付款(2017、2018年):

  公司未提供任何联系方式,审计发函是依据天眼查信息执行的发函程序,存在回函率较低或拒收函件的情况,审计人员无法联系到对方客户。

  ② 索菱国际实业有限公司

  银行存款(2017、2018年):

  截止报告出具日,香港汇丰银行账户由于已消户,无法打印出2018年银行流水。公司的网银流水由于未显示款项用余额及对方账户名称,我们无法核实银行流水与账面客户挂账名称是否一致。

  应收账款、主营业务收入(2018年):

  截止报告出具日,会计师发现索菱国际的出日销售90%出口报关是委托货代公司进行办理的,因委托货代公司原因公司无法提供货代协议,只提供了报关单;

  出口销售报关只有报关单复印件,无报关单对应的提货单、装箱单、合同等资料,由于深圳市海关于2018年8月起取消了海关报关单询证业务,会计师无法核实报关单的真实、完整性,无提货单我们也无法核实出口收入是否存在跨期现象(报关单对应的提货单)。

  ③ 长春索菱

  公司只提供了该公司的报表、科目余额表、序时账等财务数据,与财务数据相关的纸质资料包括银行流水发函等均无法提供,原因是审计期间该公司的财务已全体离职;该公司在本次审计范围内资产总额占比不到1%,在审计策略中属于审阅审计。

  ④ 日本索菱

  公司只提供了该公司的报表、科目余额表、序时账等财务数据,与财务数据相关的纸质资料,只提供了固定资产的房产证,未提供其他纸质相关资料。导致审计人员无资料核对账面数。未提供的原因是审计期间,索菱实业的财务人员离职,公司无法联系到对接人员。

  截至本问询函回复日,公司正在梳理完善管理层组织架构,其中财务部、业务部门的主要岗位人员已在陆续到岗;公司新上任的财务总监,已按整改时间计划,要求各部门配合,整理缺失的财务资料,并依据审计报告无法表示意见事项,结合会计师提出后续补充审计程序要求,就无法表示意见事项自查核实。

  (5)请会计师明确说明无法表示意见涉及事项是否属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的情形;请公司说明计划采用何种方式消除该无法表示意见事项影响。

  回复:【会计师说明】

  索菱股份2018年度审计报告中无法表示意见涉及事项:

  1、截至2018年12月31日,索菱股份及子公司九江妙士酷实业有限公司、广东索菱电子科技有限公司通过非金融机构保理业务融资,再由索菱股份以预付账款、其他应收款往来款形式支付给:南昌爱拓思商贸有限公司、深圳市胜千里贸易有限公司、中山市古镇锐科塑料五金电器厂、中山市创辉达电子有限公司、深圳市隆蕊塑胶电子有限公司、深圳市金福堂贸易有限公司、江海区创辉达电子电器厂,期末余额合计为107,661.49万元;在执行银行流水与银行日记账大额双向测试逐笔检查的审计程序时,我们发现索菱股份与上述公司的资金往来应一直追溯到2017年度。由于无法充分获取2017年度全部的审计证据,我们对往来资金金额及期末余额的完整、准确性无法确认。同时由于公司核心财务人员离职,上述款项无法提供相关的财务资料,只能依据从银行获取的银行流水收支记录核对,因此我们无法确认上述款项的业务实质,以及期末减值合理性。

  2、由于索菱股份内部控制存在与收入、成本核算相关的控制缺陷,对此我们设计了针对性的审计程序,包括更多的从索菱股份外部直接获取审计证据和执行相关审计程序(如:发出更多的询证函、实施现场访谈、获取全部的银行流水与相关收入往来重新核对计算等)。由于索菱股份财务及业务部门关键人员离职,我们未能获取上述业务的完整信息与资料,也无法对重要客户及供应商执行访谈程序。另外,我们对索菱股份应收账款、应付账款余额及本期销售金额、采购金额执行了函证程序,回函比率较低,且部分已回函的客户、供应商金额与发函金额存在较大差异,公司亦无法给出合理解释,我们也无法执行有效的替代审计程序。因此,我们无法确认上述事项对营业收入、营业成本、应收账款、应收票据、存货、应付账款、预付账款及其他相关科目的影响。

  3、如2018年审计报告里财务报表附注二、2持续经营能力评价所述,索菱股份存在大额逾期债务、重要账户被冻结、大额诉讼情形。

  (1)截至2018年12月31日,索菱股份存在逾期债务42,300.63万元,其中:商业承兑汇票逾期未兑付8,500.00万元;银行借款逾期未支付8,800.63万元;公司向重庆海尔小额贷款有限公司、广东穗银商业保理有限公司、广州海印商业保理有限公司、镇江金融资产交易中心有限公司、中安百联(北京)资产管理有限公司、安鑫达商业保理有限公司、上海摩山商业保理有限公司、霍尔果斯摩山商业保理有限公司,共融资67,215.00万元,逾期未支付25,000.00万元。

  (2)截至2018年12月31日,银行账户已被冻结共35户(包括索菱股份、子公司广东索菱电子科技有限公司、惠州市索菱精密塑胶有限公司)。

  (3)截至本报告日,索菱股份涉及诉讼43起。

  由于索菱股份未能及时归还借款,导致索菱股份全部人民币账户被冻结,影响了索菱股份日常经营的资金收付,另外索菱股份在2018年度有大量高管及员工离职。公司上述事项表明,索菱股份存在多项对财务报表整体具有重大影响的重大不确定性,虽然索菱股份已在2018年审计报告财务报表附注二、2中充分披露了拟采取的改善措施,但我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据,因此我们无法判断索菱股份运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。

  4、索菱股份2018年度非同一控制下企业合并武汉英卡科技有限公司、上海三旗通信科技有限公司、上海航盛实业有限公司分别形成商誉97,428,344.66元、353,279,898.03元、62,081,468.82元。索菱股份管理层未能提供上述三家公司2018年末商誉减值测试的相关资料,我们无法执行必要的审计程序,并对商誉是否减值获取充分、适当的审计证据。另外,2018年审计报告二、3中事项对上述三家子公司的预期影响我们尚无法做出判断。因此我们无法判断商誉是否存在减值,以及是否有必要进行调整。鉴于所述事项影响广泛,并且涉及期初及上期数据,因此我们无法对比较期数据发表意见。

  经核查,会计师确认上述无法表示意见事项信息披露,明显违返了财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定。

  【公司回复】:

  截至本问询函回复日,公司正在梳理完善管理层组织架构,其中财务部、业务部门的主要岗位人员已在陆续到岗;公司新上任的财务总监,已按整改时间计划,要求各部门配合,整理缺失的财务资料,并依据审计报告无法表示意见事项,结合会计师提出后续补充审计程序要求,就无法表示意见事项自查核实,及早消除该无法表示意见事项影响。

  2、2018年末,你公司因非同一控制下企业合并武汉英卡科技有限公司、上海三旗通信科技有限公司、上海航盛实业有限公司累计形成商誉5.12亿元,你公司报告期末未对商誉计提减值。因你公司未能向会计师提供上述三家公司2018年末商誉减值测试的相关资料,导致审计师无法执行必要的审计程序,并对商誉是否减值获取充分、适当的审计证据,无法判断商誉是否存在减值,以及是否有必要进行调整。请你公司补充说明以下事项:

  (1)商誉减值测试的计算过程、关键参数的取值及其合理性,并详细说明计提商誉减值的依据、合理性、充分性,结合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》,说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定和信息披露要求;

  回复:商誉减值测试过程

  1)、重要假设及其理由

  本年,本公司以上述3家被投资单位分别作为3个资产组,分别计算上述资产组的可收回金额。其中关键假设及其依据如下:

  ① 各资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2019年至2023年的财务预算确定,2019年数据是以过去三年的数据为基数进行确定的,且过去三年的数据已经会计师审定数据无误。

  ② 按照合理的递增的增长率为基础计算,并采用基于各单位不同债务结构的折现率。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设时考虑了该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入和毛利。

  2)、整体资产组或资产组组合账面价值

  单位:元

  ■

  3)、可收回金额

  ①预计未来现金净流量的现值

  单位:元

  ■

  4)、商誉减值损失的计算

  单位:元

  ■

  经测试上述3家资产组预计未来可收回金额高于资产组账面价值,不存在减值。故根据企业会计准则的规定无需计提商誉减值,相关会计处理符合会计准则的规定和信息披露的要求。

  (2)你公司计划采用何种方式消除该无法表示意见事项影响,并说明你公司目前向会计师提供商誉减值测试资料的最新进展及后续计划。

  回复:截至目前,公司已将商誉减值测试的计算过程报会计师审核,会计师执行了相关的商誉减值测试程序,后续公司将找中介机构对商誉减值测试出具专业评估报告,供会计师进行核查,以消除该无法表示意见事项影响。后续进展将及时对外披露。

  3、根据会计师形成无法表示意见的基础,你公司年审会计师认为由于你公司财务及业务部门关键人员离职,其未能获取收入、成本核算相关的完整信息与资料,也无法对重要客户及供应商执行访谈程序。另外,会计师对你公司应收账款、应付账款余额及本期销售金额、采购金额执行了函证程序,回函比率较低,且部分已回函的客户、供应商金额与发函金额存在较大差异,你公司亦无法给出合理解释,审计师也无法执行有效的替代审计程序。

  (1)请年审会计师以列表形式说明针对往来款项进行函证的情况,包括但不限于函证对象和往来款项的基本情况,并请你公司说明函证对象未回函主要原因、已回函的函证对象函证金额与发函金额存在较大差异的原因;

  回复:【会计师说明】:

  截止审计报告出具日,会计师对审计范围的全部公司进行发函询证,发函回函情况:

  2018年度审计应收账款、应付账款发函回函情况如下:

  (1)应收账款发函回函情况:

  ■

  其中:应收账款交易额及期末余额前20名发函回函明细:

  ■

  (2)应付账款发函回函情况:

  ■

  其中:应付账款交易额及期末余额前20名发函回函明细:

  应付账款发函回函明细

  ■

  【公司回复】:

  截止本问询函回复日,未回函及回函不符的原因,其中:部分未回函是由于公司相关业务部公司人员离职无法及时跟进、督促客户及供应商回函;回函不符事项公司财务目前已与客户及供应商进行核对,同时公司已在本月安排会计师对未回函及回函不符的客户及供应商处进行现场访谈,协助会计师执行相关的审计程序,以尽早消除上述无法表示意见事项的影响。

  (2)请说明会计师未能获取收入、成本核算相关的完整信息与资料的主要内容,并说明你公司相关资料现阶段的准备情况,你公司计划采用何种方式消除该无法表示意见事项影响。

  回复:会计师对2018年度截止2018年12月31日的收入执行了以下审计程序:其中1)境内前10大应收账款期初期末本期发生额,通过执行收入细节测试:核对销售合同(订单)、销售出库单、物流单、销售发票、销售回款、客户对账单、进行账龄分析、发函询证等,穿透测试程序确认收入的真实、完整性。在执行上述审计程序时,未能获取销售订单(合同)、销售出库单、物流单、以及客户对账单,发函客户未回函同时回函不符。2)境外销售前10大客户除了形式合同及发票外,公司只提供了报关单,与报关单相对应提货单、装箱单、货代协议均无法提供,另外境外销售90%销售均无出库单及物流以单,会计师依据公司与客户的历史销售联系邮箱进行沟通询证,95%未回函或不回复。

  公司的成本核算及成本结转,会计师结合公司的进销存进行核对销售流转,发现公司于2018年9月对账套及对应的存货ERP进行了重新初始化,初始化前用的金蝶K3进销存系统,在审计期间公司无法提供。会计师获取初始化前的金蝶K32018年1-2月进销存,发现两个完整的月份进销存与公司提供的单据完全不符。因此,会计师对库存商品进销存及成本转结无法核实真实完整性。

  截至本问询函回复日,公司已安排相关部门整理资料并提供全部金蝶系统进销存供会计师进行核查以尽早消除上述无法表示意见事项影响,后续进展会及时披露。

  4、根据内控鉴证报告,2017年和2018年,你公司及子公司在未经正常内部审核批准流程的情况下,相关职能部门以你公司及其子公司的名义,内部相互担保、对外担保及通过保理业务向非金融机构融资。由于部分融资款项到期无法按时偿还,从2018 年10月开始,你公司陆续接到相关法院/仲裁机构起诉的通知;相关债权方要求你公司还款,并就担保协议中约定的金额承担连带保证责任。截至鉴证报告日,你公司已收到的诉讼请求涉及借款本金82,022.67万元,其中你公司子公司直接借款并承担连带保证责任56,500.00万元。

  (1)在年报中,你公司披露在报告期仅发生了1.17亿元的违规担保,截至报告期末的的违规对外担保余额为9715万元。请对照内控鉴证报告和独立董事相关意见,在年报中对应部分补充披露相关数据;

  回复:经核查,在公司未履行相关内部审批决策程序的情况下,公司存在违规担保的情况如下:

  ■

  (2)请补充说明你公司对上述担保事项履行审议程序和信息披露义务的情况,并说明担保违规的具体情形;

  回复:经查询公司董事会、股东大会记录,公司董事会、股东大会未就上述担保事项作出过任何决议。也未履行过信息披露义务。

  (3)补充说明截至目前,上述担保事项的最新进展,并结合被担保方目前的经营情况、资产规模及资信状况,量化评估你公司后续承担担保责任的风险。

  回复:截至目前,上述担保事项进展如下:

  深圳市索菱科技有限公司(以下简称“索菱科技”)分别于2017年9月25日、2017年12月4日与广东穗银商业保理有限公司(以下简称“穗银保理”)签订《国内有追索权保理业务合同》(编号:SYBL-SLGF-201709-1、SYBL-SLGF-201712-1)。约定索菱科技受让其与深圳市索菱实业股份有限公司(以下简称“公司”)的应收账款,由穗银保理向索菱科技提供应收账款融资等服务。根据《应收账款管理同意书》显示,穗银保理分两次共计给予索菱科技4000万元的保理融资额度,付款期限12个月。融资利率12.8%/年。穗银保理已提起诉讼,截至本问询函回复之日,该案件一审审理中,一审判决尚未作出。

  (下转B98版)

本版导读

2019-06-13

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