深圳市索菱实业股份有限公司公告(系列)

2019-06-13 来源: 作者:

  (上接B97版)

  据隆蕊塑料与广州海印商业保理有限公司(以下简称“海印保理”)签订的《公开型有追索权保理合同》(编号GBXY201700006)显示:隆蕊塑胶以《交易合同》项下应收账款做保理融资,额度为4000万元。报告期内,偿还保理融资款2000万元。海印保理已就上述2000万未偿还保理融资事项对公司提起诉讼,据该诉讼有关法律文书显示公司向隆蕊塑胶开具2张共计4000万元承兑汇票,截至本问询回复之日,该案件尚未开庭。

  深圳瞬赐商业保理有限公司(以下简称“瞬赐保理”)持有由公司签发并承兑的下列九份电子商业承兑汇票(下称汇票),汇票金额合计4500万元。索菱科技系九份汇票的收款人,因在镇江金融资产交易中心有限公司挂牌登记上市公司应收账款资产支持收益权产品,将与应收账款对应的九份汇票背书质押给瞬赐保理。瞬赐保理已通过镇金中心转账支付给深圳市索菱科技有限公司产品本金4500万元。瞬赐保理已就上述担保事项分两次提起诉讼,截至本问询函回复之日,该案件尚未开庭。

  据上海摩山商业保理有限公司(以下简称“上海摩山”)、广东索菱电子科技有限公司(以下简称“广东索菱”)以及公司于2018年7月26日签订的《三方协议》(编号:SL0118A-SF)显示:广东索菱向公司供货,并依法享有对于公司的应收账款债权,上海摩山受让对于公司的应收账款债权,向广东索菱支付保理融资20,000万元。公司对于上海摩山负有无条件、不可撤销的到期(包含提前到期)的全额付款义务。上海摩山已就上述担保事项申请强制执行,截至本问询函回复之日,申请人已就公正债权文书申请强制执行,公司被强制执行中。

  据霍尔果斯摩山商业保理有限公司(以下简称“霍尔果斯摩山”)、广东索菱电子科技有限公司(以下简称“广东索菱”)以及公司于2018年7月26日签订的《三方协议》(编号:SL0117B-SF)显示:广东索菱向公司供货,并依法享有对于公司的应收账款债权,霍尔果斯摩山受让对于公司的应收账款债权,向广东索菱支付保理融资30,000万元。公司对于上海摩山负有无条件、不可撤销的到期(包含提前到期)的全额付款义务。截至本问询函回复之日,申请人已就公正债权文书申请强制执行,公司被强制执行中。

  公司全资子公司九江妙士酷实业有限公司(以下简称“九江妙士酷”)与中安百联(北京)资产管理有限公司(以下简称“中安百联”)于2017年7月签署《借款合同》,约定九江妙士酷向中安百联借款7500万元,期限12个月,利率为8%,由公司提供不可撤销的连带责任保证。上述担保事项中安百联已提起诉讼,该诉讼进展详见本回复之四、17、5)、中安百联与公司保证合同纠纷案进展。

  据安鑫达商业保理有限公司(以下简称“安鑫达”)、辽宁索菱实业有限公司(以下简称“安鑫达”)、公司、深圳市隆蕊塑胶电子有限公司(以下简称“隆蕊塑胶”)签订的协议书显示:安鑫达与辽宁索菱2018年4月19日签订《公开型有追索权国内保理合同》(AX-D-LNSL-20180319),约定辽宁索菱将其对华晨雷诺金杯汽车有限公司、华晨汽车集团控股有限公司的应收账款债权转让给安鑫达。辽宁索菱与公司共同委托安鑫达将上述保理融资款直接支付给隆蕊塑胶,且约定该款项用于公司向隆蕊采购货物或服务。隆蕊塑胶将其持有公司开具的商业承兑汇票背书给安鑫达做质押担保。由安鑫达向隆蕊塑胶发放保理融资款共计人民币3000万元整。截至本问询回复之日,上述保理借款已归还,担保责任履行完毕。

  公司与隆蕊塑胶于2017年12月18日分别与重庆海尔小额贷款有限公司(以下简称“重庆海尔”)签订三份《公司借款合同》(合同编号:DW-JK-17-04310、DW-JK-17-04311、DW-JK-17-04312),约定贷款金额分别为2000万元、2000万元、1000万元,共计5000万元。贷款期限12个月,贷款利率12%。由深圳索菱科技有限公司、肖行亦承担连带责任。重庆海尔小贷公司也是借款人之一,但是最终实际收款人是隆蕊塑胶,截至2018年12月31日,该笔借款未在深圳索菱实业入账,截至本问询回复之日,该笔保理融资仍未偿还。重庆海尔已就上述担保事项提起诉讼,截至本问询回复之日,一审判决已出,公司已上诉,二审尚未开庭。

  经核查,被担保方概况:

  广东索菱2018年末经审计的总资产为1,720,464,605.91元,净资产为-82,123,526.03元,2018年度营业收入522,887,328.02元,净利润-71,979,463.16元。截至本问询回复之日,目前生产经营正常。

  九江妙士酷2018年末经审计的总资产为185,535,616.81元,净资产为22,714,122.78元,2018年度营业收入6,168,820.56元,净利润-4,709,004.69元。截至本问询回复之日,九江妙士酷经营处于歇业状态。

  经核查,索菱科技、隆蕊塑胶并无实际经营。

  公司董事会将继续本着对全体股东高度负责的态度,督促公司控股股东、实际控制人及其关联方尽快清偿债务,妥善处理并尽快解除上述违规事项。公司将认真落实并实施内部控制整改措施,尽快完善财务管理、印章管理、对外担保管理等内部控制措施,强化执行力度,杜绝有关违规行为的再次发生,保证上市公司的规范运作,切实维护全体股东特别是中小股东的利益。但由于被担保方的实际经营情况、资产规模及资信状况,不排除公司后续承担担保责任的风险。

  5、报告期内,你公司存在对深圳市索菱科技有限公司(以下简称“索菱科技”)的违规对外担保,金额为7715万元,索菱科技是你公司实际控制人肖行亦控制的企业。请结合该事项说明以下事项:

  (1)目前肖行亦作为你公司实际控制人同时兼任你公司董事长、总经理、财务总监和董事会秘书,你公司是否已经建立了合理有效的内部控制机制防止资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情况发生,你公司是否存在未披露的内控缺陷;

  回复: 2018年10月16日公司财务总监雷晶女士因个人原因申请辞去财务总监职务。在聘任新的财务负责人之前,由公司董事长代行财务负责人职责。截至本问询回复之日,公司董事会已于2019年4月26日聘任新的财务总监,详见公司于2019年4月30日披露在巨潮资讯网上的《关于聘任高级管理人员的公告》(公告编号:2019-038)。2019年3月9日公司董事会秘书钟贵荣先生因个人原因申请辞去董事会秘书职务。公司将根据有关法律法规聘任新的董事会秘书。在聘任新的董事会秘书之前,由公司董事长代行董事会秘书职责。

  公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关规定的要求,建立、健全内部管理和控制制度。

  2018年10月起董事长肖行亦兼任财务总监以及2019年3月起兼任董事会秘书以来,并未发生资金占用以及新的违规担保事项。

  (2)你公司董事会、监事会和公司内部各委员会能否对肖行亦的各项决策进行合理制衡;

  回复:公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规要求,设立 了由股东大会、董事会、监事会、管理层和在管理层领导下的经营团队组成的法 人治理结构。股东大会是公司最高权力机构,通过董事会对公司进行管理和监督。

  董事会是公司的经营决策机构,下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,并制定了相应的专业委员会工作细则,明确了法人治理结构中各自的职责 权限。董事会负责内控体系建立健全与有效实施;公司管理层负责组织领导内控 体系日常运作;监事会对股东大会负责,是公司的监督机构,负责监督公司董事、 总经理和其他高级管理人员依法履行职责,对公司财务状况、内部控制规范体系 进行监督检查。

  公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事规则》、董事会下设各委员会工作细则、《总经理工作制度》等工作制度和细则,建立了较为合理的决策机制和规定了重大事项的决策方法。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则规范了公司治理结构和议事规则,明确了决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了科学有效、合理的职责分工和制衡机制。

  (3)肖行亦是否存在滥用实际控制人和在上市公司多个关键岗位任职的优势地位损害上市公司利益的行为。

  回复:2018年10月董事长肖行亦兼任财务总监以及2019年3月兼任董事会秘书以来,并未发生资金占用以及新的违规担保事项。因原财务总监、董事会秘书突然辞职后,公司马上开始招聘前述岗位高管,在招聘到新的高管之前未保证公司前述岗位下工作的合理进行,由肖行亦同时兼任财务总监、董事会秘书,截至本函回复之日,公司已经聘任了新的财务总监,董事会秘书仍在招聘中。肖行亦不存在滥用实际控制人和在上市公司多个关键岗位任职的优势地位损害上市公司利益的行为。

  6、截止2018年12月31日,你公司存在逾期债务42,300.63万元,其中:商业承兑汇票逾期未兑付8,500.00万元;银行借款逾期未支付8,800.63万元;公司向重庆海尔小额贷款有限公司、广东穗银商业保理有限公司、广州海印商业保理有限公司、镇江金融资产交易中心有限公司、中安百联(北京)资产管理有限公公司、安鑫达商业保理有限公司、上海摩山商业保理有限公司、霍尔果斯摩山商业保理有限公司,共融资67,215.00万元,逾期未支付25,000.00万元。此外,你公司此前发行的5亿元公司债将于2020年10月27日到期。

  (1)请以列表方式补充披露截至回函日期,你公司针对到期债务的偿还情况和未到期债务的偿还计划,包括但不限于债务名称、偿还金额、逾期金额、违约罚息、展期和债务重组等内容;

  回复:截至本问询函回复日,公司到期债务明细表如下:

  ■

  (2)请结合公司目前的经营环境、现金流量状况等量化分析对公司债的利息、银行贷款、民间借贷等负债的偿债能力及未来的应对计划。

  回复:2018年12月31日,公司货币资金114,,922,599.98元,所有权受到限制的货币资金为人民币9,851,706.46元,可使用现金及现金等价物余额为105,070,893.52元。受诉讼事项等影响,公司银行账号被冻结,对公司的偿债能力造成一定影响。

  公司应对计划:1)根据行业发展形势及公司实际情况,2019 年度加快市场拓展,优化产品结构升级,提升公司经营业绩,加快资金回笼及筹融资工作,通过积极沟通、债权转让、发送函件、诉讼仲裁、等方式逐渐加大应收账款的回收力度,将部分短期无法收回债权的项目转为公司运营资产,改善资金流动性,逐步清偿逾期债务,化解公司财务风险,提高公司持续经营能力;

  2)一方面公司全力回笼资金,缓解运营资金压力;另一方面寻找其他融资渠道,并与债权人充分协商,逐步偿还欠款并解决借款逾期产生的帐户冻结等问题,降低财务成本,提升企业信用。主动积极与银行等金融机构沟通,争取获得外部借款支持。

  3)全力回笼资金,改善公司流动性。公司拟采取包括法律诉讼、通过行使质权等方式将部分短期无法收回债权的项目转为公司运营资产。截至本报告出具日公司已聘请专业的律师团队,积极采取诉讼、和解等多种措施,争取在短期内了结公司涉诉案件,解决本公司“失信”问题,恢复正常融资渠道。

  4)整合业务,加强管理。对公司投资失败或效益较低的业务进行业务和资产的重组,剥离、注销无实质性业务开展的子公司,以提高公司经营的效益。同时公司将对闲置资产的整理、盘活,充分提高闲置资产的利用率,减少非必要费用的产生,以减轻对公司业绩的拖累。

  5)严格控制成本。通过人员调整、岗位整合、严格支出,完善费用管理等方式严格控制成本。

  6)积极寻找并购重组机会。在法律法规政策允许的前提下,公司将积极寻找并购重组机会,力争早日将优质资产或业务引入公司。

  7、因问题1中所述事项,会计师对你公司出具了无法表示意见的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。在该说明附表中,你公司披露公司的控股股东、实际控制人及其附属企业对上市公司不存在非经营性资金占用。根据年报,你公司在“公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况”部分明确表示公司可以独立进行财务管理决策、不存在与控股股东共用银行账户的情形、能够独立支配公司自有资金,不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形。

  (1)请结合导致往来款项的情况,自查控股股东及其他关联方资金占用情况是否真实、准确、完整,是否存在应披露而未予披露的资金占用,是否存在违反《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.3条规定的情形。

  回复:通过自查并询问控股股东,公司2019年5月14日披露在巨潮资讯网上的《关于深圳市索菱实业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》【亚会A核字(2019)0051号】的附表《上市公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》是真实、准确、完整的。公司不存在应披露而未披露的资金占用,不存在违反《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.3条规定的情形。

  (2)请你公司结合导致会计师对年报无法表示意见的事项、导致内控鉴证报告被出具否定意见审计意见和被深圳证监局立案调查事项的最新进展,说明你公司在资金占用情况说明和年报中对公司独立性的相关说明是否准确完整;

  回复:因问题1中所述事项,会计师对我司出具了无法表示意见的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》,会计师认为:“由于无法充分获取2017年度全部的审计证据,我们对往来资金金额及期末余额的完整、准确性无法确认。同时由于公司核心财务人员离职,上述款项无法提供相关的财务资料,只能依据从银行获取的银行流水收支记录核对,因此我们无法确认上述款项的业务实质,以及期末减值合理性。”目前公司新上任的财务总监,已按整改时间计划,要求各部门配合,整理缺失的财务资料,并依据审计报告无法表示意见事项,结合会计师提出后续补充审计程序要求,就无法表示意见事项自查核实。截至本问询回复之日,证监局立案调查事项暂无结论性文件。经过自查以及询问控股股东,公司的控股股东、实际控制人及其附属企业对上市公司不存在非经营性资金占用。

  报告期内,公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务往来方面未严格做到独立。具体表现在:

  公司及其控股子公司在2017、2018年度存在向多家非银行金融机构及个人进行融资的行为。公司有关职能部门未按照规定的程序使用公司及子公司公章导致公司发生未经董事会、股东大会批准对控股股东控制的企业进行违规担保事项,也未及时履行信息披露义务,上述担保违反了公司《对外担保管理办法》的相关规定,内部控制存在重大缺陷。

  8、会计师对你公司出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》,请说明董事会及专门委员会成员在日常履职过程中是否勤勉尽职,是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.1.20条的规定;如是,请提出充分、客观的依据;如否,请说明相关内部问责情况。此外,请详细说明截至本问询函回函日你公司内部控制缺陷的整改情况以及整改效果。

  回复:公司及其控股子公司在2017、2018年度存在向多家非银行金融机构及个人进行融资的行为。在未经索菱股份正常内部审核批准流程的情况下,相关职能部门独立经办了上述业务的协议、文件、签章,包括以公司及其子公司的名义,内部相互担保、对外担保,通过保理业务向非金融机构融资。在接到相关通知前,索菱股份未发现上述担保融资事项,导致对财务报表造成了重大影响,内部控制存在重大缺陷。公司董事会及其专门委员会成员在日常履职过程中未能及时发现并向贵所报告,未能做到勤勉尽责,不符合《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.1.20条的规定。

  对此,公司十分重视《内部控制鉴证报告》反映出的问题,从全面加强内部控制出发,公司以董事长为第一责任人,强化内部审计功能,组织开展了公司内部自查整改,认定责任人,从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面、深入开展自查整改,并对现有制度进行梳理,查漏补缺,进一步优化公司治理结构和组织结构。

  截至本问询函回复之日,公司内部控制整改情况如下:

  公司层面的内控缺陷:

  1)、公章管理。公司制定了公章管理制度,专人负责公章的管理,先审批后盖章并做好公章使用登记。

  2)、信息披露。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规及公司章程的规定,做好信息披露。

  3)、做好离职人员工作交接,避免因人员变动导致数据缺失。

  业务层面的内控缺陷:

  1)、资金活动。公司将建立完善严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度;加强资金活动的集中归口管理,明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求,定期或不定期检查和评价资金活动情况,落实责任追究制度,确保资金安全和有效运行。

  2)、销售与收款业务。做好客户信用评级,严格审核销售合同并做好订单档案的管;建立与客户之间的对账机制、

  3)、采购与付款业务。

  ① 全面梳理采购业务流程,完善采购业务相关管理制度,制定合理的采购计划,明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限;

  ② 严控采购验收、付款审核环节;

  ③ 加强与供应商的对账机制;

  ④ 建立价格监督机制;

  ⑤ 定期检查和评价采购过程中的薄弱环节,采取有效控制措施,确保物资采购满足企业生产经营需要。

  4)、生产与仓储业务。撤回中转仓、结合审计结果整改、完善管理制度。

  ① 规范存货管理流程,明确存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求,强化出入库等相关记录,确保存货管理全过程的管控;

  ② 建立存货保管制度,定期对存货进行检查;

  ③ 仓储部门应当详细记录存货入库、出库及库存情况,做到账实相符;

  ④ 建立存货盘点清查制。

  二、关于前期差错更正

  9、根据你公司披露的《关于前期差错更正的公告》,你公司对2016年、2017年的财务报告前期会计差错进行了更正。

  (1)请说明此次会计差错更正对2015年及以前的财务报表是否存在影响,如存在,请补充披露更正情况和更正后报表;

  回复:本次会计差错更正只追溯到2017年初,未影响2015及以前年度财务报表数据;详见公司于2019年5月14日披露在巨潮资讯网上的由亚太(集团)会计师事务所出具的《关于深圳市索菱实业股份有限公司2018年度前期重大差错更正的专项说明》【亚会A审字(2019)0070号】。

  (3)请你公司年审会计师详细说明其对你公司调整后的期初数所履行的审计程序;

  回复:【会计师说明】

  会计师在2018年度审计时,对期初数进行了差错更正。前期差错更正差异明细如下:

  前期差错更正差异核对表

  ■

  2018年审计过程中,会计师对财务报表期初数累计影响金额较大的科目,执行了以下审计程序;

  *1、其他应收款、其他应付款会计师主要执行了以下审计程序:

  1)审计人员亲自到银行获取2017、2018年度银行流水,并与银行存款、其他应收款、其他应付款明细账进行核对;

  2)获取其他应收款、其他应付款大额客户合同;

  3)对期初余额发函询证;

  4)核对合并范围内部往来。

  *2、营业收入会计师主要执行了以下审计程序:

  1)执行了收入细节测试,检查前10大客户的销售合同(订单)、销售出库单、销售物流单、销售发票、销售回款;

  2)对销售收入较大的客户发函询证。

  *3、营业成本,会计师主要执行了以下审计程序:

  1)执行应付账款细节测试,检查相应合同,发现成本结转跨期。

  *4、销售费用、管理费用,会计师主要执行了以下审计程序:

  1)执行费用细节测试,检查大额费用合同,并测算检查合同金额入账的完整性,检查费用支付审批与付款;

  2)检查个人卡银行支付与公司经营相关的费用银行流水明细及相对应的审计证据。

  *5、资产减值损失,会计师执行了以下审计程序:

  1、对应收账款、其他应收账进行账龄复核,依据会计政策计提坏账准备;

  2、1)期末存货进行盘点,抽盘比例90%以上,其中对呆滞品、销售退货、残次品进行全盘,发现上述存货库龄较长均在2-3年。经与相关管理人员沟通后,其介绍上述存货再次销售的可能性较低,同时处理后的残值也较低;因此会计师对上述存货全额计提存货跌价准备 。

  2)会计师根据《企业会计准则第8号一资产减值》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司会计政策、会计估计的相关规定,基于谨慎性原则,报告期内对公司的存货进行了清查和减值测试,按照产品市场价格并结合公司产品实际销售价格确定了公司存货的可变现净值,在进行了详细的分析和测试,依据公司部分存货存在的跌价迹象,并根据测算结果计提了存货跌价准备。

  (4)根据《差错更正公告》中披露的会计差错产生原因,你公司以前年度存在少计费用、少计负债、虚增资产、应收账款未入账等会计差错,请说明在上述过程中是否存在控股股东或实际控制人资金占用、关联交易违规等情形;

  回复:截至本问询回复之日,公司并未发现控股股东存在资金占用、关联交易违规等情形。公司后续进一步核查后,如有进展,将会及时对外披露。

  (5)差错更正明细中存在“2017年个人卡支付销售回款的应收账款冲回”,此项导致你公司冲回以前年度营业收入8677.94万元,请说明你公司使用个人卡支付销售回款的具体情况和原因,此行为是否符合你公司内部规范,是否属于重大内部控制缺陷,是否符合商业逻辑,是否涉嫌虚构收入;

  回复:2017年通过个人卡代“安徽首邦汽车科技有限公司、北京格林泰克商贸有限公司、北京派安贸易有限责任公司、广东飞腾电子科技有限公司、广州市耀美汽车用品有限公司”等公司支付销售回款,上述个人卡包括“九江星原汽车服务有限公司、苏务结、王燕珍、冯娅兰、李金玲”的银行账号。

  此部分客户在2018年销售无销售出库单、物流单、同时发函未回函,销售无回款。此行为不符合公司内部规范,属于重大内部控制缺陷,公司正在对此款项用途进行核查,后续如有进展,将会及时对外披露。

  (6)由于少计往来款项,你公司补记了7.12亿元的其他应收款和3.81亿元的其他应付款,请你公司说明存在大量资产、负债未入账的原因;

  回复:2018年度任职的主要财务人员均已离职,由于交接手续不完善、不清晰,导致无法了解具体情况。

  (7)你公司补记资产减值损失3348.98万元,请说明补记相关减值损失的具体情况,并说明确认资产减值损失的依据。

  回复:公司补记相关减值损失的具体情况如下:

  ■

  我司依据企业会计准则规定对应收账款、存货分别计提了坏账准备及存货跌价准备。

  三、关于财务报表重点项目

  10、根据年报,报告期内你公司购买5036万元基金,请说明上述业务是否属于《中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资事项或套期保值事项,你公司是否及时履行了审批程序和信息披露义务。

  回复:报告期内公司购买5036万元基金,主要系公司全资子公司上海三旗通信科技有限公司利用闲置自有资金购买银行保本浮动收益型理财产品。公司上述购买银行保本浮动收益型理财产品的行为不属于《中小企业板上市公司规范运作指引》7.1.1之规定的风险投资,亦不属于《中小企业板上市公司规范运作指引》7.2.1规定的套期保值业务。

  上述对外投资发生之时,参考公司未进行差错更正之前的2017年经审计的总资产为3,376,737,560.89元,净资产1,900,494,460.33元,2017年度实现净利润148,487,992.80元,本次公司购买基金5036万元,累计投资收益59,322.97元,未达到《公司章程》第一百一十三条应由董事会审议的交易事项标准以及《深圳证券交易所股票上市规则》第九章9.2上市公司应当及时披露的交易标准。

  11、报告期内,你公司的主营业务收入为14.3亿元,较2017年增长1.35%,截至期末的应收账款余额为9.26亿元,较2017年末增长57.22%,应收账款周转率由2017年的3.1次下降为1.9次。

  (1)请结合信用政策、结算方式的变化等说明营业收入增长幅度和应收账款增长幅度不匹配的原因和合理性;

  回复:公司、年审机构及相关部门正在对营业收入增长幅度和应收账款增长幅度不匹配的原因和合理性作核查分析,后续如有进展,公司将及时对外披露。

  (2)补充提供前五大客户明细情况,包括但不限于客户名称、销售内容、应收账款余额、账龄结构及期后回款情况等;

  回复:

  ■

  (3)结合近两年公司销售商品、提供劳务收到的现金情况说明应收账款周转率大幅下降对公司资产整体质量及公司业务运营的影响。

  回复:应收账款周转率大幅下降主要会影响公司的现金流,对公司流动资金产生不利影响;另外也增大了发生坏账损失的风险。

  12、截至报告期末你公司应收账款余额为9.26亿元,较2017年末增长57.22%,2018年你公司计提应收账款坏账准备7159万元,较2017年增长78.83%。请结合你公司应收账款实际情况和同行业公司情况,说明应收账款总体坏账准备计提是否充分、合理。

  回复:与本问询函回复之一、1、(3)的问题回复一致。详见本问询函回复之一、1、(3)。

  13、报告期末,你公司其他应收款账面余额为14.65亿元,其中14.6亿元为“往来款项”,你公司计提的其他应收款坏账准备为8985万元。

  (1)请说明往来款项的具体性质、用途和收款方的基本情况,及截至目前款项收回的情况;

  回复:1)、其他应收款期末余额主要客户明细如下:

  ■

  2)、关于上述往来款项的用途,公司、年审机构及有关部门正在核查,后续如有进展,公司将及时对外披露。

  3)、截至本问询回复之日,根据国家企业信用公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)查询,上述收款方基本情况如下:

  ■

  (2)请年审会计师说明针对其他应收款中“往来款项”执行的具体审计程序,包括但不限于查看银行流水、询证函等,并说明所获取审计证据是否与公司财务报表记载内容存在明显差异;

  回复:会计师说明:

  1)会计师在执行索菱股份2018年度年报审计时,会计师针对其他应收款,主要执行的主要审计程序有了细节测试审计程序:检查相关合同、核对对方科目银行流水,、执行替代性测试、细节测试审计程序程序,同时对期初期末余额发函询证等程序。

  2)经过核查我们发现在2018年度年报审计时所获取审计证据与公司财务报表记载内容存在明显差异客户如下:

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  上述差异形成的原因包括:1)经会计师检查索菱股份、广东索菱电子、惠州妙士酷、九江妙士酷4家公司,2017年、2018年银行账户,发现部分银行流水公司未入账后审计调整入账;2)依据业务实质性质将公司在预付账款核算的往来款重分类调整至其他应收款。。

  (3)请你公司说明其他应收款计提坏账准备的充分性,结合会计师发出询证函的回函结果、相关款项期后收回的情况,评估相关款项收回的可能性;

  回复:其他应收款期末余额14.65亿元,其中从预付账款转入其他应收款7.2亿元。公司依据其他应收款收付业务发生的频率,及公司应收账款坏账计提会计政策(详见本问询函三、12已回复)按风险组合-账龄组合计提坏账准备。依据本问询函一、3、(1)回复可以看出,其他应收款期末发函回函率较低,针对相关款项期后收回,公司将对应收账款全面分析,梳理前因后果,采取多方式、多手段回收应收账款。

  (4)根据你公司2018年三季报,你公司截至9月30日的预付账款、其他非流动资产期末余额分别为3.97亿元和3.53亿元,经我部问询,你公司回复称上述预付款项系用于原材料代理采购款项和委托代理进口设备款项。报告期末你公司将上述往来款项重分类至其他应收款。请结合你公司前期回复和往来款项的性质,说明你公司在2018年对往来款项重分类的依据,并说明你公司前期回复我部定期报告问询函中的内容是否真实。

  回复:公司预付账款截止2018年9月30日账面余额720,366,624.00,经过公司自查,发现账付款实际收入人名称入账面数不符。

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  公司在2018年12月8日披露在巨潮资讯上《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》(公告编号:2018-101)中显示“公司与隆蕊塑胶公司、锐科塑料分别签订了金额分别为 1.5 亿元、2.5 亿元的《原材料代理采购合同》,采购对象均为显示屏、IC 及板卡等;以及公司与创辉达电子、锐科塑料分别签订了金额分别为 2.4 亿元、1.5 亿元的《委托代理进口合同》,采购对象为液晶仪表生产线设备。”但截至本问询回复之日,经核查,公司并未收到上述显示屏、IC 及板卡等原材料或液晶仪表生产线设备。

  14、2018年末和2017年末,你公司存货余额分别为4.48亿元和4.65亿元,计提的存货跌价准备金额分别为1.61亿元和3732万元,计提比例分别为36.12%和8.02%。

  (1)结合行业情况、技术发展、市场形势、存货结构及价格走势等因素,说明存货跌价准备计提比例较2017年增长的原因,并说明存货跌价准备计提是否充分。

  回复:(1)截止2018年12月31日存货及存货跌价明细表:

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  (2)截止2017年12月31日存货及存货跌价明细表:

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  (3)存货年度变动分析表:

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  通过上表,可以看出存货减少的主要原因 ,是由于2018年度公司对深圳索菱实业期末存货-库存商品中的呆滞品、销售退货按库龄(2-3年)计提存货跌价准备,计提金额100,310,766.76元。

  呆滞品、销售退货产生的原因:公司客户从后装(经销商)转前装(整车厂)时产生的。公司2016年度以前主要终端客户是经销商、4S店,从2016年开始,销售终端客户以汽车整车厂为主,整厂的采购订货是依据车型要求公司同步研发生产,在车辆未出厂前安装于车内(量身定制),所以2016年及以前年度生产的产品一直无法销售出去。公司拟将在2019年对上述全额计提跌价准备的存货进行处理。

  对期末正常存货,公司按照产品市场价格并结合公司产品实际销售价格确定了公司存货的可变现净值,在进行了详细的分析和测试,依据公司部分存货存在的跌价迹象,并根据测算结果计提了存货跌价准备。

  综上所述,公司认为期末存货跌价准备计提充分及符合行业及公司实际情况。

  (2)请说明你公司期末对存货计提跌价准备时对存货减值迹象进行判断的过程,并请会计师说明在审计过程中对存货减值迹象判断的准确性进行复核的具体程序。

  回复:【会计师说明】

  公司存货跌价准备的会计师政策:

  存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

  可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证

  据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

  在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

  计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。

  公司期末按期存货账面百分比计提跌价准备,会计师在复核期末存货跌价准备时执行了以下审计程序:

  1)对期末存货进行盘点,抽盘比例90%以上,其中对呆滞品、销售退货、残次品进行全盘,发现上述存货库龄较长均在2-3年。经与相关管理人员沟通后,其介绍上述存货再次销售的可能性较低,同时处理后的残值也较低;因此会计师对上述存货全额计提存货跌价准备 。

  2)会计师根据《企业会计准则第8号一资产减值》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司会计政策、会计估计的相关规定,基于谨慎性原则,报告期内对公司的存货进行了清查和减值测试,按照产品市场价格并结合公司产品实际销售价格确定了公司存货的可变现净值,在进行了详细的分析和测试,依据公司部分存货存在的跌价迹象,并根据测算结果计提了存货跌价准备。

  综上所述:经过核查我们认为,公司上述存货的核算符合《企业会计准则》相关规定,报告期内存货跌价准备计提准确。

  15、报告期末,你公司未经抵销的递延所得税资产账面余额为8085万元,较2017年末增长48%。请结合你公司被会计师出具无法表示意见、被我所实施退市风险警示的相关事项和实际经营情况,并结合影响递延所得税资产实现的主要因素,包括但不限于未来实现利润的时间和程度、可抵扣亏损的到期日、预提费用的产生原因、预计负债计提事由等,说明确认递延所得税资产的依据是否充分。

  回复:期末递延所税税资产账面余额8,805.00万元,主要包括:

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  (1)公司可持续经营是编制财务报表的基础,公司未来可持续经营的依据:

  受诉讼事项影响,公司及全资子公司广东索菱银行账号被冻结,生产经营受到一定的影响,但索菱股份目前并非上市公司整体的利润来源企业,而主要利润来源子公司上海航盛、武汉英卡和上海三旗并未发生银行账户冻结、生产停滞的情况,不存在未来不可持续经营的情况。

  未来五年合并范围内主要子公司的息税前利润预测表

  (单位:元人民币)

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  另外,为保证公司的可持续经营能力,公司还将采取以下应对措施:

  1)根据行业发展形势及公司实际情况,2019 年度加快市场拓展,优化产品结构升级,提升公司经营业绩,加快资金回笼及筹融资工作,通过积极沟通、债权转让、发送函件、诉讼仲裁、等方式逐渐加大应收账款的回收力度,将部分短期无法收回债权的项目转为公司运营资产,改善资金流动性,逐步清偿逾期债务,化解公司财务风险,提高公司持续经营能力;

  2)一方面公司全力回笼资金,缓解运营资金压力;另一方面寻找其他融资渠道,并与债权人充分协商,逐步偿还欠款并解决借款逾期产生的帐户冻结等问题,降低财务成本,提升企业信用。主动积极与银行等金融机构沟通,争取获得外部借款支持。

  3)全力回笼资金,改善公司流动性。公司拟采取包括法律诉讼、通过行使质权等方式将部分短期无法收回债权的项目转为公司运营资产。截至本报告出具日公司已聘请专业的律师团队,积极采取诉讼、和解等多种措施,争取在短期内了结公司涉诉案件,解决本公司“失信”问题,恢复正常融资渠道。

  4)整合业务,加强管理。对公司投资失败或效益较低的业务进行业务和资产的重组,剥离、注销无实质性业务开展的子公司,以提高公司经营的效益。同时公司将对闲置资产的整理、盘活,充分提高闲置资产的利用率,减少非必要费用的产生,以减轻对公司业绩的拖累。

  5)严格控制成本。通过人员调整、岗位整合、严格支出,完善费用管理等方式严格控制成本。

  6)积极寻找并购重组机会。在法律法规政策允许的前提下,公司将积极寻找并购重组机会,力争早日将优质资产或业务引入公司。

  (2)合并范围内公司将可弥补亏损确认递延所得税资产情况:

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  (3)预提费用的产生原因、预计负债计提事由是依据截止2018年12月31日公司存在的未决诉讼及担保事项的预估费用。上述预提费用、预计负债未在2018年度确认递延所得税资产,公司将在重述2018年度财务报表时进行更正调整。

  16、报告期末,你公司的其他应付款余额为6.05亿元,较2017年增长45%。

  (1)请结合大额其他应付的性质、用途,说明其增长原因;

  回复:其他应付款期末余额较2017年增长45%,增长原因是2018年子公司广东索菱电子科技有限公司以其账面应收账款-深圳索菱实业股份有限公司债权向上海摩山商业保理有限公司质押借款200,000,000.00 元,深圳索菱实业收到款后通过预付账款支付给隆蕊塑胶、江海区创辉达、中山市古镇锐科塑料五金电器厂等公司。

  (2)请说明对于深圳市隆蕊塑胶电子有限公司、中山市创辉达电子有限公司两家公司,你公司同时存在大额其他应收款和其他应付款的原因和合理性。

  回复:会计师对2018年其他应收款与其他应付款期末同时挂账进行合并抵销时,审计调整未全部抵销,有以下明细存在双方同时挂账:

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  其他应收款、其他应付款期末余额双方同时挂账,未按抵销后净额披露不符合企业会计准则财务报表信息披露的规定。公司将于进一步核查后予以更正。

  四、其他事项

  17、报告期末,你公司涉及诉讼43起。请披露截至你公司回复问询函之日,你公司重大诉讼的最近进展情况。

  回复: 截至本问询函回复之日,我公司重大诉讼的最新进展如下:

  1)、公司与深圳市美赛达科技股份有限公司、深圳市车友互联科技有限公司计算机软件著作权纠纷

  2016年1月5日, 深圳市美赛达科技股份有限公司(以下简称“美赛达”)、深圳市车友互联科技有限公司(以下简称“车友互联”)向深圳市中级人民法院提起诉讼((2016)粤03民初53号)。诉讼理由为: 何某、陈某、邹某、肖某等人曾在美赛达和车友互联任职,上述人员离职后与深圳广联赛讯有限公司(以下简称“广联赛讯”) 及其关联公司建立劳动合同关系。美赛达和车友互联认为广联赛讯利用上述离职工作人员的便利条件,侵犯其计算机软件著作权, 诉讼请求广联赛讯停止侵权并赔偿损失9,900万元。公司因与广联赛讯签订《车联网产品战略合作协议》,并被委托生产存在争议的产品而被列为第二被告。详见公司于2016年2月19日披露在巨潮资讯网上的《关于诉讼事项的公告》(编号:2016-002)。

  2016年1月7日,广联赛讯就上述诉讼向公司出具《承诺函》,承诺“如贵司因该案中使用本公司向其销售的产品遭受到第三方的追诉或索赔而承担责任的经济损失,则本公司将向贵公司做出等额补偿。”

  截至本问询函回复之日,上述纠纷尚处于审理阶段。

  (下转B99版)

本版导读

2019-06-13

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