深圳市索菱实业股份有限公司公告(系列)

2019-06-13 来源: 作者:

  (上接B98版)

  2)、公司与美赛达、车友互联侵害技术秘密纠纷

  2016 年1月5日,美赛达、车友互联向深圳市中级人民法院提起诉讼((2016)粤 03 民初 534 号)。诉讼理由为: 何某、陈某、邹某、肖某等人曾在美赛达和车友互联任职,上述人员离职后与广联赛讯及其关联公司建立劳动合同关系。美赛达和车友互联认为广联赛讯利用上述离职工作人员的便利条件,侵害其技术秘密, 诉讼请求广联赛讯停止侵权并赔偿损失4,680万元。公司因与广联赛讯签订《车联网产品战略合作协议》,并被委托生产存在争议的产品而被列为第二被告。详见公司于2016年6月23日披露在巨潮资讯网上的《关于诉讼事项的公告》(编号:2016-026)。

  2016年6月21日,广联赛讯就上述诉讼向公司出具《承诺函》,承诺“如贵司因该案中使用本公司向其销售的产品遭受到第三方的追诉或索赔而承担责任的经济损失,则本公司将向贵公司做出等额补偿。”。

  截至本问询函回复之日,上述纠纷尚处于审理阶段。

  3)、公司与建华建材(中国)有限公司企业贷款纠纷

  江苏省镇江市中级人民法院于2018年11月2日受理了建华建材(中国)(以下简称“建华”)有限公司与公司企业贷款纠纷一案。诉讼理由:建华于 2018 年9月5日与公司签订《借款协议》;合同约定由建华向公司提供借款,由公司向建华按约支付借款本金及利息,并约定协议所借款项专用于公司日常经营开支。建华于2018年9月3日、2018年9月21日、2018年9月28日分三次向公司共计汇款 190000000 元。建华发现公司并未将所借款项按协议约定专用于日常经营开支,按协议约定建华有权要求公司提前归还借款。详见公司于2018 年 11 月 17 日披露在巨潮资讯网上的《关于重大诉讼的公告》(编号:2018-092)。

  截至本问询函回复之日,上述纠纷江苏省镇江市中级人民法院已作出民事调解书。详见公司于2019年6月4日在巨潮资讯网上发布的《关于重大诉讼、进展的公告》(公告编号:2019-070)。

  4)、兴业银行股份有限公司深圳分行与公司、肖行亦、广东索菱电子科技有限公司的仲裁案

  2018 年12月10日,深圳仲裁委员会受理了兴业银行股份有限公司深圳分行与深圳市索菱实业股份有限公司、肖行亦、广东索菱电子科技有限公司的仲裁案。涉案本金1亿元。上述内容详见公司于2018年12月14日在巨潮资讯网上发布的《关于重大诉讼、仲裁的公告》(公告编号:2018-105)。

  截至本问询函回复之日,上述仲裁事项尚未开庭。

  5)、中安百联与公司保证合同纠纷案进展

  2017年7月,公司全资子公司九江妙士酷实业有限公司向中安百联(北京)资产管理有限公司(以下简称“中安百联”)借款7500万元,期限12个月,利率为8%,由公司提供不可撤销的连带责任保证。

  2018年9月10日,公司与中安百联经北京市第三中级人民法院主持调解,双方达成《民事调解书》【(2018)京03民初635号】。

  2018年10月29日,北京市第三中级人民法院发出《执行裁定书》【(2018)京03执916号】。

  2018年10月31日,北京市第三中级人民法院发出《执行决定书》【(2018)京03执916号】,将公司纳入失信被执行人名单,纳入期限为二年。

  2018年10月31日,北京市第三中级人民法院发出《限制消费令》【(2018)京03执916号】。

  2018年11月30日,公司与中安百联达成和解,中安百联向法院提出撤销执行申请,公司从失信被执行人名单解除。和解协议中约定还款计划如下(单位元):

  ■

  公司实际控制人肖行亦先生向公司出具《代偿协议书》肖行亦先生替代公司承担《执行和解协议》中约定的应于2019年6月25日前按期向中安百联偿还的剩余的全部债务合计69,631,528.89元。

  公司于2019年1月17日收到《执行裁定书》、《执行通知书》以及《报告财产令》,因公司控股股东肖行亦先生未按约定的期限还款,中安百联向法院提出恢复执行申请。

  上述内容详见公司于2018年11月6日在巨潮资讯网上发布的《关于收到法院执行裁定书等文件的公告》(公告编号:2018-086);2018年12月1日发布的《关于收到法院执行裁定书暨公司将从失信被执行人名单上删除和解除限制消费令的公告》(公告编号:2018-096);2018年12月8日发布的《关于对深圳证券交易所中小板关注函【2018】第386号的回复公告》(公告编号:2018-102);2019年1月18日发布的《关于重大诉讼进展的公告》(公告编号:2019-003)。

  6)、中国银行股份有限公司深圳福田支行与公司金融借款合同纠纷案

  2019年1月17号深圳市中级人民法院受理了中国银行股份有限公司深圳福田支行与公司金融借款合同纠纷案。涉案本金5031万元。上述内容详见公司于2019年2月20日在巨潮资讯网上发布的《关于重大诉讼、仲裁的公告》(公告编号:2019-010)。

  截至本问询函回复之日,上述诉讼事项尚未开庭。

  7)、招商银行股份有限公司深圳分公司与公司的仲裁案

  2018 年12月21号,华南国际经济贸易仲裁委员会受理了招商银行股份有限公司深圳分公司与公司的仲裁案。涉案本金7706万元。上述内容详见公司于2019年2月20日在巨潮资讯网上发布的《关于重大诉讼、仲裁的公告》(公告编号:2019-010)。

  截至本问询函回复之日,上述仲裁事项尚未开庭。

  8)、中信银行股份有限公司深圳分行与公司的仲裁案

  深圳仲裁委员会2019年3月28日下发关于中信银行股份有限公司深圳分行与公司的仲裁案的《仲裁通知书》。本仲裁案涉案本金8000万元。上述内容详见公司于2019年4月23日在巨潮资讯网上发布的《关于新增公司持有的子公司股权被冻结及重大诉讼事项的公告》(公告编号:2019-033)。

  截至本问询函回复之日,上述仲裁事项尚未开庭。

  9)、宁波银行股份有限公司深圳分行与公司金融借款合同纠纷案

  2018年12月24日,深圳市福田区人民法院受理了宁波银行股份有限公司深圳分行与公司金融借款合同纠纷案。涉案本金5000万元。上述内容详见公司于2019年1月4日在巨潮资讯网上发布的《关于新增公司持有的子公司股权被冻结及重大诉讼事项的公告》(公告编号:2019-001)。

  截至本问询函回复之日,上述诉讼事项已开庭,公司尚未收到判决,一审审理中。

  10)、上海摩山商业保理有限公司保理案

  据广东省深圳市中级人民法院下发的《执行通知书》 [(2019)粤 03 执628 号]、《财产报告令》、《执行裁定书》等涉诉材料显示:上海摩山与公司公证债权文书一案,中华人民共和国北京市方圆公证处(2018)京方圆执字第 0350 号公证债权文书已经发生法律效力。由于被执行人没有履行生效法律文书确定的内容,上海摩山向深圳市中级人民法院申请强制执行,请求强制被执行人偿付人民币 206876712.33 元及利息等,深圳市中级人民法院于2019年2月25日依法立案执行。查封、冻结或划拨被执行人公司、广东索菱、肖行亦、叶玉娟的财产(以人民币 206876712.33 元及迟延履行期间的债务利息、申请执行费、执行中实际支出的费用等为限)。

  上述内容详见公司于2019年3月9日、2019年3月14日在巨潮资讯网上发布的《关于重大诉讼事项的公告》(公告编号:2019-019)、《关于重大诉讼进展的公告》(公告编号:2019-020)。

  18、报告期内,你公司累计有9名董事监事高管离职,目前你公司董事会秘书、财务总监均由你公司实际控制人兼任。请结合你公司的内控鉴证报告被出具否定意见的相关情况说明以下事项:

  (1)董监高频繁变动是否影响你公司的生产经营稳定,并说明你公司拟采取的解决措施;

  回复:董监高频繁变动势必会对公司的生产经营稳定造成一定的影响。目前公司正在重新梳理组织架构,在不影响公司经营的情况下缩减人员编制;降低公司运营成本;对公司现有业务进行优化。

  (2)你公司后续任命专职财务总监和董事会秘书的计划和安排。

  回复:公司董事会已于2019年4月26日聘任新的财务总监,详见公司于2019年4月30日披露在巨潮资讯网上的《关于聘任高级管理人员的公告》(公告编号:2019-038);公司已经按照有关法律法规正在聘任新的董事会秘书。

  19、截至目前,你公司仍未回复我部前期发出多份监管函件。请结合本次年报问询函的相关核查工作、会计师对你公司进行年度审计的情况和深圳证监局对你公司立案调查的最新进展,在回复本次年报问询函的同时回复前述监管函件。

  回复:截至本问询函回复之日,问询函(中小板问询函【2018】第 893号)和关注函(中小板关注函【2019】第 185 号)回复详见同日披露在巨潮资讯上的《关于对深圳证券交易所问询函【2018】第893号的回复公告》(公告编号:2019-072)、《关于对深圳证券交易所关注函【2019】第185号的回复公告》(公告编号:2019-073)。

  由于公司、年审机构以及有关部门正在对问询函(中小板问询函【2018】第 861 号、中小板问询函【2019】第 143 号)相关事项进行核查,公司将继续跟进上述情况,尽快完成贵部有关问询回复并按照要求进行披露。

  特此公告。

  深圳市索菱实业股份有限公司

  董事会

  2019年6月13日

  

  证券代码:002766 证券简称:*ST索菱 公告编号:2019-073

  深圳市索菱实业股份有限公司

  关于对深圳证券交易所关注函(【2019】第185号)的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市索菱实业股份有限公司(以下简称 “公司”)于2019年3月13日收到贵部下发的《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第185号),现就关注函所提相关问题回复公告如下:

  2019年3月9日,你公司披露了《关于重大诉讼事项的公告》,其中披露你公司于近日收到深圳市中级人民法院执行通知书、财产报告令等涉诉材料,上海摩山商业保理有限公司根据北京市方圆公证处(2018)京方圆执字第0350号公证债权文书,申请深圳市中级人民法院对你公司进行强制执行。

  我部对此表示高度关注,请你公司就以下事项进行核实并说明:

  问题1、根据《关于重大诉讼事项的公告》,你公司向上海摩山商业保理有限公司及其关联公司霍尔果斯商业保理有限公司办理了保理业务,你公司融入资金共计5亿元。请说明你公司与上述两家公司之间开展保理业务的具体情况,包括但不限于开展保理业务的原因、融入资金去向及用途、未及时归还融入资金的原因、你公司本次融资是否履行了相应的审批程序和信息披露义务。

  回复:一、开展保理业务的原因

  2017年底,在融资环境紧张和短期债务集中到期双重压力下,公司流动资金短缺,广东索菱电子科技有限公司(以下简称“广东索菱”)以应收账款-深圳市索菱实业股份有限公司债权进行质押分别与霍尔果斯摩山商业保理有限公司(以下简称“霍尔果斯摩山”)签订3亿元、与上海摩山商业保理有限公司(以下简称“上海摩山”)签订2亿元的借款合同,融入资金共计5亿元。

  二、本次融入资金的去向和用途

  广东索菱以应收账款-深圳市索菱实业股份有限公司债权进行质押分别与霍尔果斯摩山签订3亿元、与上海摩山签订2亿元的借款合同,融入资金共计5亿元。

  融入款项收款具体明细:

  ■

  融入款项付款具体明细:

  ■

  三、未及时归还融入资金的原因

  2018年10月份以来,受涉诉事项影响,公司的金融及非金融机构融资大多未能续贷甚至被抽贷,其中包括部分未到期的借款,公司及全资子公司广东索菱银行账号被司法冻结,流动资金紧张,故未能及时归还融入资金。

  四、本次融资相应的审批程序和信息披露义务

  经查询公司董事会、股东大会记录,公司董事会、股东大会未就上述融资事项作出过任何决议。在接到上述诉讼通知之前也未履行过信息披露义务。

  问题2、截至目前,你公司执行法院裁定的进展情况,该事项涉及的会计处理及对你公司财务状况和经营成果的影响,并请你公司年审会计师核查后发表明确意见。

  回复:【公司回复】

  一、保理业务法院裁定的进展情况

  公司已收到到广东省深圳市中级人民法院关于上海摩山商业保理有限公司保理案以及霍尔果斯商业保理有限公司保理案强制执行裁定书。截至本关注函回复之日,暂未执行到财产。详见公司分别于2019年3月9日、2019年3月14日、2019年6月4日披露在巨潮资讯网上的《关于重大诉讼事项的公告》(公告编号:2019-019)、《关于重大诉讼进展的公告》(公告编号:2019-020)、《关于重大诉讼及进展的公告》(公告编号:2019-070)。

  二、保理业务的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响

  (一)保理业务的会计处理

  公司与上海摩山商业保理有限公司及其关联公司霍尔果斯商业保理有限公司签订了附追索权的保理业务,公司根据企业会计准则的相关规定将其在“短期借款”科目中进行了核算列示。

  (二)保理业务对公司财务状况和经营成果的影响

  1、保理业务对公司财务状况的影响(单位:元)

  ■

  截至本关注函回复之日,该融资款尚未归还。

  2、保理业务对公司经营成果的影响

  公司2017年度、2018年度累计支付融资费用13,184,383.56元,并在“财务费用”科目核算列示。截至本关注函回复之日,公司已收到保理案强制执行书,但暂未执行到财产。鉴于本诉讼案尚未执行完毕,所以尚无法准确判断本次诉讼案件的进展情况对公司本期利润或期后利润的影响金额。

  【会计师意见】

  核查过程:

  (1)查询了公司董事会、股东大会记录;

  (2)获取并检查了保理业务相关合同;

  (3)检查了银行收付款流水;

  (4)结合合同条款对公司会计处理进行了复核;

  (5)获取了法院执行通知书、财产报告令、强制执行裁定书等涉诉材料,并对公司管理层进行了访谈。

  经核查,我们认为:公司将附追溯权的保理融资款项在“短期借款”科目中核算列示符合企业会计准则的相关规定;截至本关注函回复之日,该融资款项尚未归还;本诉讼案尚未执行完毕,尚无法准确判断本次诉讼案件对经营成果的影响金额。

  问题3、结合短期借款、应付债券、账面可用资金、可用授信额度等说明前述事件对你公司偿债能力的影响。

  回复:截至2018年12月31日,公司经审计短期借款期末余额1,160,856,107.63元,应付债券余额486,027,869.81元,账面可用资金105,070,893.52 元,通过上述指标,可以看出公司短期债务比例较大,货币资金占比较小,可用现金流量偿付到期债务的能力较差,另外由于公司涉诉事项影响,公司银行账号被冻结,存在一定的偿债压力。

  问题4、请就以下问题进行全面核查:

  (1)截至目前你公司是否存在其他未披露的诉讼、仲裁事项;

  回复:截至本关注函回复日,公司不存在其他未披露的诉讼、仲裁事项。

  (2)截至目前及未来三个月内,公司债务的逾期情况,包括但不限于借款金额、借款期限、借款人、后续安排等;

  回复:截至本关注函回复之日及未来三个月内,公司债务的逾期明细详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于对深圳证券交易所问询函(【2019】第184号)的回复公告》(公告编号:2019-074)一、6、(1)之问题的回复。

  (3)截至目前银行账户和资金被冻结的情况;

  回复:截至本回复日,公司新增银行账户被冻结情况如下:

  ■

  (4)截至目前你公司对外担保的详细情况,包括但不限于担保金额、被担保方、与你公司是否存在关联关系、反担保的具体情况及其充足性、相关担保是否出现逾期并已履行的担保责任、是否存在应披露未披露的担保事项。

  回复:经核查,在公司未履行相关内部审批决策程序的情况下,公司存在违规担保的情况详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于对深圳证券交易所问询函(【2019】第184号)的回复公告》(公告编号:2019-074)一、4之问题的回复。

  除上述担保外,公司不存在其他应披露而未披露的担保事项。

  特此公告!

  深圳市索菱实业股份有限公司

  董事会

  2019年6月13日

本版导读

2019-06-13

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