新疆同济堂健康产业股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

2019-06-13 来源: 作者:

  (上接B85版)

  附表28-2018年末账龄1年以上应收账款按销售渠道分类情况表 单位:人民币元

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  2017年末公司账龄1年以上应收账款按销售渠道分类情况如下

  附表29-2017年末账龄1年以上应收账款按销售渠道分类情况表 单位:人民币元

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  2016年末公司账龄1年以上应收账款按销售渠道分类情况如下:

  附表30-2016年末账龄1年以上应收账款按销售渠道分类情况表 单位:人民币元

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  2016 年末公司账龄 1 年以上应收账款累计还款率与坏账计提率对比情况

  附表31-2016 年末公司账龄 1 年以上应收账款累计还款率与坏账计提率对比情况

  单位:人民币元

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  由上表可以看出,公司2016年末账龄在1年以上的应收账款余额126,579,967.66元,计提的坏账准备余额34,224,240.25元,坏账准备计提率27.04%。同时,2016年末账龄在1年以上的应收账款截止2018年末累计收回金额95,305,693.68元,收回金额占余额的比率为75.29%,即未收回的比率为24.71%。公司2016 年末账龄1年以上的应收账款坏账准备计提比例为27.04%,高于未收回的比率24.71%。

  截止2018年12月31日,公司应收账款账龄1年以上的余额为169,926,985.91元,计提的坏账准备余额为42,096,325.02元,坏账准备计提比率为24.77%,高于历史未收回的比率。

  综上,公司历年1年以上坏账准备计提比率均高于历史未收回的比率,公司应收账款账龄1年以上的坏账准备计提是充分的。

  10.年报显示,资产减值损失本期发生额5825.13万元,较上年同期增加648.16%,公司解释主要系本期应收款项坏账损失增加所致。年报显示,本期计提应收账款坏账准备金额2058.45万元,去年同期计提金额为-844.44万元;本期计提其他应收款坏账准备金额2059.30万元,去年同期计提金额为888.93万元。请公司结合应收款项的具体情况,量化分析上述应收款项坏账准备计提金额大幅增长的原因与合理性。

  回复:

  公司近三年应收账款及其他应收款及相应坏账准备计提情况如下:

  附表32-近三年应收账款及坏账准备计提情况表

  单位:人民币元

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  应收账款坏账准备期末余额合计为76,202,357.49元,本期计提坏账金额为20,584,499.12元,相比上年计提坏账-8,444,421.15元,增加了29,028,920.27元,本期坏账的增加主要是账龄结构的变动及应收账款余额的增加,以及本期为开拓市场,增大下游业务,新增客户形成应收账款及扩大对部分优质客户的授信额度和授信期限增加应收账款相应计提坏账准备所致。

  附表33-近三年其他应收款及坏账准备计提情况表

  单位:人民币万元

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  其他应收款坏账准备期末余额合计为61,651,178.47元,本期计提坏账金额为20,593,004.78元,相比上年计提坏账8,889,317.30元,增加了11,703,687.48元,本期坏账的增加主要是账龄结构的变动及其他应收款余额的增加,主要原因是为抢占渠道资源,抢占湖北省销售渠道,本年公司加大并购力度,致使本年并购意向款较去年增加较多,其中:新增团风县鑫旺药业有限公司1.26亿元,新增湖北日月新健康医药科技有限公司4,000万元,致使1年以内往来款坏账准备新增200万元。医院保证金本期坏账计提增加主要原因是本年加大与医院的合作力度,医院的保证金较去年有所增加,其中:聊城华美医院新增1亿元,荆门市第一人民医院增加6,000万元,荆门市中医院增加1,250万元,导致本年医院保证金坏账准备较去年增加800万元。

  11.年报显示,应付票据及应付账款期末余额5.68亿元,同比增长94.07%,公司解释系因本期应付未付供应商货款增加所致;其他应付款期末余额5.59亿元,同比增长114.64%,公司解释系因少数股东代垫采购款及收到的下游客户保证金增加所致。请公司结合经营情况,量化分析上述应付款项大幅增长的主要原因与具体影响,并说明合理性。

  回复:

  2018年应付票据及应付账款、其他应付款变动情况,如下表:

  附表34-应付票据及应付账款、其他应付款变动情况表

  单位:人民币元

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  如上表所示,2018年公司新增非同一控制下并购纳入合并范围子公司河北龙海新药经营有限公司、广东坤和药业有限公司,公司应付款项大幅增长主要系该两家公司应付款项期末余额并入影响所致,具体情况如下:

  报告期末该两家公司应付票据及应付账款余额合计为240,596,863.73元(其中:龙海新药224,083,834.89元、广东坤和16,513,028.84元),系该两家公司经营周转过程中按一般商业约定形成的应付未付货款,合计占公司应付票据及应付账款当期增加额的89.09%;

  报告期该两家公司其他应付款余额合计为243,288,817.59元(其中:龙海新药240,735,641.27元、广东坤和2,553,176.32元),系该两家公司少数股东/原股东为公司代垫的采购款项,合计占公司其他应付款增加额的78.69%。

  12.年报显示,报告期末公司终止确认的银行承兑票据金额为2.35亿元。请公司核实并补充披露报告期内大额应收票据贴现或背书的具体情况,并结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件,会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

  回复:

  期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据情况如下:

  附表35-期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据情况表

  单位:人民币元

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  期末已背书或贴现但尚未到期的大额应收票据情况如下:

  附表36-期末已背书或贴现但尚未到期的大额应收票据情况表

  单位:人民币元

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  会计处理合理性:

  根据《企业会计准则第 23 号一金融资产转移》

  第七条 企业在发生金融资产转移时,应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度,并分别下列情形处理:

  (一)企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的,应当终止确认该金融资产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

  (二)企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的,应当继续确认该金融资产。

  (三)企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的(即除本条(一)、(二)之外的其他情形),应当根据其是否保留了对金融资产的控制,分别下列情形处理:

  1.企业未保留对该金融资产控制的,应当终止确认该金融资产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

  2.企业保留了对该金融资产控制的,应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产,并相应确认相关负债。

  公司将银行承兑票据背书给下游供应商或贴现给银行后,根据《票据法》在票据权利人向票据的承兑人或付款人的付款请求权得不到满足时,有权向公司主张追索权。

  对于背书或贴现给银行的银行承兑汇票,公司对贴现或背书应收票据的出票及承兑银行的资信及偿付能力进行分析,判断公司被要求清偿的可能性极小,认为公司转移银行承兑汇票前后所面临的风险与报酬因金融资产转移发生了实质性改变,故终止确认该类应收票据。

  对于背书或贴现给银行的商业承兑汇票,公司对于以商业承兑汇票结算有着严格的内部管理要求,会对票据出票人、前手的经营规模、与公司合作情况、历史回款情况综合考量后,才能接收商业承兑汇票用来结算应收下游货款。公司报告期终止确认的商业承兑汇票开票人为武汉市第六医院,金额881,820.00元,该客户有着良好的资信,出现不能承兑的风险极低,公司转移商业承兑汇票前后所面临的风险与报酬因金融资产转移发生了实质性改变,故终止确认该应收票据。

  13.年报显示,报告期末公司在建工程期末余额7.88亿元,同比增加98.00%,本期转入固定资产金额0元。此外,四项在建工程项目中,合肥健康产业项目工程进度为89%,与去年一致;募投项目汉南物流基地项目工程进度为98.50%,去年进度为98%;襄阳健康物流产业园预算金额12.50亿元,期末余额3.74亿元,但工程累计投入占预算比例与工程进度均为91%。请公司补充披露:(1)分项目列示在建工程的预算金额、开工时间、预计完工时间、开工后各报告期投入金额及期末工程进度;(2)结合上述问题,补充说明相关项目进展缓慢的原因;(3)襄阳健康物流产业园项目投资进度与预算金额不匹配的原因;(4)是否存在在建工程项目延期转固等情形。

  回复:

  (1)分项目列示在建工程的预算金额、开工时间、预计完工时间、开工后各报告期投入金额及期末工程进度

  附表37-在建工程开工后各报告期情况

  单位:人民币元

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  续上表

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  续上表

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  注:襄阳健康物流产业园项目2018年度增加了配套项目,产业园预算数变更为145,000.00万元

  (2)结合上述问题,补充说明相关项目进展缓慢的原因

  上述系列项目中,汉南物流基地项目、襄阳健康物流产业园、南京同济堂健康产品加工中心项目均因存在多期项目投资,各类建设许可分期分项办理较慢延长了项目实施周期,公司对每期建成项目在达到可使用状态或投入使用等相关准则规定的条件后相应转入固定资产,对后续分期建设项目仍在在建工程科目核算;其中汉南物流基地项目因二期工程消防相关手续影响项目实施周期;襄阳健康物流产业园项目系因建设过程中因对处项目所处区域城市规划改变,部分工业用地办理变性为商用地并重新办理相关建设许可手续影响了该项目建设进度;南京同济堂健康产品加工中心项目正在按建设计划进度中。合肥健康产业项目因合肥地铁规划施工经过公司门前大道,按合肥市新发展规划,公司所在地区域规划为商业区,合肥公司在建项目地块价值提升,公司在地铁施工期间放缓了建设进度。

  (3)襄阳健康物流产业园项目投资进度与预算金额不匹配的原因

  襄阳健康物流产业园项目2018年度新增了配套冷链项目,2018年预算数增加20,000.00万元,总预算数由之前125,000.00万元变成145,000.00万元。2018年度襄阳健康物流产业园项目当期新增投入13,428.29万元,核算工程进度基数较以前年度发生变化,工程进度也随之变化,故不存在目投资进度与预算金额不匹配的原因。

  (4)是否存在在建工程项目延期转固等情形

  不存在在建工程项目延期转固情形,公司在建工程转入固定资产均严格按《企业会计准则第4号一固定资产》相关规定执行并在转入固定资产,其中汉南物流基地项目已转入固定资产额度为20,410.66万元,襄阳健康物流产业园项目已转入固定资产额度为84,521.81万元,且已按公司折旧政策计提相关资产折旧。

  四、关于其他重大事项

  14.相关公告显示,上市公司控股股东在2016年重大资产重组中承诺标的资产同济堂医药2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于4.6亿元、5.29亿元、5.61亿元,实际实现情况分别为4.76亿元、5.32亿元、5.64亿元,完成率分别为103.51%、100.55%、100.60%。请公司补充披露:(1)同济堂医药近五年合并口径的资产负债表、利润表、现金流量表;(2)对比实际经营业绩与前期重组盈利预测及假设条件是否存在重大差异,如有,请说明情况并解释原因。

  回复:

  (1)同济堂医药近五年合并口径的资产负债表、利润表、现金流量表见同济堂2018年年度报告事后审核问询函回复附件:

  (2)实际经营业绩与前期重组盈利预测及假设条件对比

  附表38-实际经营业绩与前期重组盈利预测对比表 单位:人民币万元

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  注:承诺业绩数据来源为《新疆啤酒花股份有限公司与湖北同济堂投资控股有限公司之<盈利预测补偿协议>》及《新疆啤酒花股份有限公司与湖北同济堂投资控股有限公司之<盈利预测补偿协议>的补充协议》;

  前期重组盈利预测数据摘自中铭评字[2015]第8005号评估报告;

  实际经营业绩数据经大信审字[2017第29-00017号]、大信审字[2018]第29-00007号、大信审字[2019]第29-00007号标准无保留意见审计报告及大信专审字[2017]第29-00021号、大信专审字[2018]第29-00013号、大信专审字[2019]第29-00029号业绩承诺完成情况审核报告确认;

  由上表可知,公司实际经营业绩与前期重组盈利预测不存在重大差异,公司的经营资质、主营业务及持续经营等假设条件均未发生重大变化。

  15.公司于2018年6月19日披露拟收购资产的提示性公告,筹划收购四川贝尔康医药有限公司100%股权,因持有标的公司60%股权的交易对方武汉清华卓健医疗投资管理有限公司全资股东李静为公司实际控制人的直系亲属,所以本次收购资产构成关联交易。截至目前,上述交易尚无实质性进展。请公司补充披露截至目前的本次交易进展,是否存在无法继续推进的障碍,前期信息披露是否存在不完整、不审慎的情况,并充分提示风险。

  回复:

  公司筹划收购的标的四川贝尔康医药有限公司100%股权事项,已于2018年6月19日临时公告披露,并于2018年12月29日披露进展公告。

  由于股权并购标的四川贝尔康医药有限公司涉及的资产业务内容和范围较广,公司一直积极推进本次股权并购涉及的相关工作。第一阶段公司已聘请相关专业中介机构进场,积极开展对标的资产的尽职调查及审计评估工作:(1)审计机构已初步完成标的公司2017-2018年上半年的财务数据审核;(2)评估师已对标的公司就历史数据进行验证并开展基于评估基准日为2018年06月30日的评估基础工作;(3)律师已对标的公司及交易对方等截止前述基准日涉及的法律问题开展尽职调查,草拟法律意见书、股权交易框架合同等相关法律性文件。

  相关资产的审计、评估、法律尽职调查等工作程序较为复杂,截止目前,标的资产的审计、评估及法律尽职调查工作尚未全部完成,亦未发现无法继续推进的障碍,但由于历史基准日已超过10个多月,为全面、真实、准确、及时了解标的公司最新的相关情况,需要重新调整基准日。截至本公告披露日,公司与有关各方正按照相关规定继续推进本次收购资产的方案和涉及的各项工作,加快基准日调整后的补充尽职调查、审计、评估等工作进度,并就本次交易方案和交易协议等事项进行进一步的沟通协商。

  公司已与交易对方进行了多轮进一步的沟通,就交易结构进行磋商并已就总体交易的原则性条款达成初步共识,交易方案仍处于商讨、论证阶段,最终估值尚未确定,交易各方尚未签订本次股权交易的框架协议。公司董事会前期对筹划该收购事项及进展情况进行了披露,不存在前期信息披露不完整、不审慎的情况,但同时,鉴于上述复杂情况导致各环节工作推进相对迟缓的现状,公司董事会将认真分析讨论、与相关方加紧协调磋商、敦促各环节积极推进工作。公司董事会后续将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务并做好内幕信息管理工作。

  16.临时公告显示,公司于2018年4月拟以自有资金和自筹资金向全资子公司同济堂医药以现金方式增资不超过6亿元,用于同济堂医药与合作伙伴在南京的医疗及养老项目投资;同时,公司拟以同济堂医药为控股投资主体,以其控股子公司南京同济堂医药为平台,逐步开拓医疗及养老业务及实施正在筹划中的资产收购。请公司补充披露:(1)本次增资所涉及的投资项目、合作方与权利义务约定、增资金额与资金来源等具体情况及当前进展;(2)公司目前医疗及养老业务所涉及的相关资产、经营数据等具体情况;(3)相关资产收购有无具体计划、实施进展。

  回复:

  (1)本次增资所涉及的投资项目、合作方与权利义务约定、增资金额与资金来源等具体情况及当前进展

  本次公司对同济堂医药增资为现金6亿元人民币,资金来源为公司自有资金,已全部增资到同济堂医药并于2018年12月3日办理完毕工商变更登记,其中5亿元记入注册资本,1亿元记入资本公积,同济堂医药注册资本由人民币5亿增加至人民币10亿元,本次增资所涉及的投资项目相关情况如下表:

  附表39-本次增资所涉及的投资项目相关情况表

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  (2)公司目前医疗及养老业务所涉及的相关资产、经营数据等具体情况;

  公司目前尚不存在医疗及养老业务相关资产,也未开展医疗及养老业务。

  (3)相关资产收购有无具体计划、实施进展

  截止目前,公司始终如一推进沿“三线一带”发展三级医药物流体系的发展战略,做大做强公司药品流通主业,公司有投资南京医疗养老项目战略规划,已在2018-071号公告中予以披露,但截止目前尚无医疗及养老相关资产收购具体计划。如后期公司开展医疗及养老相关资产收购,将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,并根据其进展情况及时履行信息披露义务。

  17.结合4+7带量采购政策,说明公司是否涉及相关产品的销售并补充列示具体销售数据情况,量化分析上述政策对公司经营业绩的具体影响。

  回复:

  (1)“4+7”带量采购政策是国家医保政策针对目前国情采取的有益调整所实施的试点措施,有明确区域限制和目录范围及医疗机构及时支付货款要求。

  (2)报告期,带量采购在 “4+7”区域限制试点,且最终中选目录为25个品种,鉴于公司目前业务覆盖的区域中实行带量采购的只有北京市,公司在北京区域药品经营子公司为北京市兴盛源医药药材有限责任公司(以下简称“兴盛源”),兴盛源本期实现营业收入4,577.52万元,占公司收入总额的0.42%,实现净利润-164.47万元,占公司净利润的-0.27%,其收入与净利润占比均较小;且本期兴盛源经营品规中不包含中选目录范围的25个品种,故对公司销售及业绩暂不构成影响。

  (3)如未来期间公司经营上述目录品种增加或带量采购试点区域扩大,按带量采购政策明确的由医保部门预付30%的资金要求,公司药品流通企业与医疗机构通过商业合同的方式约定了各方的权利和责任,回款的问题会得到有效的解决,也会有利于公司现金流的改善;且药品流通企业在正常经营流转过程中,配送费的高低是流通企业在彼此充分市场竞争的环境下与中标生产企业博弈的结果,利润率需要结合中标价格、配送规模、配送距离、资金占用以及市场竞争等多个因素确定。在配送距离、配送规模、资金占用等条件相同的情况下,中标药品生产企业支付的配送费保持相对稳定水平,药品的中标价格越高,下游销售收入越大,配送费率越低;中标价格越低,下游销售收入越小,配送费率越高。

  因此,单就带量采购的品种进行静态测算,中标价格下降,只是降低了药品生产企业在将药品推向市场过程中间环节支出,会导致配送企业毛利率的上升,在价格下调且回款的问题得到解决的条件下,药品流通企业在医疗机构的应收账款会大幅下降,资金周转率会大幅提高,从而节约财务支出提升公司净利润水平,从而促进药品流通企业更加健康的发展。

  特此公告。

  新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

  2019年6月13日

本版导读

2019-06-13

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