中信建投证券股份有限公司部分首次公开发行A股股票限售股上市流通公告

2019-06-13 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次限售股上市流通数量为464,375,185股

  本次限售股上市流通日期为2019年6月20日

  一、本次限售股上市类型

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中信建投证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]828号)批准,中信建投证券股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)400,000,000股,每股发行价格为人民币5.42元。公司首次公开发行的人民币普通股于2018年6月20日在上海证券交易所上市,股票简称“中信建投”,股票代码601066.SH。首次公开发行完成后,公司股本变更为7,646,385,238股,其中5,985,361,476股为限售股,占公司总股本的78.28%。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,5,985,361,476股限售股中,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)和世纪金源投资集团有限公司(以下简称“世纪金源”)所持有的合计464,375,185股限售股的锁定期为自公司股票上市之日起12个月,上述股份将于2019年6月20日起上市流通。

  二、本次限售股形成后至今公司股本及限售股股东变化情况

  自2018年6月20日公司首次公开发行A股股票以来,公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺及承诺履行情况

  (一)本次限售股上市流通的有关承诺

  在公司首次公开发行A股股票前,持有公司股份的股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下:

  1、公司第一大股东北京国有资本经营管理中心(以下简称“北京国管中心”)和第二大股东中央汇金投资有限责任公司(以下简称“中央汇金”)承诺自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行A股股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会审慎性监管的相关要求及《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规及政策规定,根据孰长原则确定持股期限;上述法律法规及政策规定未来发生变化的,其承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。

  2、公司股东中信证券、西藏腾云投资管理有限公司1(曾用名为“西藏山南世纪金源投资管理有限公司”。)(以下简称“腾云投资”)、上海商言投资中心(有限合伙)(以下简称“上海商言”)、世纪金源承诺自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行A股股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份;承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、证券交易所《股票上市规则》、中国证监会审慎性监管的相关要求及《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规及政策规定,根据孰长原则确定持股期限;上述法律法规及政策规定未来发生变化的,其承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。其中,腾云投资和上海商言同时承诺自持股日起48个月内不转让所持公司股份。

  (二)持有公司5%以上股份的股东持股意向及减持意向的承诺

  在公司首次公开发行A股股票前,持有公司5%以上股份的股东持股意向及减持意向的承诺如下:

  1、北京国管中心的承诺

  (1)北京国管中心对公司未来发展前景充满信心,拟长期、稳定持有公司股份。

  (2)北京国管中心将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号),以及证券交易所相关规则,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

  (3)下列情况下,北京国管中心将不会减持公司股份:

  ①公司或者北京国管中心因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;

  ②北京国管中心因为违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的;

  ③中国证监会规定的其他情形。

  (4)在公司首次公开发行A股股票并上市后,北京国管中心将严格遵守北京国管中心所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后,在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券交易所业务规则且不违背北京国管中心已作出的承诺的情况下,北京国管中心将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。

  (5)在公司首次公开发行A股股票并上市后,如北京国管中心确定减持所持公司股份的,将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。

  (6)如北京国管中心计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划,披露内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。北京国管中心在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的1%。

  (7)如北京国管中心计划通过除证券交易所集中竞价交易之外的其他法律法规允许的方式进行减持,北京国管中心将提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知公司,由公司按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务,自公司披露北京国管中心减持意向之日起3个交易日后,北京国管中心方可具体实施减持。

  (8)北京国管中心通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于5%,转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行(法律法规、部门规章及证券交易所业务规则另有规定的除外)。如北京国管中心通过协议转让方式减持股份,导致北京国管中心持有公司股份比例小于5%的,北京国管中心保证在减持后6个月内继续遵守上述第(6)条的承诺。

  (9)北京国管中心因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持公司股份的,应当遵循上述承诺。

  (10)北京国管中心减持通过二级市场买入的公司股份,不受上述承诺约束。

  2、中央汇金的承诺

  (1)在公司首次公开发行A股股票并上市后,中央汇金将严格遵守所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后,在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及交易所业务规则且不违背中央汇金已作出的承诺的情况下,中央汇金将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。

  (2)在中央汇金承诺的锁定期届满后,如中央汇金确定减持所持公司股份的,将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。

  (3)中央汇金将严格按照法律、法规,包括《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号),以及证券交易所相关规则进行减持操作,并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

  3、中信证券的承诺

  (1)中信证券对公司未来发展前景充满信心,拟长期、稳定持有公司股份。

  (2)中信证券将按照法律、法规,以及证券交易所相关规则,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

  (3)下列情况下,中信证券将不会减持公司股份:

  ①公司或者中信证券因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;

  ②中信证券因为违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的;

  ③中国证监会规定的其他情形。

  (4)在公司首次公开发行A股股票并上市后,中信证券将严格遵守中信证券所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后,在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券交易所业务规则且不违背中信证券已作出的承诺的情况下,中信证券将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。

  (5)在公司首次公开发行A股股票并上市后,如中信证券确定减持所持公司股份的,将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。

  (6)如中信证券计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划,披露内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。中信证券在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的1%。

  (7)如中信证券计划通过除证券交易所集中竞价交易之外的其他法律法规允许的方式进行减持,中信证券将提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知公司,由公司按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务,自公司披露中信证券减持意向之日起3个交易日后,中信证券方可具体实施减持。

  (8)中信证券通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于5%,转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行(法律法规、部门规章及证券交易所业务规则另有规定的除外)。如中信证券通过协议转让方式减持股份,导致中信证券持有公司股份比例小于5%的,中信证券保证在减持后6个月内继续遵守上述第(6)条的承诺。

  (9)中信证券因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持公司股份的,应当遵循上述承诺。

  (10)中信证券减持通过二级市场买入的公司股份,不受上述承诺约束。

  (三)承诺履行情况

  公司首次公开发行A股股票前持有公司股票的股东均严格履行了各自作出的相关承诺,不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况;本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情况。

  四、中介机构核查意见

  联席保荐机构瑞银证券有限责任公司和中国银河证券股份有限公司经核查后认为:

  公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求,公司限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。公司关于本次限售股上市流通相关的信息披露真实、准确、完整,联席保荐机构对公司本次限售股上市流通申请无异议。

  五、本次限售股上市流通情况

  (一)本次限售股上市流通数量为464,375,185股

  (二)本次限售股上市流通日期为2019年6月20日

  (三)股份解除限售及上市流通具体情况

  ■

  本次申请解除股份限售的股东实际减持股份时除需遵守首次公开发行时做出的减持相关承诺外,还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

  六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

  ■

  注:中央汇金持有公司的股份为国家持股,其持股比例在上表和本公告的其他部分的尾差系由四舍五入造成。

  七、上网公告附件

  瑞银证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司《关于中信建投证券股份有限公司首次公开发行A股股票限售股份上市流通的核查意见》

  特此公告。

  中信建投证券股份有限公司董事会

  2019 年6月12日

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2019-06-13

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