南宁糖业股份有限公司公告(系列)

2019-06-13 来源: 作者:

  (上接B77版)

  本案属于合资合同纠纷,公司咨询律师意见,律师认为,南宁糖业、振宁工投公司、安兴公司三方正式签署了《合资合同》后,南宁糖业确实违反了三方签订的《合资合同》的约定,所以南宁糖业确属违约,应承担的具体违约责任尚需仲裁委员会裁定,最高赔偿数额不会超过人民币1387万元。公司管理层分析认为,该赔偿数额未来很有可能需要支付,基于谨慎性原则,公司计提预计负债1,387.25万元,同时计营业外支出1387.25万元。

  2、会计师的核查意见

  我们查询了本次诉讼的相关资料(包括仲裁申请书、应诉通知书、延期举证申请书等)并向代理本次案件的律师函证,获悉南宁糖业、振宁工投公司、安兴公司三方正式签署了《合资合同》后,南宁糖业确实违反了三方签订的《合资合同》的约定,南宁糖业确属违约。公司管理层分析认为,该赔偿数额未来很有可能需要支付,基于谨慎性原则计提预计负债1,387.25万元。

  我们认为公司的上述会计处理符合会计准则的规定。

  问题七、关于应收账款。年报“或有事项”部分显示,你公司分别于2014年12月8日、2015年3月16日与广州市广顺隆进出口有限公司(以下简称“广顺隆”)签订了《产品赊销协议》,广顺隆向你公司开出商业承兑汇票进行货款结算,后其因资金周转困难,截止你公司年报披露日,广顺隆尚欠你公司3,747.33万元的商业承兑汇票没有承兑,已造成违约,你公司于2018年6月13日向法院提起诉讼。同时,年报“重要会计政策及会计估计-应收票据及应收账款”部分显示,你公司将金额为人民币100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项,你公司对广顺隆的应收账款金额为3,747.33万元,你公司未将其纳入期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款,且该笔应收账款的减值金额为112.41万元。请你公司:

  (1)说明对广顺隆3,747.33万元应收账款的分类是否与你公司会计政策一致;

  (2)结合广顺隆多年未还款的情况,说明仅对该笔应收账款计提112.41万元减值准备的原因及合理性,是否存在应收账款减值计提不充分的情形。

  1、公司的回复:

  广顺隆公司与我公司签订《产品赊销协议》的同时,广顺隆公司、广西南宁浦玺鼎贸易有限公司、广西南宁保久富电子科技有限责任公司、广州市海云管线安装技术开发有限公司分别与我公司签订了《赊销抵押担保合同》,用房产抵押为赊销提供担保,并办理抵押登记。公司委托北京中同华资产评估有限公司对抵押的房产评估,出具了《南宁糖业股份有限公司财产保全涉及的抵押人抵押的15项不动产市场价值项目资产评估报告》(中同华评报字(2019)第060340号),2018年12月31日抵押物评估值为3,937.41万元,公司起诉广顺隆后,向法院申请查封了以上抵押物,公司测算抵押物评估值扣除处置费用后高于应收欠款,由于公司为第一顺位抵押权人,因此公司未将该笔欠款单独计提坏账准备,按账龄分析法对该笔欠款计提坏账准备,公司认为计提112.41万元坏账准备是合理的。

  2、会计师的核查意见

  我们查询了应收广顺隆公司债权的相关资料,包括《产品赊销协议》、《赊销抵押担保合同》、评估报告等资料,未发现存在不合理的情形。

  问题八、2016年至2018年末,你公司账面货币资金分别为14.2亿元、14.4亿元和7.15亿元,占总资产比例分别为21%,19%和12%,同期有息负债余额(短期借款+一年内到期的流动负债+长期借款+应付债券)分别为36.73亿元、47.70亿元、43.59亿元,占总资产比例为54.72%、64.56%和74.95%,财务费用中利息支出为1.83亿元、2.06亿元和2.60亿元。请你公司列表说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押/质押/冻结等权利限制。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  回复说明:

  公司2016年末货币资金情况如下表:

  ■

  公司2017年末货币资金情况如下表:

  ■

  公司2018年末货币资金情况如下表:

  ■

  2、会计师的核查意见

  我们核查了2016-2018年末银行函证回函,银行对账单等程序,未发现存在不合理的情形。

  问题九、年报显示,其他应收款中应收甘蔗双高基地土地流转费期末余额为4,848万元,期初余额为0。请你公司说明该笔其他应收款的发生背景、会计处理过程及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  1、公司的回复:

  广西自治区政府在十三五规划中,提出实施糖业二次创业计划,建设500万亩“双高”糖业基地,促进糖料蔗生产向优势产区集聚,提高糖料蔗单产和含糖率。公司自2014年开始“双高”基地建设,2015年起公司开始在部分投入建设的双高基地种植糖料蔗,实施了包括土地流转、小块并大块农民自主、农业公司及合作社经营等在内的“双高”基地建设。改善了甘蔗种植的集中度和机械化程度,增强甘蔗供给和公司经营的稳定性。

  2018年度东江糖厂与农户签订《土地承包经营权出租合同》租入农业用地。同时与甘蔗种植大户签订《种植合同书》,将租入的农业用地,直接转租给甘蔗种植大户,指定用途用于种植甘蔗。公司根据付款单据和《农村土地承包经营权出租合同》向农户支付土地租金。根据与种植大户签订《种植合同书》收取租金。由于整个土地流转环节不产生毛利,公司向农户支付土地租金时,根据付款单据和《农村土地承包经营权出租合同》、《种植合同书》,会计上计入“其他应收款”借方和“银行存款”贷方。收到种植大户租金或种植大户的甘蔗进厂公司从应付甘蔗款中扣回时,计入“其他应收款”贷方。

  2、会计师的核查意见

  我们核查了租金付款单据和《农村土地承包经营权出租合同》、《种植合同书》等,未发现存在不合理的情形。

  问题十、你公司2017年报显示,长期待摊费用中双高基地摊销和班车租赁费的期末余额分别为2.42亿元和51.74万元,2018年报显示二者的期初余额分别51.74万元和2.42亿元,期末数和期初数不一致。请你公司核对是否出现填报错误,如是,请及时更正。

  回复说明:

  经核对,公司2018年报的“长期待摊费用”附注明细表格出现数据串行错误,正确表格如下:

  单位:元

  ■

  公司将更正年报中该错误部分并重新披露。

  问题十一、年报显示,你公司报告期正在进行侨虹公司孖纺项目建设,截止报告期末累计实际投入金额为1.63亿元,而在建工程项目显示侨虹公司孖纺项目的期初余额+本期增加余额合计为2,798万元。请你公司说明上述数据存在较大差异的原因。

  回复说明:

  侨虹公司孖纺项目截止到2018年末累计已投入金额1.63亿元包括预付设备款10,621.58万元和预付工程款1,565.02万元,两项预付款合计12,186.60万元,分别填列在附注15“其他非流动资产-预付工程款、预付设备款”中。

  问题十二、年报显示,你公司短期借款加一年内到期的流动负债合计金额为33.90亿元,货币资金期末余额为7.15亿元,其中,使用受限的货币资金为1.38亿元,你公司筹资活动产生的现金流量净额为-6.43亿元,2017年同期为9.31亿元。请你公司结合银行授信额度及使用情况,说明若未来白糖价格持续下滑且你公司外部融资渠道进一步受限,你公司拟采取的债务还款保障措施。

  回复说明:

  2018年末公司获得银行的授信总额共人民币50.51亿元,比上年同期的78.45亿元减少27.94亿元,截止2018年12月31日,实际使用授信额度33.04亿元,比上年同期的37.247亿元减少4.207亿元。授信额度减少的原因之一是2018年制糖行业出现普遍亏损后银行减少了对公司的授信额度,原因之二是银行削减了公司用不到的商业汇票结算额度。为了应对糖价持续下滑、公司持续亏损对公司融资能力的影响,公司2019年一季度向大股东广西农村投资集团有限公司申请给予财务资助10亿元,目前资助款正在陆续到位。另外,广西农村投资集团有限公司拟为公司在银行融资提供保证担保,目前正待上级国资委批复后实施。

  问题十三、你公司2019年3月21日披露的《关于控股股东国有股权无偿划转的进展公告》显示,你公司原控股股东为南宁振宁资产经营有限责任公司(以下简称“振宁公司”)拟将所持有的你公司23.70%股权无偿划转至广西农村投资集团有限公司(以下简称“广西农投”),此次股权划转未导致你公司实际控制人发生变更。此次股权划转前,你公司控股股东为振宁公司,振宁公司的实际控制人为南宁市人民政府国有资产监督管理委员会,此次股权划转后,你公司控股股东变更为广西农投,广西农投的实际控制人为广西自治区国资委。请你公司结合此次股权转让前后控股股东的实际控制人由南宁市国资委变更至更高行政层级的自治区国资委的情况,说明你公司认定实际控制人未发生变更的依据及合理性。请你公司律师进行核查并发表明确意见。

  1、公司的回复:

  南宁糖业2019年4月3日公告的《南宁糖业股份有限公司收购报告书》披露,本次划转前,振宁公司持有南宁糖业42.2%的股份,是南宁糖业的控股股东,南宁市国资委是南宁糖业的实际控制人。本次划转后,广西农投为南宁糖业的控股股东,广西自治区国资委为南宁糖业的实际控制人。南宁糖业的控制关系如下图所示:

  ■

  因此,在本次划转后的实际控制人信息披露上,南宁糖业将广西自治区国资委披露为公司实际控制人。

  同时,基于本次划转系执行广西壮族自治区人民政府(以下简称“自治区政府”)统一战略部署的结果,本所律师认为,根据相关监管规定精神并结合本次划转的背景,仅就本次划转而言,可将本次划转视为未导致南宁糖业控制权发生变更,具体依据与合理性说明如下:

  一、本次划转为自治区政府的统一战略部署,属于企业国有产权在国有独资企业之间的权属无偿划转

  本次划转是为了落实自治区政府关于糖业发展战略部署,促进糖业“二次创业”而进行的。2018年4月3日,自治区党委常委、自治区常务副主席秦如培到南宁糖业调研,强调要支持南宁糖业度过难关,更好发展,使南宁糖业继续为拉动自治区经济增长、促进糖业“二次创业”以及维护社会和谐稳定发挥重要作用。2018年1 0月29日上午,自治区政府副秘书长、自治区糖业发展办主任黄胜杰在南宁主持召开会议,专题研究自治区糖业战略重组问题,并形成《研究糖业战略重组有关问题的会议备忘》,会议一致同意支持广西农投战略重组南宁糖业,全力确保南宁糖业持续提升盈利能力。由于南宁糖业蔗区资源及业务范围已跨出南宁市,且肩负自治区糖业“二次创业”的重要使命,需要广西农投代表自治区给予南宁糖业更多的政策、资金和资源支持。因此,自治区政府认为由广西农投对南宁糖业进行战略重组控股是必要的。自治区国资委于2019年1月29 日签发的《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会关于南宁糖业股份有限公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复》也明确认为:本次划转是自治区人民政府统筹规划的重大事项,属于国有资产监督管理关系的内部整体性调整,不属于上市公司实际控制人变更”。

  二、根据相关管理办法及监管问答精神,本次划转可视为未导致公司控制权发生变更

  《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号》中规定:

  “五、因国有资产监督管理需要,国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的,如果符合以下情形,可视为公司控制权没有发生变更:

  (一)有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整,经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过,且发行人能够提供有关决策或者批复文件;

  (二)发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易,不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形;

  (三)有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。

  ……”

  根据上述规定,对应本次南宁糖业控股权由振宁公司无偿划转至广西农投,系经自治区政府部署的自治区内国有资产监督管理的整体性调整,履行相应审批程序;南宁糖业与原控股股东振宁公司不存在同业竞争或者大量的关联交易,不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形;同时,本次划转亦未对南宁糖业的经营管理层、主营业务和独立性产生重大不利影响。因此,本次划转符合上述规定中“可视为公司控制权没有发生变更”的要求精神,可将本次划转视为未导致公司控制权发生变更。

  综上,南宁糖业2019年3月21日进展公告关于本次划转未导致公司实际控制人发生变更系结合本次划转的背景及中国证监会相关监管规定精神进行的认定。但在本次划转后的实际控制人信息披露上,南宁糖业将按照披露惯例,仅披露至国资委层级,即将广西自治区国资委披露为公司实际控制人。

  2、律师的核查意见

  基于本次划转系执行自治区政府统一战略部署的结果,根据相关监管规定精神并结合本次划转的背景,仅就本次划转而言,可将本次划转视为未导致南宁糖业控制权发生变更。但在本次划转后的实际控制人信息披露上,公司应按照披露惯例,仅披露至国资委层级,即将广西自治区国资委披露为公司实际控制人。

  特此公告。

  南宁糖业股份有限公司董事会

  2019年6月13日

  

  证券代码:000911 证券简称:*ST南糖 公告编号:2019-056

  债券代码:112109 债券简称:12南糖债

  债券代码:114276 债券简称:17南糖债

  债券代码:114284 债券简称:17南糖02

  南宁糖业股份有限公司

  2018年年度报告更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南宁糖业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2019年5月13日收到深交所《2018年年报问询函》,函中提到公司2018年报显示“长期待摊费用”项目数据有误,经核查,现对《2018年年度报告》中第十一节“财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“13、长期待摊费用”的内容更正如下:

  更正前:

  13、长期待摊费用

  单位:元

  ■

  更正后:

  13、长期待摊费用

  单位:元

  ■

  除上述更正外,公司《2018年年度报告全文》的其他内容保持不变,本次更正后的《2018年年度报告全文(更新后)》详见巨潮资讯网。上述公告中出现的错误是由于公司财务人员疏忽,造成编制数据错误。公司因上述更正对广大投资者带来的不便深表歉意,今后公司将加强定期报告编制中的审核工作,提高信息披露质量,避免类似问题出现,敬请广大投资者谅解。

  特此公告。

  南宁糖业股份有限公司董事会

  2019年6月13日

本版导读

2019-06-13

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