山东得利斯食品股份有限公司公告(系列)

2019-06-13 来源: 作者:

  证券代码:002330 证券简称:得利斯 公告编号:2019-025

  山东得利斯食品股份有限公司关于

  第四届董事会第十六次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年6月12日上午10:00,山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第四届董事会第十六次会议。本次会议已于2019年6月6日以电话和电子邮件的方式通知了公司董事、监事、高级管理人员。会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7人,实际出席董事7人。公司监事和高级管理人员列席了会议。

  会议由公司董事长郑思敏女士主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议,表决通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证,董事会认为,公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的规定,具备非公开发行 A 股股票的资格和条件,同意公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请非公开发行股票。

  表决结果为:赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

  该议案须提交股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  为充分发挥公司的业务优势,提升公司的盈利水平以及进一步优化资本结构,增强公司资金实力,满足不断增长的资金需求,公司拟非公开发行境内上市人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)。具体方案如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)股票,每股面值为1.00元人民币。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  2、发行方式及发行时间

  本次非公开发行的A股股票采取向不超过10名(含10名)特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机发行。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  3、定价基准日

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  4、发行对象及认购方式

  本次发行对象不超过10名(含10名),为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内,与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价情况确定。

  所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  5、发行价格及定价原则

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的90%。

  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后,按照中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  6、发行数量

  发行股票数量按照本次非公开发行股票拟募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出,且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本50,200万股的20%,即不超过10,040万股(含10,040万股)。公司在该发行范围内,在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间,因送股、公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的,本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  7、限售期

  本次非公开发行中公司控股股东、实际控制人及其关联方认购的股份,自发行结束之日起36个月内不得转让,其他发行对象认购的本次非公开发行的股票,自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。

  本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  8、滚存未分配利润的安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后公司的新老股东共享。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  9、募集资金金额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币99,000.00万元,扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本次非公开发行募集资金到位之前,公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  10、上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  11、本次非公开发行决议的有效期

  本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  该议案须提交股东大会逐项审议。

  三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司具体情况,编制的《山东得利斯食品股份有限公司二〇一九年度非公开发行A股股票预案》。

  具体内容详见2019年6月13日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《山东得利斯食品股份有限公司二〇一九年度非公开发行A股股票预案》。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用,公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论,并按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求,结合公司的实际情况,编制了《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  具体内容详见2019年6月13日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定:“上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

  鉴于公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金,公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度,因此公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告,也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

  具体内容详见2019年6月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《山东得利斯食品股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》(公告编号:2019-030)。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

  具体内容详见2019年6月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《山东得利斯食品股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》(公告编号:2019-029)、《山东得利斯食品股份有限公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》(公告编号:2019-027)。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

  根据公司本次非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项,包括但不限于:

  1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案,其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项;

  2、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作,签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件,选聘本次非公开发行的中介机构;

  3、办理本次非公开发行申报事宜,根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;

  4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件;

  5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议;

  6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况,在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

  7、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化,根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜,包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划,或者延长本次非公开发行股票申请有效期;

  8、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  9、根据本次非公开发行的实际发行结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记并公告;

  10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内,办理与本次非公开发行有关的其他事项;

  11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的,授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止,其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司〈未来三年股东回报规划(2019-2021年)〉的议案》

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增加利润分配决策透明度和可操作性,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《公司章程》的要求,董事会制订了公司《山东得利斯食品股份有限公司未来三年股东回报规划(2019-2021年)》。

  具体内容详见2019年6月13日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《山东得利斯食品股份有限公司未来三年股东回报规划(2019-2021年)》。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  九、审议通过了《关于提请召开股东大会的议案》

  上述议案一至八需提交股东大会审议,股东大会的具体召开时间和方式另行通知。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  山东得利斯食品股份有限公司

  董 事 会

  2019年6月13日

  证券代码:002330 证券简称:得利斯 公告编号:2019-026

  山东得利斯食品股份有限公司关于

  第四届监事会第十三次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年6月12日下午14:00,山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第四届监事会第十三次会议。本次会议已于2019年6月6日以电话和电子邮件的方式通知了各位监事。会议采取现场表决的方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。公司高级管理人员列席了会议。

  会议由公司监事会主席郑乾坤先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《公司章程》等有关规定。经过全体与会监事认真审议,表决通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证,监事会认为,公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定,具备非公开发行 A 股股票的资格和条件,同意公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请非公开发行股票。

  表决结果为:赞成票3票、否决票0票、弃权票0票。

  该议案须提交股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  为充分发挥公司的业务优势,提升公司的盈利水平以及进一步优化资本结构,增强公司资金实力,满足不断增长的资金需求,公司拟非公开发行境内上市人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)。具体方案如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)股票,每股面值为1.00元人民币。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  2、发行方式及发行时间

  本次非公开发行的A股股票采取向不超过10名(含10名)特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机发行。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  3、定价基准日

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  4、发行对象及认购方式

  本次发行对象不超过10名(含10名),为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内,与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价情况确定。

  所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  5、发行价格及定价原则

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的90%。

  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后,按照中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  6、发行数量

  发行股票数量按照本次非公开发行股票拟募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出,且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本50,200万股的20%,即不超过10,040万股(含10,040万股)。公司在该发行范围内,在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间,因送股、公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的,本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  7、限售期

  本次非公开发行中公司控股股东、实际控制人及其关联方认购的股份,自发行结束之日起36个月内不得转让,其他发行对象认购的本次非公开发行的股票,自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。

  本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  8、滚存未分配利润的安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后公司的新老股东共享。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  9、募集资金金额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币99,000.00万元,扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本次非公开发行募集资金到位之前,公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  10、上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  11、本次非公开发行决议的有效期

  本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  该议案须提交股东大会逐项审议。

  三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司具体情况,编制的《山东得利斯食品股份有限公司二〇一九年度非公开发行A股股票预案》。

  具体内容详见2019年6月13日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《山东得利斯食品股份有限公司二〇一九年度非公开发行A股股票预案》。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用,公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论,并按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求,结合公司的实际情况,编制了《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  具体内容详见2019年6月13日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定:“上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

  鉴于公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金,公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度,因此公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告,也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

  具体内容详见2019年6月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《山东得利斯食品股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》(公告编号:2019-030)。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

  具体内容详见2019年6月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《山东得利斯食品股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》(公告编号:2019-029)、《山东得利斯食品股份有限公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》(公告编号:2019-027)。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司〈未来三年股东回报规划(2019-2021年)〉的议案》

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增加利润分配决策透明度和可操作性,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《公司章程》的要求,特制订公司《山东得利斯食品股份有限公司未来三年股东回报规划(2019-2021年)》。

  具体内容详见2019年6月13日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《山东得利斯食品股份有限公司未来三年股东回报规划(2019-2021年)》。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  特此公告。

  山东得利斯食品股份有限公司

  监 事 会

  2019年6月13日

  

  证券代码:002330 证券简称:得利斯 公告编号:2019-027

  山东得利斯食品股份有限公司

  控股股东、实际控制人、全体董事和

  高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定的要求,上市公司再融资摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并就落实公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施做出承诺如下:

  一、公司董事、高级管理人员的承诺

  公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益;

  2、对自身的职务消费行为进行约束;

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

  7、有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实,从而给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  二、控股股东、实际控制人的承诺

  公司的控股股东诸城同路人投资有限公司、实际控制人郑和平先生根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

  3、有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实,从而给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  特此公告。

  山东得利斯食品股份有限公司

  董 事 会

  2019年6月13日

  

  证券代码:002330 证券简称:得利斯 公告编号:2019-028

  山东得利斯食品股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”“得利斯股份”“得利斯”)拟申请非公开发行A股股票,现根据相关法律法规要求,将公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施公告如下:

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚及整改的情况

  1、公司于2016年9月26日收到了中国证券监督管理委员会山东监管局(以下简称“中国证监会山东监管局”)出具的〔2016〕2号《行政处罚决定书》。中国证监会山东监管局对公司信息披露违法违规事项已调查、审理终结,并对公司及相关当事人进行了相应处罚,涉嫌违法的事实如下:

  (1)2014年1月至2015年11月,得利斯股份及其子公司潍坊同路食品有限公司(以下简称“同路食品”)向山东得利斯农业科技股份有限公司(以下简称“农业科技”)和山东得利斯畜牧科技有限公司(以下简称“畜牧科技”)等关联方临时性划转非经营性资金累计44,550万元,农业科技和畜牧科技向得利斯股份及其子公司同路食品划转非经营性资金累计44,550万元。上述公司与关联方发生的非经营性资金往来事项,得利斯股份未及时履行临时信息披露义务,且未按规定在2014年半年度报告、2014年年度报告、2015年半年度报告中披露。

  (2)2014年1月2日,得利斯股份向关联方得利斯集团有限公司(以下简称“得利斯集团”)预付5,000万元,购买北京鹏达制衣有限公司股权,上述事项未及时进行会计确认和计量,导致公司2014年半年度报告列报的货币资金、其他应收款等项目存在虚假记载,且公司就该关联交易事项未及时履行临时信息披露义务,未按规定在公司2014年半年度报告中披露。

  公司上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条所述“未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行为。对上述行为直接负责的主管人员有郑和平,其他直接责任人员有杨松国。中国证监会山东监管局决定对得利斯股份责令改正,给予警告,并处罚款30万元;对郑和平给予警告,并处罚款10万元;对杨松国给予警告,并处罚款5万元。

  2、公司于2016年12月30日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)下发的深证上〔2016〕1001号《关于对山东得利斯食品股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》(以下简称《处分决定》)。《处分决定》内容如下:

  (1)公司控股股东、实际控制人的关联人非经营性占用公司资金

  2014年1月至12月期间,公司实际控制人、时任董事长兼董事郑和平控制的得利斯集团的子公司农业科技非经营性占用得利斯资金累计发生额为28,550万元,资金占用日最高余额为11,000万元,得利斯对此未履行相关审议程序和信息披露义务。

  2015年2月至12月期间,得利斯集团子公司畜牧科技和农业科技非经营性占用得利斯资金累计16,000万元,其中畜牧科技和农业科技资金占用日最高余额分别为4,000万元和7,000万元。公司对此未履行相关审议程序和信息披露义务。

  (2)关联交易未及时履行信息披露义务

  2014年1月2日,得利斯向关联方得利斯集团预付5,000万元,用于购买北京鹏达制衣有限公司股权,直到2014年7月份得利斯才履行了相关程序,并进行相应的账务处理。

  鉴于公司及相关当事人的上述违规事实和情节,深交所作出如下处分决定:对得利斯给予公开谴责的处分;对得利斯实际控制人、时任董事长郑和平,时任董事兼财务总监杨松国,畜牧科技和农业科技给予公开谴责的处分。

  3、整改情况

  对于中国证监会山东监管局及深交所作出处罚的上述违规事项,公司高度重视,认真对照相关规章制度的要求,对相关违规事项进行了认真、深入的分析和检讨,积极查找问题的根源,对公司领导层包括董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及相关财务人员进行再教育,强调了控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的危害,强调了上市公司按照监管机构相关法律法规及规章制度合规运营的重要性,要求上市公司控股股东、实际控制人及管理层严格遵守相关规定,保持上市公司独立性,同时结合公司实际情况制订了整改报告,并采取了有效措施进行全面规范整改,现已整改完毕。

  公司及董事、监事、高级管理人员将持续加强《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规学习,提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

  1、公司于2016年1月11日收到中国证监会山东监管局下发的《关于对山东得利斯食品股份有限公司现场检查有关问题的监管意见函》(鲁证监函[2016]15号)(以下简称“监管意见函”)。监管意见函内容及整改情况说明如下:

  问题一、关于治理方面独立性问题

  得利斯集团是公司实际控制人控制的公司,按照《上市公司信息披露管理办法》的有关规定得利斯集团是公司的关联方。公司的资金划转由得利斯集团所属的资金运营中心统一集中管理且资金运营中心工作人员负责执行公司及子公司的资金支付业务。上述行为导致公司在资产方面与实际控制人控制的其他公司不独立。

  问题二、内部控制方面存在的问题

  公司资金支付审批程序不符合公司内部控制的要求。经抽查部分凭证,大额资金支付只有财务经理和财务总监签字审批,未见总经理及董事长审批,不符合《山东得利斯食品股份有限公司总经理工作细则》第二十一条第二款财务管理工作程序的要求。

  问题三、公司治理制度不健全,现行制度执行不充分

  现行公司治理制度中缺少董事会专门委员会议事规则、对外投资制度、对外担保制度、子公司管理等制度;未按照《山东得利斯食品股份有限公司总经理工作细则》规定的要求形成完整的总经理办公会会议记录。

  问题四、内幕信息知情人登记管理方面存在的问题

  公司《内幕信息知情人登记管理制度》未按照中国证监会《关于上市公司建立内部信息知情人登记管理制度的规定》([2011]30号)的要求进行修订,未将定期报告、业绩预告、业绩快报作为登记事项;公司内幕信息知情人员登记的范围明显小于实际知情人员,且未按照要求的格式进行内幕信息知情人登记并保存登记表;公司未对业绩预告及利润分配事项进行内幕信息知情人登记;公司2015年9月14日公告筹划重大资产重组事项进行停牌,对此公司未进行内幕信息知情人登记。

  2、整改情况

  问题一整改措施:

  (1)公司及下属子公司业务部门或机构及人员配置与实际控制人控制的其他公司进行了严格分离,保持公司的独立性,确保公司独立运作。得利斯集团保证:不参与任何上市公司范围内的人员管理、财务以及其他方面的事务,确保上市公司的独立规范运作;

  (2)追究了相关责任人责任。郑思敏作为公司董事长负有首要监管责任,给予公司内部警告处分;总经理于瑞波负责公司全面经营管理工作,应该承担相关管理责任,决定处以5万罚款,并给予公司内部警告处分;副总经理、财务总监杨松国作为公司财务负责人,未能及时有效的对公司财务进行规范化管理及管控,负主要责任,决定处以5万元罚款,建议其辞去财务总监职务,工作由财务经理柴瑞芳代理;董事会秘书王松作为公司信息披露及规范化运作的主要负责人和落实人,承担相关管理责任,决定处以3万元罚款;

  (3)对公司财务管理制度及职权权限进行重新梳理,并严格执行:公司财务总监是财务和资金的直接负责人,全面掌控公司资金和财务工作;财务经理协助财务总监按照国家相关财务制度及上市公司规范运作法律法规,合法合规做好财务工作;公司所有财务人员都必须按照财务总监、财务经理的指令进行工作,不得与非上市公司在资金、权限、人员方面发生交叉管理行为。如发生类似情形,将追究董事长、财务总监、财务经理及相关责任人的法律责任;

  (4)明确和规范了各部门的岗位及人员安排。相关人员陈洁和郑素娟现已搬回公司办公,由公司财务部直接管理,分别由公司和子公司同路食品发放工资,并由公司财务部经理掌控相关资金,由公司财务负责人进行工作安排和资金调度;

  (5)加强资金管控。对资金管理的规范性进行自查自纠,强化资金的集中统一管理机制,加强对资金管理的日常监督检查,充分发挥风险防范意识。为确保公司资金使用合法合规,为避免因工作人员对公司资金管理规定不明确而造成的不规范行为,公司规定此后所有与关联方的任何资金及相关业务往来,都需要证券部、董事会秘书复核后方可执行。

  问题二整改措施:

  (1)加强财务管理制度从细从严执行到位,尤其是加强资金使用审批程序的管理,从业务部门源头抓起,严格按照公司规定履行签批流程,由相关责任人、财务负责人、总经理、董事长签批,同时财务部门在执行中要严格审核把关,防止在资金使用过程中有违规操作、损害公司利益的情况发生;

  (2)公司进一步明晰完善了相关财务审批流程,根据监管要求和公司实际情况制定了由财务总监、财务经理、监事会共同定期核查资金使用情况的管理监督机制,确保公司资金独立、安全使用;

  财务审批流程:

  不涉及关联方资金占用的审批流程:

  经办人签字→业务部门负责人审核签字→财务负责人签字→公司总经理(或董事长)→付款

  涉及关联方资金占用的审批流程:

  经办人签字→业务部门负责人审核签字→财务负责人签字→董事会秘书复核→公司总经理→董事长→付款或交易

  (3)为确保公司资金使用合法合规,避免因工作人员对公司资金管理规定不明确而造成的不规范行为,公司规定此后所有与关联方的任何资金及相关业务往来,都需要证券部、董事会秘书复核并呈报董事长审批后方可执行;

  (4)完善内部控制制度,严格遵守相关法律法规的要求,持续提高公司治理水平及信息披露质量;

  (5)责成公司审计部、监事会每月对相关财务的执行情况进行检查,并形成定期报告提交董事会,坚决杜绝违规行为发生。

  问题三整改措施:

  (1)公司责成董事会办公室、证券部按照相关法律法规对公司的规章制度进行梳理及规整,并请公司券商、律师对公司进行专业化辅导,确保所有规章制度完整、合规、有效。如需修改相关制度,公司将提请董事会或股东大会审议通过;

  (2)责成办公室对公司所有的总经理办公会会议记录进行补充、整理、归档,务求最大限度的保证资料齐全,保证公司的生产经营,并规定今后每次总经理办公会都由公司办公室主任进行记录,办公室进行文件的整理、保存,并每月出具总结报告;

  (3)责成公司监事会每月对公司相关制度进行监督;对董事会办公室、办公室的日常工作进行检查并出具相关意见,报备董事会,使公司所有规章制度规范、完整并使其具备可操作性。

  问题四整改措施:

  (1)公司尽快召开董事会,并按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对公司《内幕信息知情人管理制度》进行修订;

  (2)组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《内幕信息知情人管理制度》等有关法律法规、规范性文件以及公司管理制度,提升相关工作人员业务水平,严格执行内幕信息保密制度,严格规范信息传递流程,严格控制知情人范围,并做好内幕信息知情人登记工作;

  (3)历次内幕信息知情人登记信息根据真实发生情况如实进行登记,经公司相关人员核实无误后,按照相关规定向监管部门报备;

  (4)加强公司内幕信息管理及公司接触内幕信息相关人员的培训与教育,对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况及时报告,进一步加大失责人员责任追究。

  除上述情况外,公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施 或处罚的情况。

  公司将严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深交所等监管部门的有关规定和要求规范运作,并在相关监管部门的监督和指导下,不断完善公司治理结构,建立健全公司内部管理及控制制度,提高公司治理水平,促进公司持续规范发展。

  特此公告。

  山东得利斯食品股份有限公司

  董 事 会

  2019年6月13日

  

  证券代码:002330 证券简称:得利斯 公告编号:2019-029

  山东得利斯食品股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“得利斯”)根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

  一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

  (一)主要假设条件

  以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。相关假设如下:

  1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;

  2、本次非公开发行于2019年11月末完成(该时间仅为估计,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准);

  3、本次发行数量为本次可发行数量上限,即10,040万股,募集资金总额为99,000.00万元(不考虑发行费用的影响,该发行股票数量及募集资金总额仅为公司用于本测算的估计,实际发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准);

  4、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等的影响;

  5、根据公司2018年年度报告,公司2018年实现的归属于母公司股东的净利润为800.16万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-340.91万元,假设2019年归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司股东的净利润较2018年相比存在增长10%、持平、减少10%三种情况;

  6、根据公司2018年年度报告,公司2018年末归属于上市公司股东的所有者权益为133,097.82万元,假设2019年末归属于上市公司股东的所有者权益=2018年末归属于上市公司股东的所有者权益+2019年测算归属于上市公司股东的净利润+本次非公开发行融资总额;

  7、在预测2019年每股收益时,仅考虑本次发行对总股本的影响;

  8、基本每股收益和净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

  (二)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

  基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2019年末每股收益等主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

  ■

  本次发行完成后公司总股本和净资产增加,将导致净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票完成后,随着募集资金投资项目实施并产生效益,公司的净利润将有所增厚。但由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将在短期内大幅增加,而募投项目效益的产生需要一定时间周期,在募投项目产生效益之前,公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此,本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

  此外,若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益,进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长,则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

  同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对2019年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

  (一)完善产业布局,提升公司综合竞争力

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于扩大屠宰及肉制品加工业务产能、国内市场营销网络体系的建立以及补充流动资金。本次募集资金投资项目是对现有业务的延伸与扩充,随着本次募集资金投资项目的实施,屠宰及肉制品加工业务规模将进一步扩大,市场营销渠道得到大幅扩展,公司综合竞争力将得到较大提升。

  (二)本次募集资金投资项目具有良好的回报前景

  本次非公开发行募集资金的投资项目均具有良好的投资回报率或内部收益率,收益水平较好。因此,本次非公开发行股票完成后,随着募集资金投资项目实施并产生效益,公司的净利润将有所增加。虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄,但随着募集资金投资项目效益的逐步释放,将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率,提升股东回报。

  (三)增强公司资金实力,提高公司抵御风险的能力

  通过本次募集资金补充流动资金后,公司资金实力将有所增强,可以在一定程度上补充因业务快速增长导致的流动资金缺口,提升公司整体盈利能力。同时,公司经营仍然面临市场环境变化、政策变化等多种风险,通过本次非公开发行补充流动资金,可以进一步充实公司资金实力,提高公司抵御风险的能力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次非公开发行募集资金投资项目

  本次非公开发行A股股票的募集资金总额为不超过99,000.00万元(含99,000.00万元),扣除发行费用后,募集资金净额将全部用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  (二)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司目前主要从事生猪屠宰,冷却肉、冷冻肉及低温肉制品的生产与销售。本次募集资金投资项目是对现有业务的延伸与扩充,随着本次募集资金投资项目的实施,屠宰及肉制品加工业务规模将进一步扩大,市场营销渠道得到大幅扩展,公司综合竞争力将得到大幅提升。

  (三)公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  经过30余年的发展,公司储备了一批在屠宰及肉制品生产和销售领域有丰富理论和实践经验的核心技术人员和高级管理人员,公司管理团队对销售、屠宰、肉制品加工领域的业务发展有深刻认识。

  同时,公司持续优化人力资源管理体系,从管理层次架构、绩效考核和薪酬等方面构建科学高效的人力资源管理体系,提升公司可持续发展的竞争软实力。公司的人员储备为募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障。

  2、技术储备

  自成立以来,公司一直重视新产品的研发以及生产工艺的改进。在生猪屠宰方面,采用国际上先进的低压脉冲三点击晕、卧式真空采血、立式蒸汽烫毛、纵向横向桑拿按摩、气体火焰瞬间二次灭菌、快速冷却降温、脱酸排毒24小时等工艺技术。在低温肉制品生产方面,根据我国消费者的饮食习惯,不断进行研发改进与创新,逐步形成了一整套独特先进的低温肉制品加工配方及工艺。

  公司不断依靠技术创新,采取自行研制与引进相结合的方式改造生产工艺,不断加大对新技术、新品种的研发投入,形成适应市场需求的技术创新体系和运行机制,为募投项目的实施提供了有力的技术保障。

  3、市场储备

  作为国内老牌的肉制品生产企业,公司在山东、华北、西北地区拥有较高的品牌知名度,在全国其他区域的市场影响力也逐步提高,先后获得“中国名牌产品”、“中国最具市场竞争力品牌”等称号。公司建立了经销商、商超、大客户、主题肉店、店中店等销售渠道,构建了一个立体式的营销网络,为募投项目的实施提供了良好的市场保障。本次募投项目实施后,公司营销网络将得到进一步延伸。

  五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降,为保证本次募集资金有效利用,防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效率,加快公司业务发展,提高公司盈利能力,不断完善公司利润分配政策,强化公司投资者回报机制等措施,完善公司业务结构,提升公司业务收入,增厚未来收益,使公司能够持续、健康发展,以此填补即期回报。

  (一)加强经营管理和内部控制

  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年,公司将进一步提高经营管理水平,提升公司的整体盈利能力。另外,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出。同时,公司也将继续加强企业内部控制,进一步优化预算管理流程,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  (二)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

  为加强募集资金的管理,规范募集资金的使用,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后,募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查;同时,公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  (三)加快募集资金投资项目建设,提高资金运营效率

  本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景,未来将成为公司新的利润增长点。本次募集资金投资项目的实施,将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力,公司收入规模和盈利能力将进一步提升,进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。本次募集资金到位后,公司将根据募集资金管理相关规定,严格管理募集资金的使用,在保证建设质量的基础上,公司将加快募投项目的建设进度,争取使募投项目早日达产并实现预期收益,降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  (四)严格执行公司的分红政策,保障公司股东利益

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关规定的要求,公司已经按照相关规定修订了《公司章程》,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时,公司结合自身实际情况制订了《未来三年股东回报规划(2019-2021年)》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

  公司提醒投资者注意,制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

  六、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺

  (一)公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益;

  2、对自身的职务消费行为进行约束;

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

  7、有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实,从而给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  (二)公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司控股股东诸城同路人投资有限公司、实际控制人郑和平先生根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

  3、有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实,从而给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  特此公告。

  山东得利斯食品股份有限公司

  董 事 会

  2019年6月13日

  

  证券代码:002330 证券简称:得利斯 公告编号:2019-030

  山东得利斯食品股份有限公司

  关于无需编制前次募集资金使用

  情况报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定:“上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

  鉴于公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金,公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度,因此公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告,也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

  特此公告。

  山东得利斯食品股份有限公司

  董 事 会

  2019年6月13日

本版导读

2019-06-13

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