大连派思燃气系统股份有限公司公告(系列)

2019-06-13 来源: 作者:

  证券代码:603318 证券简称:派思股份 公告编号:2019-052

  大连派思燃气系统股份有限公司

  关于公司董事辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连派思燃气系统股份有限公司(以下简称“公司”)董事会收到独立董事史德刚先生递交的辞职意向书。史德刚先生由于个人原因,拟申请辞去其所担任的公司独立董事、董事会下设审计委员会主任、薪酬与考核委员会主任和提名委员会委员职务。史德刚先生承诺在公司股东大会补选董事当日向董事会送达辞职报告。

  董事会收到独立董事翟云岭先生递交的辞职意向书。翟云岭先生由于个人原因,拟申请辞去其所担任的公司独立董事、董事会下设提名委员会主任、薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员职务。翟云岭先生承诺在公司股东大会补选董事当日向董事会送达辞职报告。

  董事会收到独立董事曾连荪先生递交的辞职意向书。曾连荪先生由于个人原因,拟申请辞去其所担任的公司独立董事、董事会下设战略委员会委员职务。曾连荪先生承诺在公司股东大会补选董事当日向董事会送达辞职报告。

  史德刚先生、翟云岭先生和曾连荪先生在提交辞职意向书后将继续履行独立董事职责,上述独立董事的辞职将于公司股东大会补选产生新任独立董事之日生效。公司将按照法定程序,尽快完成新任独立董事的选举工作。

  公司董事会对史德刚先生、翟云岭先生和曾连荪先生在独立董事任职期间勤勉尽责,为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢!

  特此公告。

  大连派思燃气系统股份有限公司董事会

  2019年6月13日

  

  证券代码:603318 证券简称:派思股份 公告编号:2019-053

  大连派思燃气系统股份有限公司

  关于公司监事辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连派思燃气系统股份有限公司(以下简称“公司”)监事会收到公司监事仲崇珊女士递交的辞职意向书。仲崇珊女士由于个人原因,拟申请辞去其所担任的公司监事职务,并承诺在公司股东大会补选监事当日向监事会送达辞职报告。

  仲崇珊女士在提交辞职意向书后将继续履行监事职责,上述监事的辞职将于公司股东大会补选产生新任监事之日生效。公司将按照法定程序,尽快完成新任监事的选举工作。

  公司监事会对仲崇珊女士在监事任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢!

  特此公告。

  大连派思燃气系统股份有限公司

  2019年6月13日

  

  证券代码:603318 证券简称:派思股份 公告编号:2019-054

  大连派思燃气系统股份有限公司

  关于补选公司非独立董事的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于大连派思燃气系统股份有限公司(以下简称“公司”)董事姚健华女士个人原因于2019年5月31日辞去公司董事职务,公司将按照法律法规和《公司章程》的有关规定增补一名非独立董事。公司股东水发众兴集团有限公司提名朱先磊先生为第三届董事会非独立董事候选人(简历附后)。经公司董事会提名委员会审查,认为朱先磊先生符合担任公司非独立董事的任职条件。

  公司于2019年6月12日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增补公司第三届董事会非独立董事的议案》,审查通过朱先磊先生任公司第三届董事会非独立董事的任职资格,任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  大连派思燃气系统股份有限公司董事会

  2019年6月13日

  附件:董事候选人简历

  朱先磊,男,1981年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权。高级经济师。2005年毕业于山东财经大学金融学专业;2016年3月至今就读山东大学项目管理专业工程硕士。2005年7月至2010年6月,在济南钢铁股份有限公司证券部任经济师;2010年6月至2015年11月,任山东钢铁集团有限公司资本运营部经济师;2015年11月至2016年7月,任山钢金控资产管理(深圳)有限公司业务管理部经理;2016年7月至2017年9月,任山钢集团唐克里里(塞拉利昂)有限公司人力资源与企业管理部经理;2017年9月至2019年2月,任水发集团有限公司资产运营部/资金管理中心经理;2019年2月至今任水发集团有限公司财务部副总经理。

  

  证券代码:603318 证券简称:派思股份 公告编号:2019-055

  大连派思燃气系统股份有限公司

  关于补选公司独立董事的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于大连派思燃气系统股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事史德刚先生、翟云岭先生和曾连荪先生因个人原因拟辞去公司独立董事职务并承诺于公司股东大会补选新独立董事之日向公司董事会递交辞职报告,公司将按照法律法规和《公司章程》的有关规定增补三名独立董事。公司股东水发众兴集团有限公司提名夏同水先生、吴长春先生和高景言先生为第三届董事会独立董事候选人(简历附后)。经公司董事会提名委员会审查,认为夏同水先生、吴长春先生和高景言先生符合担任公司独立董事的任职条件。

  公司于2019年6月12日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增补公司第三届董事会独立董事的议案》,审查通过夏同水先生、吴长春先生和高景言先生任公司第三届董事会独立董事的任职资格,任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  大连派思燃气系统股份有限公司董事会

  2019年6月13日

  附件:独立董事候选人简历

  夏同水,男,1965年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权。中国科技大学管理学博士;1989至2005年,任教于山东财政学院;2005年至今,历任山东师范大学商学院常务副院长/管理学教授,产业组织与管理控制学科博士生导师,会计学硕士生导师, MBA和MPAcc指导教师。民建山东师范大学支部主任委员,山东省政协委员,济南市政协委员。

  吴长春,男,1962年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权。华东石油学院北京研究生部油气储运工程硕士研究生。1985年至今,历任中国石油大学(北京)助教、讲师、副教授、教授。

  高景言,男,1965年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1988年毕业于中国政法大学法律专业,一级律师,有证券律师从业资格。1988年7月至1993年6月,任山东省司法厅办公室科员;1993年7月至2003年6月,任山东明允律师事务所律师;2003年6月至2018年6月,任齐鲁律师事务所高级合伙人;2018年7月至今任北京市炜衡(济南)律师事务所高级合伙人。

  

  证券代码:603318 证券简称:派思股份 公告编号:2019-056

  大连派思燃气系统股份有限公司

  关于补选公司监事的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于大连派思燃气系统股份有限公司(以下简称“公司”)监事仲崇珊女士因个人原因拟辞去公司监事职务并承诺于公司股东大会补选新监事之日向公司监事会递交辞职报告,公司将按照法律法规和《公司章程》的有关规定增补一名监事。公司股东水发众兴集团有限公司提名牛争光先生为第三届监事会监事候选人(简历附后)。经公司董事会提名委员会审查,认为牛争光先生符合担任公司监事的任职条件。

  公司于2019年6月12日召开第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于补选公司第三届监事会监事的议案》,审查通过牛争光先生担任公司第三届监事会监事的任职资格,任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  大连派思燃气系统股份有限公司

  2019 年6月13日

  附件:监事候选人简历

  牛争光,男,1981年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权。经济师。2005年毕业于山东科技大学工商管理专业,2014年至2015年在清华大学人力资源高级研修班学习。2005年9月至2011年4月,历任山东东明石化集团技术员、企管处长;2011年5月至2016年8月,历任洪业化工集团总裁助理、副总裁;2016年9月至2018年7月,任广州东成吉昌新材料股份有限公司总经理;2018年7月至今任水发众兴集团有限公司企管部副经理(主持工作)。

  

  证券代码:603318 证券简称:派思股份 公告编号:2019-057

  大连派思燃气系统股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  大连派思燃气系统股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十三次会议于2019年6月12日以现场加通讯方式在大连市经济技术开发区福泉北路42号公司会议室召开,会议通知已于2019年6月6日通过书面送达、传真、电子邮件等方式通知各位董事。会议应到董事8人,实到董事8人,公司监事、高级管理人员列席了本次会议,会议由董事长尚智勇先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》。

  同意将公司住所变更为:辽宁省大连经济技术开发区福泉北路42号(本次变更后的注册地址以公司登记机关核准登记的为准)。该项议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  表决结果:8票同意、0票弃权、0票反对。

  2、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。

  同意增加后的公司经营范围为:煤气燃气系统工程设备的生产及安装自产产品;机械设备维修;计算机软件、机械设备、机电设备、新能源技术的开发、技术转让、技术咨询及技术服务;新能源和清洁能源开发;财务信息咨询、企业管理服务、企业管理咨询;机械设备租赁;房屋租赁;国内一般贸易;货物、技术进出口。(涉及行政许可证的,须经批准后方可开业经营)***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(具体经营范围以公司登记机关核准登记的为准)。同意将该项议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  表决结果:8票同意、0票弃权、0票反对。

  3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  同意将该项议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  表决结果:8票同意、0票弃权、0票反对。

  4、审议通过了《关于增补公司第三届董事会非独立董事的议案》。

  同意增补朱先磊先生为公司第三届董事会非独立董事,任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。同意将该项议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  表决结果:8票同意、0票弃权、0票反对。

  5、审议通过了《关于增补公司第三届董事会独立董事的议案》。

  同意增补夏同水先生、吴长春先生、高景言先生为公司第三届董事会独立董事,任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。同意将该项议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  表决结果:8票同意、0票弃权、0票反对。

  6、审议通过了《关于聘任公司财务总监、副总经理的议案》。

  同意聘任邵昂珠先生为公司副总经理、财务总监。任期自董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

  表决结果:8票同意、0票弃权、0票反对。

  7、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

  同意该项议案。

  表决结果:8票同意、0票弃权、0票反对。

  8、审议通过了《关于确定公司董事薪酬事项的议案》。

  同意将该项议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  表决结果:8票同意、0票弃权、0票反对。

  9、审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果:8票同意、0票弃权、0票反对。

  以上第一项、第二项、第三项、第四项、第五项和第八项议案尚须经公司2019年第二次临时股东大会审议批准。

  三、上网公告附件

  独立董事独立意见。

  特此公告。

  大连派思燃气系统股份有限公司董事会

  2019年6月13日

  

  证券代码:603318 证券简称:派思股份 公告编号:2019-058

  大连派思燃气系统股份有限公司

  第三届监事会第二十三次会议决公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  大连派思燃气系统股份有限公司第三届监事会第二十三次会议于2019年6月12日在公司会议室举行,会议由监事会主席李力新先生召集和主持。会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定,会议有效。

  二、监事会会议审议情况

  出席本次会议的监事以投票表决的方式审议并通过如下决议:

  1、审议通过了《关于增补公司第三届监事会监事的议案》。

  同意增补牛争光先生为公司第三届监事会监事,任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。同意将该项议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  2、审议通过了《关于聘任公司财务总监、副总经理的议案》。

  监事会认为,邵昂珠先生具有公司法规定的高级管理人员任职资格并拥有相应的专业资格。对董事会聘任邵昂珠先生为公司副总经理、财务总监无异议。

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  3、审议通过了《关于确定公司监事薪酬事项的议案》。

  同意将该项议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  以上第一项和第三项议案尚须经公司2019年第二次临时股东大会审议批准。

  特此公告。

  大连派思燃气系统股份有限公司监事会

  2019年6月13日

  

  证券代码:603318 证券简称:派思股份 公告编号:2019-059

  大连派思燃气系统股份有限公司关于

  公司聘任财务总监、副总经理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年6月12日,大连派思燃气系统股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于聘任公司财务总监、副总经理的议案》。因公司经营发展需要,经公司总经理提名,董事会提名委员会审核,公司董事会同意聘邵昂珠先生为公司财务总监、副总经理,任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。

  独立董事对上述聘任高管事项发表独立意见如下:

  我们一致认为对副总经理兼财务总监邵昂珠先生的提名、表决程序,均符合法律、法规及公司《章程》的有关规定,合法有效。经审阅被聘任人员的个人履历、工作实绩等情况,认为上述人员具备担任相应职务的专业素质、必要的专业背景、工作能力及经验,符合公司高级管理人员任职资格,未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒,符合《公司法》、公司《章程》等有关规定。综上所述,我们同意对上述高级管理人员的任命。

  特此公告。

  大连派思燃气系统股份有限公司董事会

  2019年6月13日

  附:高级管理人员简历

  邵昂珠,男,1980年12月出生,山东微山人,中国国籍,无国外永久居留权,中共党员。高级会计师、注册会计师、税务师。青岛市会计咨询专家,山东省高端会计人才,全国会计领军(后备)人才,青岛科技大学产业教授。2001年7月本科毕业于哈尔滨商业大学会计学专业,获管理学学士;2015年1月研究生毕业于中国海洋大学工商管理专业,获工商管理硕士学位。2001年7月参加工作,曾任职于利群集团公司、毕马威华振会计师事务所、安永华明会计师事务所等单位,2011年10月至2019年5月,就职于山东海洋集团有限公司,曾任山东海运股份有限公司财务部副部长、部长,太平洋气体船(香港)控股公司首席财务官,山东海洋现代渔业有限公司党委委员、副总经理。2019年6月起任公司副总经理、财务总监。

  

  证券代码:603318 证券简称:派思股份 公告编号:2019-060

  大连派思燃气系统股份有限公司

  关于召开2019年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年6月28日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年6月28日 14点00分

  召开地点:大连市经济技术开发区福泉北路42号公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年6月28日

  至2019年6月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过,相关决议公告刊登于2019年6月13日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案:3

  3、 对中小投资者单独计票的议案:无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

  (二)登记时间:2019年6月27日下午15:00-17:00,6月28日上午9:00-11:00。未在上述时间内登记的公司股东,亦可参加公司股东大会。

  (三)登记地址:辽宁省大连市经济技术开发区福泉北路42号公司证券事务部。

  (四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

  六、 其他事项

  会议联系人:李启明、于颖

  联系电话:0411-62493369

  传真:0411-62493339

  会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

  特此公告。

  大连派思燃气系统股份有限公司董事会

  2019年6月13日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  大连派思燃气系统股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年6月28日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2

  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■

  

  证券代码:603318 证券简称:派思股份 公告编号:2019-061

  大连派思燃气系统股份有限公司

  关于控股股东签署股权收购补充协议书(四)的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  转让方和丁方承诺,在本协议签署后的180日内,转让方和丁方合计减持标的公司股份不低于2%,在本协议签署后的360日内,转让方和丁方合计减持标的公司股份不低于9%(回购注销后为9.03%),即转让方和丁方合计持有标的公司股份不超过24.24%(回购注销后为24.30%)。

  1、2018年12月10日,大连派思投资有限公司(简称“派思投资”、“转让方”)及大连派思燃气系统股份有限公司(简称“本公司”、“派思股份”、“标的公司”)实际控制人谢冰与水发众兴集团有限公司(简称“水发众兴集团”、“受让方”)签订了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议》(简称“《框架协议》”,详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,公告编号:2018-095)。

  2、2018年12月20日,各方签署了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书(一)》(以下简称“《补充协议书(一)》”,详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,公告编号:2018-102)。

  3、2019年1月15日,各方签署了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书(二)》(以下简称“《补充协议书(二)》”,详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,公告编号:2019-001)。

  4、2019年3月26日,《框架协议》约定的协议转让的29.99%即120,950,353股标的股份已完成过户(详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,公告编号:2019-012)。

  5、2019年4月26日,标的公司董事会审议通过《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》,因2018年度公司财务业绩考核未达标,同意公司按6.544元/股的回购价格将现有全体激励对象(吕文哲、李启明、姚健华、张风华和邱赓屾)第三个解锁期已获授但未达到解锁条件的限制性股票共计114万股进行回购注销(详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,公告编号:2019-035)。

  ■

  6、2019年6月4日,各方签署了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书(三)》(以下简称“《补充协议书(三)》”,详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,公告编号:2019-048)。

  经友好协商,各方就派思投资减持股份增强水发众兴集团对派思股份控制权事宜签订《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书(四)》(以下简称“《补充协议书(四)》”),《补充协议书(四)》所述股权比例按回购前的派思股份的总股本40,330.2277万股计算,回购后的派思股份的总股本按40,216.2277计算,未注明回购注销后的比例均按回购前的派思股份的总股本40,330.2277万股计算。

  《补充协议(四)》基本情况如下:

  一、关于收购方案

  1.1、转让方和丁方承诺,在本协议签署后的180日内,转让方和丁方合计减持标的公司股份不低于2%,在本协议签署后的360日内,转让方和丁方合计减持标的公司股份不低于9%(回购注销后为9.03%),即转让方和丁方合计持有标的公司股份不超过24.24%(回购注销后为24.30%)。

  如期间标的公司通过向受让方发行股份购买资产或定向增发或受让方通过二级市场增持增强控制权,则转让方和丁方的减持股份比例由转让方与受让方另行协商确定。

  1.2、如转让方和丁方在本协议签署后的180日内合计减持标的公司股份未达到2%或到期后转让方未按约定偿还受让方提供的全部借款本息,则受让方提供给转让方的借款利息按合同约定利率的1.5倍执行。

  二、其他事项

  2.1、本补充协议自各方共同签署之日起生效。

  2.2、本补充协议与《框架协议》、《补充协议书(一)》、《补充协议书(二)》、《补充协议书(三)》约定不一致的,以本补充协议的约定为准。

  特此公告。

  大连派思燃气系统股份有限公司

  2019年6月13日

  

  证券代码:603318 证券简称:派思股份 公告编号:2019-062

  大连派思燃气系统股份有限公司股东

  及董监高减持股份计划公告

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 大连派思燃气系统股份有限公司(以下简称“本公司”) 的股东大连派思投资有限公司持有公司股份57,549,647股(占公司总股本比例为14.27%),其一致行动人Energas Ltd.,持有本公司股份76,500,000股,(占本公司总股本比例为18.97%)。

  ● 上述两位股东计划以集中竞价和大宗交易的交易方式减持本公司股份,减持期间为集中竞价交易自公告之日起十五个交易日后的六个月内,大宗交易自公告之日起三个交易日后的六个月内,合计减持数量不超过24,198,136股(占本公司总股本比例为6.00%)。

  本公司于近日收到股东派思投资及其一致行动人Energas Ltd.出具的《关于股份减持计划的告知函》。现将有关情况公告如下(本公告所述股权比例均按回购前的派思股份的总股本40,330.2277万股计算,回购后的派思股份的总股本按40,216.2277万股计算,未注明回购注销后的比例均按回购前的派思股份的总股本40,330.2277万股计算。(回购公告见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,公告编号:2019-035)。

  一、减持主体的基本情况

  ■

  上述减持主体存在一致行动人:

  ■

  大股东及其一致行动人、董监高过去12个月内减持股份情况

  ■

  说明:1、派思投资过去12个月内均以协议转让方式减持本公司股份,因此前期减持计划披露日期不适用。

  二、减持计划的主要内容

  ■

  (一)相关股东是否有其他安排 √是 □否

  因近期市场环境变化较大,交易各方无法按照2018年12月10日签署的《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议》(以下简称“《框架协议》)的约定,在29.99%股份协议转让过户完成后二个月内发出收购派思股份20.01%股份的部分要约。

  为使水发众兴集团有限公司(以下简称“水发众兴集团”)尽快获得派思股份控制权,各方拟通过派思投资放弃表决权之安排达到水发众兴集团获得派思股份控制权之目的(参加本公司《关于控股股东签署股权收购补充协议书(三)的公告》,公告编号:2019-048),通过派思投资及其一致行动人Energas Ltd.减持之安排达到巩固水发众兴集团控制权之目的(参加本公司《关于控股股东签署股权收购补充协议书(四)的公告》,公告编号:2019-061 )。

  (二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

  股东派思投资、Energas Ltd.以及通过派思投资、Energas Ltd.间接持股的董事、高级管理人员在首次公开发行股票所做出的有关股份锁定承诺的内容如下:

  1、派思投资作出的股份锁定承诺及豁免情况

  (1)承诺情况

  公司股东派思投资承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份,也不由公司回购该部分股份。发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如遇除权除息事项,价格做相应调整),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的,所持股票锁定期限自动延长6个月。

  控股股东派思投资同时承诺:派思投资拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两年内减持股票的,减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价(如遇除权除息事项,价格做相应调整),在此期限内每年累计减持比例不超过派思投资所持发行人股票数量的5%;上述两年期限届满后,派思投资在减持发行人股份时,将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权除息处理)的价格进行减持。派思投资将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。派思投资减持发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

  (2)豁免情况

  2018年12月27日,本公司召开2018年第六次临时股东大会,豁免了派思投资作出的如下股份锁定承诺:

  控股股东派思投资承诺:派思投资拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两年内减持股票的,在此期限内每年累计减持比例不超过派思投资所持发行人股票数量的5%。

  2、Energas Ltd.作出的股份锁定承诺

  公司股东Energas Ltd.承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份,也不由公司回购该部分股份。发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如遇除权除息事项,价格做相应调整),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的,所持股票锁定期限自动延长6个月。

  公司股东Energas Ltd.同时承诺:若在锁定期满两年内减持股票的,减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价(如遇除权除息事项,价格做相应调整),在此期限内每年累计减持比例不超过Energas Ltd.所持发行人股票数量的25%。Energas Ltd.将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。Energas Ltd.减持发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

  3、通过派思投资和 Energas Ltd.间接持有发行人股份的本公司董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲、李启明、Xie Jing(谢静)股份锁定承诺及豁免情况

  (1)承诺情况

  承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有派思投资的股权,也不由派思投资回购该部分股权。

  同时承诺:在前述期限届满后,在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的25%;自离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份;在申报离任6个月后的12个月内转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的50%。

  (2)豁免情况

  2018年12月27日,本公司召开2018年第六次临时股东大会,豁免了通过派思投资间接持有发行人股份的本公司董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲、李启明如下股份锁定承诺:

  在前述期限届满后,在任职期间每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份的25%;自离职后半年内,不转让本人间接持有的发行人股份;在申报离任6个月后的12个月内转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份的50%。

  截至本公告日,派思投资、Energas Ltd.均严格履行了其所作出的承诺,本次拟减持事项不违反相关承诺。

  本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

  (三)本所要求的其他事项

  无

  三、相关风险提示

  (一)减持计划实施的不确定性风险,如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

  (二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

  (三)其他风险提示

  1、派思投资、Energas Ltd.将根据市场情况、本公司股价等情形决定是否实施本次股份减持计划,存在减持时间、减持价格的不确定性,也存在是否按期实施完成的不确定性,公司将按规定披露减持计划的实施进展情况。

  2、在按照上述计划减持公司股份期间,派思投资、Energas Ltd.将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

  3、截至本公告披露日,派思投资与其一致行动人Energas Ltd.合计持有本公司有表决股份比例为24.66%,水发众兴集团有限公司(以下简称“水发众兴集团”)持有本公司有表决权股份比例29.99%,水发众兴集团为本公司控股股东、山东省人民政府国有资产监督管理委员会为本公司实际控制人。本次减持计划不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化。

  4、公司将遵守相关法律法规规定,及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  大连派思燃气系统股份有限公司董事会

  2019年6月13日

本版导读

2019-06-13

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