山西漳泽电力股份有限公司公告(系列)

2019-06-13 来源: 作者:

  证券代码:000767 证券简称:漳泽电力 公告编号:2019临─049

  山西漳泽电力股份有限公司

  九届五次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)九届五次董事会于2019年6月12日以通讯表决方式召开。会议通知于6月6日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议审议并形成以下决议。

  二、董事会会议审议情况

  1.会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司共同投资建设风电项目外送线路的议案》。(本议案未达到应专项披露的事项标准)

  董事会同意全资子公司新能源公司与山阴风电公司共同出资人民币6971万元建设织女泉风电四期、吴马营风电项目外送线路,以确保两个风电项目按照既定时间并网发电,更好防控投资风险和电价下调风险。

  2. 会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于投资设立山西漳泽电力煤炭配售有限公司的议案》。(本议案未达到应专项披露的事项标准)

  董事会同意公司以现金出资人民币1亿元全资设立山西漳泽电力煤炭配售有限公司(暂拟,具体以工商注册登记为准),投资发展煤炭配售项目。

  3. 会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司总部组织机构优化调整的议案》。(本议案未达到应专项披露的事项标准)

  董事会同意公司对总部机构进行优化调整。公司根据大部制改革思路,以坚持精简高效、问题导向、运转顺畅、行业对标等原则,新设总部部门10个,撤销总部部门10个,保留总部部门8个。调整后公司总部共设置部门18个:党委工作部、行政事业部、发展策划部、组织人资部、纪检监察部、财务与产权管理部、资本市场与股权管理部、生产管理部、安全监察部、经营管理部、市场营销部、燃料管理部、基建工程部、环保部、科技信息部、法律事务部、审计内控部、工会。

  4. 会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司新能源公司所属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》。(具体内容详见公司于同日披露的《关于全资子公司新能源公司所属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的公告》)

  5. 会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于所属子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》。(具体内容详见公司于同日披露的《关于所属子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的公告》)

  6. 会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于通过华夏金融租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》。(本议案未达到应专项披露的事项标准)

  董事会同意公司与华夏金融租赁有限公司签署《融资租赁合同》,将侯马热电分公司锅炉等资产以售后回租方式,向华夏金融租赁有限公司融资人民币35000万元。

  7. 会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于向山西漳电蒲洲热电有限公司提供委托贷款额度的议案》。(本议案未达到应专项披露的事项标准)

  董事会同意公司通过商业银行向蒲洲热电公司追加提供人民币1亿元的委托贷款额度,期限一年,委托贷款利率不低于基准利率。

  8. 会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于非公开发行公司债券的议案》。(具体内容详见公司于同日披露的《关于非公开发行公司债券的公告》)

  9. 会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于为所属子公司融资提供担保的议案》。(具体内容详见公司于同日披露的《关于为所属子公司融资提供担保的公告》)

  10. 会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于开展供应链金融资产业务的议案》。(具体内容详见公司于同日披露的《关于开展供应链金融资产业务的公告》)

  11. 会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

  董事会提议2019年6月28日(周五)以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第四次临时股东大会。

  审议:

  (1)关于全资子公司新能源公司所属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案。

  (2)关于所属子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案。

  (3)关于非公开发行公司债券的议案。

  (4)关于为所属子公司融资提供担保的议案。

  (5)关于开展供应链金融资产业务的议案。

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○一九年六月十二日

  

  证券代码:000767 证券简称:漳泽电力 公告编号:2019临─050

  山西漳泽电力股份有限公司关于

  全资子公司新能源公司所属公司开展

  融资租赁业务并为其提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  阿克陶县新特光伏发电有限责任公司(以下简称“阿克陶光伏公司”)为公司下属山西漳泽电力新能源投资有限公司的全资子公司,拟向山西金融租赁有限公司(以下简称“山西金租公司”)申请办理售后回租融资租赁业务,与其签署《融资租赁合同》,将阿克陶光伏公司光伏组件、支架等设备以售后回租方式,融资人民币1.6亿元,公司拟为上述业务提供担保。

  上述事项已经公司九届五次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过,尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后,授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

  二、交易对方情况介绍

  名称:山西金融租赁有限公司

  法定代表人:李江雷

  注册地址:山西省太原市杏花岭区府西街69号山西国际贸易中心西塔楼17层

  经营范围:(一)融资租赁业务;(二)转让和受让融资租赁资产;(三)固定收益类证券投资业务;(四)接受承租人的租赁保证金;(五)吸收非银行股东3个月(含)以上定期存款;(六)同业拆借;(七)向金融机构借款;(八)租赁物品残值变卖及处理业务;(九)经济咨询;(十)资产证券化业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  注册资本:人民币5亿元。

  三、被担保方基本情况

  名称:阿克陶县新特光伏发电有限责任公司

  法定代表人:燕安太

  注册地址:新疆克州阿克陶县人民西路43号院

  经营范围:太阳能发电投资营运,太阳能发电服务业务(包括项目前期开发,技术咨询、设计、建设与安装调试、专业运行及维修服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  注册资本:50711.51万元。

  股权结构:山西漳泽电力新能源投资有限公司 100%

  主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  以上2019年财务数据未经审计。

  四、交易标的基本情况

  阿克陶光伏公司用于本次融资租赁的资产为光伏组件、支架等设备,山西金租公司购买以上设备后将以融资租赁方式出租给阿克陶光伏公司继续使用,公司利用该等设备以售后回租方式融入人民币1.6亿元的资金。

  租赁物价值及明细见下表: (单位:万元)

  ■

  五、交易合同的主要内容

  阿克陶光伏公司本次融资租赁金额为人民币1.6亿元,主要条款如下:

  1.租赁物:阿克陶光伏公司光伏设备等资产;

  2.融资金额:1.6亿元;

  3.租赁方式:阿克陶光伏公司与山西金租公司签署售后回租合同,采取售后回租方式,即将阿克陶光伏公司上述租赁物转让给山西金租公司,同时再向山西金租公司租回该等租赁物,租赁合同期内由阿克陶光伏公司按照售后回租合同的约定向山西金租公司分期支付租金;

  4.租赁期限:7年(84个月);

  5.手续费及租金支付方式:以合同正式签署时为准;

  6.租赁设备所有权:在租赁期间设备所有权归山西金租公司所有,自租赁合同履行完毕之日起,公司按名义货价支付款项后,租赁设备所有权归还阿克陶光伏公司,名义货价为100元。

  六、担保合同主要内容

  阿克陶光伏公司担保合同主要内容:

  1. 债权人:山西金融租赁有限公司;

  2. 债务人:阿克陶县新特光伏发电有限责任公司;

  3. 保证人:山西漳泽电力股份有限公司;

  4. 保证方式:连带责任保证;

  5. 保证范围:承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用)和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况,还应包括因该变化而相应调整后的款项;

  6. 保证期限:为主债务的履行期限届满之日起两年。

  七、董事会意见

  1.公司本次为阿克陶光伏公司提供融资担保,主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

  2.董事会认为,上述被担保企业的资信状况良好,以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定,公司为其提供担保不会损害公司利益。

  3.在担保期内,被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。

  4.阿克陶光伏公司未来2019年电费预测为7343万元,电费主要用于日常经营支出,现金流比较充足。董事会认为上述公司有足够能力以其未来收益为公司提供反担保。

  八、累计担保数量和逾期担保数量

  截止本公告日,公司实际对外担保余额合计为人民币1,180,072.73万元,其中,对合并范围外企业担保余额合计为人民币280135.76万元,占公司最近一期未经审计净资产的34.71%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

  九、备查文件

  1.九届五次董事会决议;

  2.融资租赁合同。

  3.担保协议。

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○一九年六月十二日

  

  证券代码:000767 证券简称:漳泽电力 公告编号:2019临─051

  山西漳泽电力股份有限公司

  关于所属子公司开展融资租赁业务

  并为其提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  (一)公司所属山西漳电蒲洲热电有限公司(以下简称“蒲洲热电公司”)拟采取售后回租的融资租赁方式,向北银金融租赁有限公司(以下简称“北银租赁”)融资人民币1.1亿元。公司拟对蒲洲热电公司提供连带责任担保。

  (二)公司所属晋城市万鑫顺达新能源有限公司(以下简称“万鑫顺达”)拟采取售后回租的融资租赁方式,向华润租赁有限公司(以下简称“华润租赁”)融资人民币1.1亿元。公司拟对万鑫顺达提供连带责任担保。

  上述事项已经公司九届五次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过,尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后,授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

  二、交易对方情况介绍

  (一)名称:北银金融租赁有限公司

  法定代表人:张京波

  注册地址:北京市东城区东总布胡同58号天润财富中心9-10层

  经营范围:主营融资租赁业务

  注册资本:人民币31亿元。

  (二)名称:华润租赁有限公司

  法定代表人:陈向军

  注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  经营范围:1、融资租赁业务;2、租赁业务;3、向国内外购买租赁财产;4、租赁财产的残值处理及维修;5、租赁交易咨询和担保;批发Ⅲ 、Ⅱ类:医用光学器具、仪器及内窥镜设备;医用超声仪器及有关设备;医用高频仪器设备;医用磁共振设备;医用X射线设备;临床检验分析仪器Ⅱ类:神经外科手术器械;6、与主营业务相关的商业保理业务(非银行融资类)。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注册资本:(美元) 25,833.3334万美元。

  三、被担保方基本情况

  (一)名称:山西漳电蒲洲热电有限公司;

  法定代表人:姚忠太;

  注册地址:山西省永济市中山东街20号;

  经营范围: 电力、热力的生产及销售;通用设备、煤炭销售;粉煤灰开发、利用;电力技术服务;电力设施:承揽电力工程及设备维修、安装、调试;废旧物资回收与销售。

  注册资本:人民币56400万元。

  股权结构:山西漳泽电力股份有限公司 65%

  陕西陕煤澄合矿业有限公司 35%

  主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  以上 2019年3月 31日财务数据未经审计。

  (二)名称:晋城市万鑫顺达新能源有限公司;

  法定代表人:杨彦

  注册地址:山西省晋城市泽州县北义城镇岸则村村东200米处;

  经营范围:电力业务:发电业务(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注册资本:7,000万元

  股权结构:山西漳泽电力股份有限公司100%控股。

  主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  以上 2019年财务数据未经审计。

  四、交易标的基本情况

  (一)蒲洲热电公司本次用于融资租赁的资产为蒲洲热电公司直接空冷系统等设备,北银租赁购买以上资产后将以融资租赁方式出租给蒲洲热电公司继续使用,蒲洲热电公司利用该等设备以售后回租方式融入人民币1.1亿元的资金。

  租赁物价值及明细见下表: (单位:元)

  ■

  (二)万鑫顺达本次用于融资租赁的资产为设备,华润租赁购买以上资产后将以融资租赁方式出租给万鑫顺达继续使用,万鑫顺达利用该等设备以售后回租方式融入人民币1.1亿元的资金。

  租赁物价值及明细见下表: (单位:元)

  ■

  五、交易合同的主要内容

  (一)蒲洲热电公司本次融资租赁金额为人民币1.1亿元,主要条款如下:

  1.租赁物:蒲洲热电公司等设备;

  2.融资金额:1.1亿元;

  3.租赁方式:蒲洲热电公司与北银租赁签署售后回租赁合同,采取售后回租方式,即蒲洲热电公司将上述租赁物件转让给北银租赁,同时再向北银租赁租赁该等租赁物件,租赁合同期内由蒲洲热电公司按照售后回租赁合同的约定向北银租赁分期支付租金;

  4.租赁期限:3年(36个月);

  5.租赁担保:公司对蒲洲热电公司与北银租赁的售后回租赁融资总额提供连带责任担保,蒲洲热电公司以其电费收费权为公司提供反担保;

  6.手续费及租金支付方式:以合同正式签署时为准;

  7.租赁资产所有权:在租赁期间租赁资产所有权归北银租赁所有;自租赁合同履行完毕之日起,租赁资产所有权归还蒲洲热电公司。

  (二)万鑫顺达本次融资租赁金额为人民币1.1亿元,主要条款如下:

  1.租赁物:光伏发电设备;

  2.融资金额:1.1亿元;

  3.租赁方式:晋城市万鑫顺达新能源有限公司与华润租赁租赁有限公司签署售后回租赁合同,采取售后回租方式,即万鑫顺达将上述租赁物件转让给华润租赁,同时再向华润租赁该等租赁物件,租赁合同期内由万鑫顺达按照售后回租赁合同的约定向华润租赁分期支付租金;

  4.租赁期限:8年(96个月);

  5.租赁担保:公司对晋城市万鑫顺达新能源有限公司与华润租赁的售后回租赁融资总额提供全额连带责任担保;

  6.手续费及租金支付方式:以合同正式签署时为准;

  7.租赁资产所有权:在租赁期间租赁资产所有权归华润租赁所有;租赁期满后,晋城市万鑫顺达新能源有限公司无违约事项,华润租赁以名义价格100元转让租赁标的物所有权给晋城市万鑫顺达新能源有限公司。

  六、担保合同主要内容

  (一)蒲洲热电公司担保合同主要内容:

  1.债权人:北银金融租赁有限公司;

  2.债务人:山西漳电蒲洲热电有限公司;

  3.保证人:山西漳泽电力股份有限公司;

  4.保证方式:连带责任保证;

  5.保证范围:承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用)和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况,还应包括因该变化而相应调整后的款项;

  6.保证期间:为主债务的履行期限届满之日起两年。

  (二)万鑫顺达担保合同主要内容:

  1.债权人:华润租赁租赁有限公司;

  2.债务人:晋城市万鑫顺达新能源有限公司;

  3.保证人:山西漳泽电力股份有限公司;

  4.保证方式:连带责任保证;

  5.保证范围:承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、租前息、租赁手续费及利息、可能发生的逾期利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、公证费、执行费等)和其他所有应付款项;

  6.保证期限:为主债务的履行期限届满之日起两年。

  七、董事会意见

  1.公司本次为蒲洲热电公司、万鑫顺达公司提供融资担保,主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

  2.董事会认为,上述被担保企业的资信状况良好,以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定,公司为其提供担保不会损害公司利益。

  3.蒲洲热电公司二股东一一陕西陕煤澄合矿业有限公司以其所持蒲洲热电公司股份提供反担保。

  4.在担保期内,被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。

  5.蒲洲热电公司未来收益及还款能力测算: 期初资金余额0.6亿元,预计总收入9.5亿元,其中电量销售资金收入8.2亿元,其他收入1.3万元,折旧费用10000万元,利润完成518万元,经营现金流10518万元。在担保期内,董事会认为被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

  万鑫顺达结算标杆电价部分和正在申请中的国补电价部分能够保证该笔还贷资金。在担保期内,董事会认为被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

  八、累计担保数量和逾期担保数量

  截止本公告日,公司实际对外担保余额合计为人民币1,180,072.73万元,其中,对合并范围外企业担保余额合计为人民币280135.76万元,占公司最近一期未经审计净资产的34.71%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

  九、备查文件

  1.九届五次董事会决议;

  2.融资租赁合同。

  3.担保协议。

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○一九年六月十二日

  

  证券代码:000767 证券简称:漳泽电力 公告编号:2019临─052

  山西漳泽电力股份有限公司

  关于为所属子公司融资提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  (一)为保障控股子公司山西漳电蒲洲热电有限公司(以下简称“蒲洲热电公司”)正常资金周转,公司拟为蒲洲热电公司在平安银行股份有限公司太原分行申请的授信提供连带责任保证担保,担保金额不超过人民币3亿元,期限一年。

  (二)为拓宽融资渠道,山西漳泽电力新能源投资有限公司(以下简称“新能源公司”)拟通过下属子公司与山西省金融资产交易有限公司(以下简称“晋金所”)合作的保理公司开展应收账款保理融资业务,本次融资不超过人民币1.5亿元。公司拟为新能源公司上述业务提供担保。

  上述事项已经公司九届五次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过,尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后,授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

  二、被担保公司基本情况

  (一)名称:山西漳电蒲洲热电有限公司(以下简称“蒲洲热电公司”)

  法定代表人:姚忠太

  注册地址:山西省永济市中山东街20号

  经营范围:电力、热力的生产及销售;通用设备、煤炭销售;粉煤灰开发、利用;电力技术服务;电力设施:承揽电力工程及设备维修、安装、调试;废旧物资回收与销售

  注册资本:人民币56400万元。

  股权结构:山西漳泽电力股份有限公司 65%

  陕西陕煤澄合矿业有限公司 35%

  被担保公司主要财务数据

  (单位:万元)

  ■

  以上数据未经审计。

  (二)名称:山西漳泽电力新能源投资有限公司

  法定代表人:贾云龙

  注册地址:山西示范区开元街15号地和苑物业办公楼四层

  经营范围:以自有资金对新能源电力、热力项目的投资、建设;新能源电力信息咨询和技术服务;新能源电力技术及设备的开发和销售;电力设施:新能源电力工程建设监理、设计、施工、调试实验;新能源电力设备的配套、建造、经销、运行维护、检修;电力业务:新能源电力、热力产品的生产与销售(仅限分支机构经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  注册资本:人民币20.68亿元。

  股权结构:山西漳泽电力股份有限公司100%控股。

  被担保公司主要财务数据

  (单位:万元)

  ■

  三、担保协议主要内容

  (一)蒲洲热电公司担保协议主要内容:

  1.债权人:平安银行股份有限公司太原分行;

  2.债务人:山西漳电蒲洲热电有限公司;

  3.保证人:山西漳泽电力股份有限公司;

  4.保证方式:连带责任保证;

  5.保证范围:债务人在主合同项下应向债权人支付的全部贷款本息、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而支付的各项费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等费用)和其他所有债务人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况,还应包括因该变化而相应调整后的款项;

  6.保证期间:为主债务的履行期限届满之日起两年。

  (二)新能源公司担保协议主要内容:

  1.债权人:中融基信商业保理(广州)有限公司、深圳国信海诚商业保理有限公司;

  2.债务人:新能源公司所属子公司;

  3.保证人:山西漳泽电力股份有限公司;

  4.保证方式:连带责任保证;

  5.保证范围:债务人在主合同项下应向债权人支付的全部保理融资、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而支付的各项费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下保理资产取回时拍卖、评估等费用)和其他所有债务人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况,还应包括因该变化而相应调整后的款项;

  6.保证期间:为其所担保的保理资产(保理融资)存续期内及保理资产(保理融资)到期之日起两年。

  四、董事会意见

  1.公司本次为蒲洲热电公司、新能源公司提供融资担保,主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

  2.董事会认为,上述被担保企业的资信状况良好,以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定,公司为其提供担保不会损害公司利益。

  3.蒲洲热电公司二股东一一陕西陕煤澄合矿业有限公司以其所持蒲洲热电公司股份提供反担保。

  4.在担保期内,被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。

  5.蒲洲热电公司未来收益及还款能力测算: 期初资金余额0.6亿元,预计总收入9.5亿元,其中电量销售资金收入8.2亿元,其他收入1.3万元,折旧费用10000万元,利润完成518万元,经营现金流10518万元。

  新能源公司未来收益及还款能力测算: 2019年电费结算约8.5亿元,其中5.5亿元结算电费,3亿元国补,预计收到8.5亿元。电费主要用于日常经营支出,现金流比较充足。

  在担保期内,董事会认为上述被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

  五、累计担保数量和逾期担保数量

  截止本公告日,公司实际对外担保余额合计为人民币1,180,072.73万元,其中,对合并范围外企业担保余额合计为人民币280135.76万元,占公司最近一期未经审计净资产的34.71%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

  六、备查文件

  1.九届五次董事会决议;

  2.担保协议。

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○一九年六月十二日

  

  证券代码:000767 证券简称:漳泽电力 公告编号:2019临─053

  山西漳泽电力股份有限公司

  关于非公开发行公司债券的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为进一步拓宽融资渠道、优化资金来源结构和期限结构,经山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“公司”)2019年6月12日召开的第九届董事会第五次会议审议,同意公司非公开发行不超过人民币20亿元(含20亿元)的公司债券,具体方案如下:

  一、发行方案

  1.发行规模及发行方式

  本次发行的公司债券规模不超过人民币20亿元(含20亿元)。

  2.票面金额和发行价格

  本次公司债券面值100元,按面值平价发行。

  3.发行对象及向公司原有股东配售安排

  本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行,每次发行对象不超过200名。

  本次债券不向公司股东优先配售。

  4.债券期限

  本次发行的公司债券期限不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。

  5.赎回条款或回售条款

  本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  6.债券利率及确定方式

  本次债券为固定利率债券,票面利率由公司和主承销商通过市场询价,协商一致确定。

  7.还本付息方式

  本次债券利息按年支付,本金连同最后一期利息一并偿还。

  8.担保方式

  本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  9.发行方式

  本次公司债券在完成必要的发行手续后,既可以采取一次发行,也可以采取分期发行的方式,具体发行期数及各期发行规模根据资金需求情况和发行时市场情况确定。

  10.募集资金用途

  本次债券募集资金将用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律、法规允许的其他用途,以优化债务结构和补充营运资金等。

  11.募集资金专项账户

  本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

  12.主承销商

  国金证券股份有限公司

  13.承销方式

  本次债券由主承销商以余额包销方式承销。

  14.债券交易流通

  本次债券发行完成后,提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

  15.决议有效期

  本次发行决议的有效期为本次非公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起24个月。

  二、授权事宜

  为高效、有序地完成公司本次非公开发行公司债券的工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜,包括但不限于:

  1.在法律、法规允许的范围内,根据公司和发行时市场的具体情况,确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、各期发行规模、是否设计回售或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜,以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜;

  2.决定并聘请参与本次发行的中介机构;

  3.决定并聘请债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;

  4.办理本次公司债券发行申请的申报、发行、转让、还本付息等事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;

  5.在本次发行完成后,办理本次非公开发行公司债券的相关挂牌转让事宜;

  6.如非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整;

  7.办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项;

  8.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  9.在上述授权获得股东大会批准及授权的同时,同意董事会授权管理层在上述授权范围内具体处理本次公司债券非公开发行及转让的相关事宜,授权自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、其他强调事项

  公司已通过国家权威网站查询,本公司不是失信责任主体,不是重大税收违法案件当事人,不是电子认证服务行业失信机构。

  上述事项经公司董事会审议通过,尚需提交公司股东大会进一步审议同意后报相关监管部门审核或备案。本公司将根据事项的进展情况履行相应的信息披露义务。

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○一九年六月十二日

  

  证券代码:000767 证券简称:漳泽电力 公告编号:2019临─054

  山西漳泽电力股份有限公司

  关于开展供应链金融资产业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为盘活公司的账面资产,促进公司发展,经山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“公司”)2019年6月12日召开的第九届董事会第五次会议审议,同意公司开展供应链金融业务,即通过证券公司或基金管理公司子公司(以下简称“计划管理人”)设立“漳泽电力供应链金融资产支持专项计划”(以专项计划实际成立时的名称为准,以下简称“本专项计划”或“专项计划”),并通过设立专项计划发行资产支持证券进行融资。

  本次专项计划尚需待公司股东大会审议通过后报深圳证券交易所并在获得其无异议函后实施。

  一、专项计划概述

  为公司及下属公司提供工程、原材料等服务的供应商将其为公司及下属公司提供工程、原材料等过程中形成的应收账款债权(以下简称“基础资产”)转让给保理公司,并由中泰证券股份有限公司牵头作为销售机构发行“漳泽电力供应链金融资产支持专项计划”(暂定名),以专项计划募集资金净额受让基础资产。拟发行的资产支持证券规模不超过人民币10亿元(储架式,按实际需要发行,具体以专项计划成立时的规模为准)。

  本次专项计划的实施不构成重大资产重组、不存在重大法律障碍。

  二、专项计划对公司的影响

  公司实现供应商债务提前偿付,获得与供应商更大议价空间,同时延长应付账款账期,释放营运资金。

  三、专项计划的意义

  1、加强公司供应链管理,提高经营效率,有利于进一步压缩支付时间,确保公司与供应商更强的谈判地位;

  2、供应商及时获取资金,有助于提高供应商抗风险能力,稳定公司的供应链。

  四、影响专项计划的因素

  资产证券化发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动,因此存在市场利率波动较大而影响融资成本、进而影响发行窗口选择的因素。

  本专项计划尚需公司股东大会审议通过,尚需取得证券交易所出具的挂牌无异议函,以及发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○一九年六月十二日

  

  证券代码:000767 证券简称:漳泽电力 公告编号:2019临─055

  山西漳泽电力股份有限公司

  关于召开2019年

  第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1.股东大会届次:2019年第四次临时股东大会

  2.召集人:公司董事会

  3.本次股东大会会议召开经公司九届五次董事会审议通过,召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  4.会议召开日期和时间:

  现场会议时间:2019年6月28日(周五)上午9:00

  网络投票时间:2019年6月27日一2019年6月28日

  通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2019年6月28日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2019年6月27日15:00至2019年6月28日15:00期间的任意时间。

  5.会议召开及表决方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。

  6.股权登记日:2019年6月24日

  7.出席对象:

  (1)截至2019年6月24日(周一)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代表人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)本公司聘请的律师。

  8.会议地点:公司15楼1517会议室

  二、会议审议事项

  1.议案名称

  提案1关于全资子公司新能源公司所属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案

  提案2关于所属子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案

  提案3关于非公开发行公司债券的议案

  提案4关于为所属子公司融资提供担保的议案

  提案5关于开展供应链金融资产业务的议案

  2.披露情况:以上提案已经公司九届五次董事会审议通过,决议公告刊登于2019年6月13日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

  3.无特别强调事项。

  三、提案编码

  ■

  四、现场会议的登记方法

  1.登记时间:2019年6月28日上午8:00一9:00

  2.登记地点:太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部(1406房间)

  3.登记方式:

  (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

  (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

  信函登记地址:公司资本市场与股权管理部,信函上请注明“股东大会”字样。

  通讯地址:太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部(邮编:030006)

  传真号码:0351-7785894

  五、参加网络投票的程序

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,具体操作流程详见附件二。

  六、其它事项:

  1.会议联系方式:

  联系电话:0351一7785895、7785893

  联系人:赵开 郝少伟

  公司传真:0351一7785894

  公司地址:太原市晋阳街南一条10号

  邮政编码:030006

  2.会议费用:会议预期半天,交通食宿费自理。

  七、备查文件

  山西漳泽电力股份有限公司九届五次董事会决议公告(公告编号:2019临一049)

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二〇一九年六月十二日

  附件一:

  授权委托书

  兹委托 女士/先生代表本人(单位)出席山西漳泽电力股份有限公司2019年第四次临时股东大会,并授权其对会议议案按下表所示进行表决,授权期限:自本授权委托书签发之日起至2019年第四次临时股东大会结束时止。

  ■

  注:请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下,用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处,即“同意”或“反对”或“弃权”,都未标明的视为弃权,标明了两处或三处的视为无效,计入无效票数。

  委托人(签名/盖章): 委托人有效期限:

  委托人身份证号码: 受托人签名:

  委托人证券帐户号: 受托人身份证号码:

  委托人持股数量: 委托日期:

  附件二:

  股东参加网络投票的具体流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码:360767

  2.投票简称:“漳电投票”

  3.填报表决意见:同意、反对、弃权

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年6月28日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以通过登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始的时间为2019年6月27日下午15:00,结束时间为 2019年6月28日下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.ocm.cn 规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  证券代码:000767 证券简称:漳泽电力 公告编号:2019临─056

  山西漳泽电力股份有限公司

  关于主体长期信用评级结果的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月10日收到联合资信评估有限公司(以下简称“联合资信”)出具的《主体长期信用评级报告》,联合资信对公司的信用状况进行综合分析和评估,确定公司主体长期信用等级为AA+,评级展望为“稳定”。

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

  二○一九年六月十二日

本版导读

2019-06-13

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