青岛汉缆股份有限公司关于签署股权转让框架协议的公告

2019-06-13 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次青岛汉缆股份有限公司(以下简称“公司”或“汉缆股份”)就收购上海恒劲动力科技有限公司34.26%股权事项签署的股权转让框架协议仅为意向性协议,属于双方初步确定合作意愿的约定性文件, 框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性;

  2、本框架协议系公司与标的公司股东之间达成,尽管交易双方都有合作意向,但最终交易协议仍需由交易双方进行商谈和签署,能否达成最终交易协议存在不确定性;

  3、根据本框架协议商谈并签署的相关最终交易协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行公司内部决策程序及相关部门的批准,因此该股权收购事项尚存在不确定性;

  4、公司将根据尽职调查结论和审计、评估报告,决定是否实施本次股权收购事项,本次交易最终能否实施并完成存在不确定性;

  5、本次股权收购的资金来源为公司自有资金,以自筹的方式解决。

  6、本次交易事项构成关联交易,不构成重大资产重组。

  综上,本次交易的具体工作进度尚存在重大不确定性,公司将根据事项进展情况,履行相应的决策和审批程序,及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  (一)交易的基本情况

  公司与青岛汉河集团股份有限公司(以下简称“汉河集团”)签署了《股权转让框架协议》,拟收购汉河集团持有的上海恒劲动力科技有限公司34.26%的股权(以下称“本次交易”)。

  (二)交易的审批程序

  本次交易对方汉河集团为公司的控股股东,持有公司221,440.8016万股股份,占公司总股本的比例为66.56%,本次交易事项构成关联交易,不构成重大资产重组。本次签订的框架协议仅为意向性合作协议,不构成法律责任和正式承诺,交易事项的具体工作进度存在重大不确定性,待具备条件后将按有关规定提交公司董事会、股东大会(如需)审议。

  二、交易对方的基本情况

  1.公司名称:青岛汉河集团股份有限公司

  2.统一社会信用代码:91370200718090295U

  3.公司类型:其他股份有限公司(非上市)

  4.法定代表人:张大伟

  5.注册资本:11,700万元人民币

  6.企业地址:青岛市崂山区九水东路628号

  7.经营范围:自有资产对外投资管理经营;批发零售:国内商业(国家禁止商品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  三、交易标的的基本情况

  1.公司名称:上海恒劲动力科技有限公司

  2.统一社会信用代码:913100006901786572

  3.公司类型:有限责任公司(中外合资)

  4.法定代表人:GAO YONG

  5.注册资本:14,000万元人民币

  6.企业地址:中国(上海)自由贸易试验区金穗路1000号2幢1楼E区、2楼E区

  7.经营范围:燃料电池技术及其相关的新能源产品的研究、设计、开发、自有研发成果的转让,并提供相关的技术咨询和技术服务。(涉及行政许可的凭许可证经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  8.股东情况

  ■

  四、框架协议的主要内容

  甲方:青岛汉缆股份有限公司

  法定代表人:陈沛云

  住所:青岛市崂山区九水东路628号(含东西厂区)

  乙方:青岛汉河集团股份有限公司

  法定代表人:张大伟

  住所:青岛市崂山区九水东路628号

  (甲方、乙方合称为“甲乙双方”或“本协议各方”)

  鉴于:

  1、上海恒劲动力科技有限公司(以下简称“标的公司”)系一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司,住所地为中国(上海)自由贸易试验区金穗路1000号2幢1楼E区、2楼E区,现持有上海自由贸易试验区市场监管局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:913100006901786572),标的公司经营范围:燃料电池技术及其相关的新能源产品的研究、设计、开发、自有研发成果的转让,并提供相关的技术咨询和技术服务。(涉及行政许可的凭许可证经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  2、甲方系依法设立并合法有效存续的股份有限公司,公司股票在深圳证券交易所中小板上市交易,证券代码:002498,拟受让乙方持有的标的公司34.26%股权。

  3、乙方系依法设立并合法有效存续的股份有限公司,系甲方的控股股东,现持有标的公司34.26%的股权。

  4、甲乙双方通过磋商,乙方拟将其持有的标的公司34.26%的股权转让给甲方。

  为顺利推进本次股权转让事宜,本协议各方特达成本框架协议,具体约定如下。

  第一条 定义

  1.1 标的公司:指上海恒劲动力科技有限公司;

  1.2 标的股权:乙方持有的标的公司34.26%股权。

  1.3 本次交易、本次股权转让:甲方以现金方式购买乙方所持有的标的公司34.26%股权。

  1.4 中国:指中华人民共和国,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。

  1.5 中国法律:指中华人民共和国现行法律、法规及规章。

  1.6 元:指人民币元。

  第二条 本次交易标的

  本次交易标的为乙方持有的标的公司34.26%股权,对应的标的公司出资额为人民币4,796.4万元。

  第三条 交易价格及支付方式

  3.1 基于对标的公司价值的预估及乙方的业绩承诺,双方同意标的股权的转让价格初定不超过40000万元,最终价格以双方认可的由甲方聘请的具有从事证券期货从业资格的资产评估机构对标的股权价值评估后出具的评估报告作为定价基础,并由双方协商一致后共同确定。

  3.2 甲方采取现金方式作为支付方式,并进行分期支付,具体付款进度及数额将根据业绩承诺情况另行约定。

  第四条 本次交易实施的先决条件

  甲乙双方同意关于本次交易的正式实施应满足以下先决条件:

  4.1乙方对标的股权拥有完整的所有权,不存在任何担保物权和任何第三方权利,标的股权具备可交易性。

  4.2标的公司保持正常经营,标的公司的产品、设备等有形资产和技术、知识产权等无形资产与甲方聘请的中介机构尽职调查时的情况保持一致性、完整性和稳定性,无对标的公司整体价值评估产生重大影响之事件发生,包括但不限于商业运营、财务状况、管理、人事等方面。

  4.3 甲方聘请的中介机构完成商业、技术、法律及财务等方面的尽职调查,标的公司应协助中介机构完成尽职调查工作,依据尽职调查结果标的公司及标的股权不存在影响本次交易的重大问题。

  4.4甲乙双方协商一致确定本次交易最终价格,并由甲乙双方签署以本协议所列各条款为主要条件的正式股权转让协议等交易文件。

  4.5 甲乙双方就本次交易方案已获得各自内部决策机构的批准。

  4.6乙方向甲方提供的与作出投资决策相关的所有信息数据在所有重大方面都是真实、正确和准确且不具有误导性。

  4.7标的公司不存在影响本次交易的其他情形。

  第五条 排他性约定

  甲乙双方一致同意,甲方将在本协议签订后尽快安排中介机构对标的公司进行尽职调查,并于本协议签署之日起三个月内进行排他性洽谈,在排他性洽谈期内,任何一方不得直接或间接与本协议交易对方外的其他第三方就本协议拟议事项进行洽谈、协商、磋商、谈判或签署任何文件(包括但不限于意向书及任何协议,不论该意向书或协议是否对其具有约束力),或达成任何口头或书面的其他约定。本协议终止后,双方不受上述排他期条款的限制。

  若经完成上述审计、评估以及法律尽职调查之后,甲方认为不适宜继续本协议项下之拟定交易的,甲方有权书面提出终止本次收购。

  第六条 其他相关安排

  甲乙双方应按照相关法律、法规及规范性文件规定的程序共同推进本次股权转让方案的完善及实施,以及本次股权转让各方涉及的内部决策、决议、审批、备案等各项程序和手续等。

  第七条 保密义务

  7.1 除非另一方事先书面同意或法律法规另有要求,任何一方不得直接或间接向第三方披露或公开保密信息,或者允许其董事、职员、代理、顾问和律师披露或使用包括但不限于以下内容的保密信息:

  (1)本框架协议及本次股权转让所涉及的所有相关事宜;

  (2)甲乙双方关于本协议的签署或履行而进行的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议拟议交易的任何其他信息;

  (3)任何一方在与其他方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于其他方或其关联企业的任何非公开的信息。

  7.2 本协议双方同意,任何一方对本协议保密条款约定的保密义务的违反将构成该方违约,守约方有权要求违约方承担违约责任;并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济,以防止进一步的侵害。

  7.3 本协议保密条款约定的保密义务对协议双方均具有法律上的约束力,且不因本协议的终止而终止。

  第八条 违约责任

  本协议签署后,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,违约方应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任;违约方应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失。

  第九条 法律适用及争议解决

  9.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

  9.2 因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时,任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。

  第十条 其他

  10.1 本协议自双方签字盖章之日起生效。

  10.2本协议经签署后,仅作为甲乙双方本次股权转让的预期框架,不构成对双方具有约束力和强制执行力的协议,但本协议第五条“排他约定”、第七条“保密义务”、第八条“违约责任”、第九条“法律适用及争议解决”、第十条“其他”除外。

  10.3 本协议一式四份,双方各执一份,其余用作报备及存档,各份具有同等的法律效力。

  五、本次股权收购的目的及对公司的影响

  根据对标的公司初步调查,上海恒劲动力科技有限公司是一家专注于燃料电池技术及其相关的新能源产品的研究、设计、开发、自有研发成果的转让,并提供相关的技术咨询和技术服务的公司。本次交易完成后,公司将持有上海恒劲动力科技有限公司34.26%的股权,并将以此快速切入燃料电池技术及其相关的新能源产品领域,从而形成公司在燃料电池技术及其相关的新能源产品领域的业务布局。本次交易完成后,可进一步优化公司业务结构,增强公司的抗风险能力,为公司未来在燃料电池及新能源领域的持续发展奠定坚实的基础。

  六、风险提示

  本次签署的仅为框架性协议,公司须在完成对目标公司进行详尽的尽职调查、审计及评估之后,双方进一步确定最终交易价格,签署正式股权收购协议并经公司董事会、股东大会(如需)审批通过后实施,本次股权收购付诸实施存在一定的不确定性。公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  七、备查文件

  《上海恒劲动力科技有限公司股权转让框架协议》

  特此公告。

  青岛汉缆股份有限公司董事会

  2019年6月12日

本版导读

2019-06-13

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