沈阳机床股份有限公司
关于深圳证券交易所2018年报问询函回复的公告

2019-06-13 来源: 作者:

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  沈阳机床股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月31日收到深圳证券交易所《关于对沈阳机床股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函[2019]第141号),针对问询函中提及的事项,公司已向深圳证券交易所做出书面回复,现将回复具体内容公告如下:

  1. 年报显示,你公司报告期营业收入同比增加19.71%,归属于上市公司股东的净利润同比下降769.43%,且归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润连续三年为负。审计机构对你公司出具了带持续经营重大不确定性段落的审计意见。请你公司结合产品结构、业务模式、市场竞争等情况,详细说明公司报告期营业收入增加、净利润减少的原因,以及拟改善持续经营能力的措施。

  回复:

  (1)报告期营业收入增加、净利润减少的原因

  2018年,国内整体机床市场形势仍未见好转,机床行业企业竞争异常激烈,经营资金紧张,部分企业的持续经营受到重大挑战。在此环境下,经过2017年资产重组后的沈阳机床,于上半年充分利用资产重组获得的流动资金,积极投入主要机床产品生产和销售,满足在手订单交付和新增机床需求,同时在新业务模式和产品转型升级上取得突破,一是在业务模式上推进产融结合,与国银租赁等金融公司建立长期合作伙伴关系;二是在产品结构上,坚定推进产品向数控化、智能化机床转型升级。2018年上半年,i5智能机床及其他数控机床销售收入实现增长,带动全年销售业务整体增长。

  受2017年资产重组等非经常性因素影响,2017年归属于上市公司股东的净利润大幅扭亏为盈,由2016年的-14亿元增长到1.2亿元。由此,2018年归属于上市公司股东的净利润同比基数因包含资产重组非经常性因素而显著增加,使得当年同比降幅较大。但是,剔除资产重组因素,公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长27.94%,已实现部分止损,整体经营能力在逐步改善。

  (2)公司拟改善持续经营能力的措施

  ①开展实施经营"百日行动"。通过抢抓有预付款合同,抢抓主营业务外部合同,加大力度催回应收账款,处置长期呆滞和无用资产变现有效增加收入规模与运营资金。强化现金流管理,细化资金支出安排,在保障企业基本稳定生存条件下,杜绝一切浪费,降低一切可以降低的的费用。

  ②坚定推进公司核心业务发展。筑牢机床销售与服务业务,提升公司核心产品的市场规模和占有率;稳步推进5D智造谷及周边智能工厂等生产力服务平台建设,打造智能服务生态网络;围绕营运机床提供全生命周期服务,形成闭环的面向产品周期的服务支持和面向加工过程的技术支持;布局大数据产品与服务,谋定未来发展关键;拓展行业解决方案及机器人业务,增强公司服务客户能力和核心竞争力。

  ③公司控股股东沈阳机床(集团)有限责任公司同债权人积极沟通,已召开债委会,各债权银行按照债委会一致意见,对沈机集团及其下属公司调整结息周期。坚决不抽贷、不断贷、不压贷,到期授信不减额,并采取再融资、展期、续贷、调整还款期限、调整结息周期等方式,最大限度缓解公司到期债务压力,有效确保公司经营。

  ④公司控股股东沈阳机床(集团)有限责任公司正在积极推进综合改革。2019年1月沈阳市人民政府与中国通用技术(集团)控股有限责任公司签订《关于战略重组沈阳机床(集团)有限责任公司框架协议》。沈阳市政府和中国通用技术集团将在国家八部委及辽宁省政府的支持下,共同推进沈机集团综合改革。沈机集团通过改革重组,彻底解决历史遗留问题等措施,建立规范的、市场化的公司治理结构和组织架构,聚焦先进装备制造业,打造具有全球竞争力的世界一流机床企业。公司控股股东的综合改革,将有效提升公司运营质量和效率,提升公司盈利能力。

  2. 年报显示,你公司2018年第四季度实现营业收入8.10亿元,占全年总收入的16.15%,较其他季度营业收入有较大幅度下滑,而你公司2016年及2017年第四季度的营业收入占全年比例分别为31.04%和24.71%;2018年第四季度经营现金流净额为3.22亿元,与其他季度相比流入增加。请你公司结合所处行业特点、业务季节性特征、经营实际情况以及相关收入确认情况等,详细说明上述情况产生的原因。涉及相关生产线关停的,请说明关停的原因和时间,关停生产设备的价值和产能,履行信息披露义务的情况(如适用)。

  回复:

  (1)受市场走势影响,第四季度营业规模下降

  机床行业为基础工业行业,主要受宏观经济形势及下游行业发展影响,除受春节等特殊节假日影响外,不具有明显的业务季节性特征,行业企业营业收入的表现整体还是受机床市场形势影响,个体表现围绕市场形势波动。

  受宏观经济形势影响,国内机床市场规模从2011年开始持续下滑,目前市场规模已缩减了一半。在2018年上半年,国内机床市场需求下降趋势出现放缓迹象,开始探底运行。但是,随着汽车、消费电子等诸多重点下游行业景气度显著下降,下半年机床市场开始断崖式下滑,情势更加恶化。根据中国机床工具工业协会数据显示,2018年,行业重点联系企业金切机床产量13.5万台,同比下降24.5%,其中2018年下半年产量6.1万台,同比下降36.5%,较上半年降幅扩大22个百分点。受国内机床市场的这种前稳后降走势影响,公司在2018年第四季度仅实现营业收入8.1亿元,低于当年平均季度收入。在收入确认原则方面,公司严格依照《企业会计准则》进行收入确认,且与前期收入确认原则保持一致。

  (2)因生产投入受限,经营性现金流净额增加

  近年来,公司金融债务严重,资产负债率持续处于高位,每年的利息费用消耗掉公司大量流动资金。2018年公司财务费用高达8.6亿元,占营业收入的17%。庞大的利息支出使得公司流动资金十分紧张,尤其在市场形势恶化的下半年,加之金融政策日趋收紧,行业企业普遍借贷困难,沈阳机床生产资金投入严重下滑,第四季度采购支付较其他季度减少明显。与此同时,公司大力加强往来账款催收,确保资金流入能够满足刚性费用支出,维持资金流稳定,因此第四季度经营性现金净流量增加明显。

  (3)加强资金来源保障,整体生产经营正常开展

  由于资金受限,生产供应紧张,公司在下半年调整生产投入结构,保证主营业务活动正常开展。在生产投入方面,生产投入相对较小、制造周期较短、回款周期较短的产品,生产供应较为充足;而生产投入较大、制造周期较长、因商业模式而回款周期较长的产品,则减少投入。面对因资金紧张而导致生产经营出现的结构性差异,公司将抢抓有预付款合同、加大力度催回应收账款等保证短期资金来源。同时,继续以客户需求为中心,推进综合改革和强化内部经营管理,提升经营效率与优化运营质量,保证主要生产经营活动持续正常进行。

  报告期内由于部分产品产量下滑,生产较以往明显减缓,甚至个别生产线一度出现新增生产任务接续不上、主要服务复检改制的半停产状态,但从整个报告期来看,虽然某段时间个别产品线的生产任务断断续续,但无论是生产新机床还是满足复检改制需要,各产品线均在随时接受生产任务,不存在整条生产线关停现象。公司不存在主要或者全部业务陷入停顿及生产经营活动受到严重影响且预计三个月以内不能恢复正常情况。上述情形未触及《股票上市规则》相关规定,公司未单独进行披露公告,信息披露不存在违规情况。

  3. 年报显示,你公司报告期末货币资金余额为35.09亿元,其中有34.77亿元资金受限(包括被冻结的银行存款504.62万元)。同时,你公司报告期利息支出6.24亿元;有息负债期末余额为123.46亿元,期末资产负债率达99.26%;2018年末净资产为0.67亿元,2019年第一季度净资产为-5.10亿元。请你公司:

  (1)结合截至目前的负债水平、有关债务偿还安排等,量化分析公司的偿债能力以及流动性风险,说明拟采取的应对措施(如有);

  回复:

  近年来,公司到期债务均按期偿还,无违约记录。上市公司与银

  行已充分沟通,能够保障现有贷款额度稳定,未来不存在抽贷及压缩授信风险,能够有效保障到期债务的按时偿付。

  2019年5月末各金融机构借款余额明细如下:

  ■

  2019 年 1-5 月份,公司到期债务已按期偿付,并取得等额新借款,具体明细如下:

  ■

  由于2018年机床行业市场需求持续下滑,市场规模继续萎缩,主要下游行业景气度不高。同时公司融资成本居高不下,财务费用支出不断加大,资金压力持续增加。2018年末,公司分别召开两次债委会,债委会决议要求:各金融机构共同进退,对我公司不抽贷、不断贷、不增加担保方式、不下调信用评级,确保我公司资金链不断裂。与此同时,公司与各金融机构积极协调,采取调整利息结算方式,调整业务品种,本息展期等方式,降低资金成本,增加流动性。

  在八部委文件指引下及债委会的组织协调下,公司的融资工作均在有序进行。公司短期内具有偿债能力,不存在流动性风险。但不排除因程序性或者技术性的原因导致无法及时完成每笔的续贷工作的风险。

  (2) 说明公司2018年末净资产相比2019年第一季度末有较大幅度下降的具体原因,说明公司拟采取的应对措施(如有);

  回复:

  2019年一季度,受金融政策收紧影响,公司资金压力持续增加,生产投入不足,同时公司主要下游行业持续不景气,造成公司收入规模大幅下降,而刚性费用及利息支出较大,导致一季度归属于母公司净利润亏损4.5亿元,一季度末净资产大幅下降。

  公司拟采取的应对措施详见“问询函事项1.(2)公司拟改善持续经营能力的措施。”

  (3)结合截至目前的资金情况、生产经营活动开展情况、银行存款被冻结的原因等,说明公司是否存在生产经营活动停滞的情形,是否涉及主要银行账户被冻结,如是,说明是否存在《股票上市规则》第13.3.1规定的情形,存在相关风险的,请及时披露风险提示。

  回复:

  近年机床市场规模持续萎缩,下游行业景气度不高,加之2017年以来,市场上债务危机事件频发,各金融机构纷纷调整融资策略,不断收缩信贷额度,压缩融资规模,对原有授信采取增加抵押物,增加担保,提高融资成本等方式,防范自身风险。公司新增融资难度较大、资金压力明显增加,但公司依靠经营回款投入生产,积极努力完成在手订单,实现资金流的平稳运转,确保生产经营活动的稳定进行,不存在生产经营活动停滞情形。

  报告期公司因采购纠纷等事宜涉及诉讼事项,个别银行的个别账户存在冻结情况,冻结账户占比不足1%,冻结银行存款504.62万元,占公司最近一期经审计净资产7.49%。上述冻结账户不涉及主要银行账户,公司基本户和常用结算账户状态正常。同时,公司回款中现款占比40%,承兑占比60%,承兑汇票不涉及冻结风险。个别账户的冻结未对公司的日常结算业务、经营情况、运营等方面造成任何影响。报告期内公司不存在《股票上市规则》第13.3.1规定的情形。由于公司资金压力较大,不排除有新的诉讼、冻结账户等事件发生可能。公司将按照相关规定,及时履行信息披露义务。

  4. 年报显示,你公司报告期末应收账款账面余额为47.54亿元,与全年营业收入的比值为94.80%。按欠款方归集的期末余额前五名应收账款中,沈阳机床华屹工业控股集团有限公司、沈阳机床金鼎资产管理有限公司、安阳博兴机床有限公司均未出现在公司2017年年报按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况中,而上述三家公司占公司应收账款报告期期末余额的23.98%。请你公司:

  (1)说明公司与上述三家公司开始合作的时间,近三年每年向其销售金额、销售毛利及与同行业公司水平相比是否偏离、应收账款期后回款情况;

  回复:

  ①公司与沈阳机床华屹工业控股集团有限公司(简称“华屹公司”)、沈阳机床金鼎资产管理有限公司(简称“金鼎公司”)两家公司的应收账款说明如下:

  华屹公司和金鼎公司均成立于2018年3月,与本公司同为控股股东沈机集团旗下子公司。华屹公司和金鼎公司旗下业务板块原为本公司旗下非i5整机生产、销售及出口业务板块,后因本公司2017年11月实施资产出售,将部分业务板块出售给沈机集团,沈机集团又进一步结合战略定位进行分拆整理,最终并入华屹公司和金鼎公司两家公司。具体形成过程说明如下:

  2017年10月,本公司与控股股东沈机集团签署《资产出售协议》,将所持子公司中捷机床有限公司100%股权、沈阳机床进出口有限责任公司100%股权、沈阳机床股份有限公司加拿大公司100%股权(以下简称“股权类资产”)及所属分支机构沈阳第一机床厂、沈阳机床股份有限公司中捷钻镗床厂、沈阳机床股份有限公司沈一希斯数控机床事业部、沈阳机床股份有限公司航空航天行业部的全部资产、负债(以下简称“非股权类资产”)出售给沈机集团,并于2017年11月30日完成资产交割。资产交割后,对于沈阳第一机床厂等4家非股权类资产,沈机集团通过在集团母公司项下新设4家分公司进行接收,由于4家分公司为非独立法人,因此公司与上述4家分公司的往来业务统一归集在沈机集团母公司项下列示。

  截至2017年12月末,本公司应收沈机集团母公司期末余额为61,430.68万元(其中含4家分公司61,210.76万元),应收中捷机床有限公司(简称“中捷机床”)期末余额为7,979.13万元,应收沈阳机床进出口有限责任公司(简称“进出口公司”)期末余额为33,215.19万元。

  2018年,沈机集团进一步对上述7家收购企业进行内部战略重组,于2018年3月,分别成立华屹公司和金鼎公司,并将4家分公司和中捷机床统一并入华屹公司旗下管理、将进出口公司并入金鼎公司旗下管理,相关往来账款亦同步划入新公司核算。

  截至2018年12月末,本公司应收华屹公司期末余额为91,286.99万元(含4家分公司及中捷机床前期余额转入),应收金鼎公司期末余额为34,082.85万元(含进出口公司前期余额转入)。本公司与华屹公司和金鼎公司旗下业务板块近三年的销售收入、毛利及期后回款情况如下(万元):

  ■

  如前所述,华屹公司和金鼎公司旗下业务板块原属于本公司旗下非i5整机生产、销售及出口业务板块,在本公司范围内运营期间,欠款形成原因主要为向内部配套单位采购铸件、锻件、钣焊件等配套件形成的往来欠款。由于近几年外部整体资金环境日趋偏紧,上述业务板块的外部回款不理想,因此与内部配套单位之间的欠款结算期也相应延长,挂账余额较大。在出售给沈机集团后,鉴于外部市场环境进一步恶化,下游客户回款难度进一步加大,因此本公司清收回款的速度也相应放缓,期后回款不甚理想。

  目前,沈机集团正处于综合改革关键期,沈阳市政府和中国通用技术集团将在国家八部委及辽宁省政府的支持下,共同推进沈机集团综合改革。2019年1月,沈阳市人民政府与中国通用技术(集团)控股有限责任公司签订了《关于战略重组沈阳机床(集团)有限责任公司框架协议》,战略重组方具有资金、技术、市场等多方优势,战略重组后沈机集团财务状况也将得到一定改善,届时沈机集团偿债能力提升,本公司与沈机集团旗下企业的应收账款也将有所减少。

  根据公司应收款项坏账准备计提政策,公司对于关联方应收账款按照期末余额的6%计提坏账准备。截至2018年末,华屹公司和金鼎公司均处于正常经营状态,公司应收两家公司期末余额分别为91,286.99万元、34,082.85万元,已计提坏账准备5,477.22万元、2,044.97万元,计提比例与会计政策保持一致,符合公司会计政策的规定。

  ②公司与安阳博兴机床有限公司(简称“安阳博兴”)的应收账款说明:

  2018年末,公司应收安阳博兴期末余额为10,671.77 万元。安阳博兴系我公司授权的在河南省新乡市的经销商,主营业务包括机床、

  机床配件、机电产品(不含小轿车)、轴承销售及机床信息技术咨询服务,注册资本500万元。

  河南省新乡市有制冷、生物与新医药、电池及新型电池材料、特色装备制造、煤化工、汽车及零部件等六大战略支撑产业,其中电子机械制造业中的蒸发器、冷凝器居国内第一位,金龙制冷铜管居世界第一位。现有振动设备企业380多家、汽车及零部件企业41家,多项产品位居国内前列。安阳博兴主要采购我公司全系列的整机产品,用于当地电子机械制造业、振动设备与筛分设备行业、汽车及零部件生产相关配套企业,并负责对终端客户及二级渠道的机床销售以及服务增值业务。双方合作始于2013年,经过近几年的合作和发展,其客户群体及二级分销渠道逐步建立,2018年安阳博兴抓住当地设备需求200台的重点项目,全部采用我公司设备,因此成为我公司销售大客户。近三年公司与安阳博兴的销售业务情况如下(万元):

  ■

  由于该地区为公司拓展业务领域的新兴地区,在外部市场整体环境不景气的情况下,上下游企业回款均不理想,公司为了推广新产品,对该客户采取较为灵活的信用政策,给予对方一定的账期宽限。目前区域销售团队和经销商正在积极沟通,在客户资金条件允许的情况,力争早日收回欠款。

  根据公司应收款项坏账准备计提政策,公司对于安阳博兴的应收账款按照账龄分析组合计提坏账准备,其中:0-6个月计提比例为零,7-12个月计提比例为5%,1-2年计提比例为10%,2-3年计提比例为15%,3-4年计提比例为50%,4-5年计提比例为80%,5年以上计提比例为100%。截至2018年末,公司应收安阳博兴期末余额为10,671.77 万元,账龄结构为:7-12个月10,284.22万元,1-2年165.20万元 ,2-3年195.06万元,3-4年27.29万元,公司已按照相应比例计提坏账准备573.64万元,计提比例与会计政策保持一致,符合公司会计政策的规定。

  (2)说明上述三家公司是否属于公司的关联方,并说明其是否与公司及公司前十大股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关系以及是否存在其他可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系;

  回复:

  如上所述,华屹公司和金鼎公司为公司关联方,其与上市公司同为沈阳机床(集团)有限责任公司控制。除此以外,华屹公司和金鼎公司与公司及公司前十大股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系,不存在其他可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  安阳博兴与上市公司不存在关联关系。其与公司及公司前十大股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系,不存在其他可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  (3)结合各项主营业务的开展情况及信用政策,说明期末应收账款账面余额较大的原因。请年审会计师说明针对公司收入真实性所执行的审计程序及结论。

  回复:

  报告期期末,本公司应收账款账面价值为47.54亿元,公司的主要销售模式包括直接销售、经营租赁、融资租赁等,期末应收账款主要由直接销售业务形成。

  一般情况下,公司对直接销售业务采取如下信用政策:

  ①“3-3-3-1”的信用政策:公司与客户签订《产品购销合同》,客户预付30%货款后合同生效;客户预验收合格后支付30%货款;机床发货至客户,客户进行终验收,验收合格后再支付30%货款,一年或二年质保期满时再支付10%尾款。

  ②“3-6-1”的信用政策:公司与客户签订《产品购销合同》,客户预付30%货款后合同生效;客户验收合格后支付60%货款;一年或二年质保期满时再支付10%尾款。

  但是,由于近几年机床行业市场的持续不景气,公司销售规模出现下滑,为了保持市场份额,维护渠道稳定,公司综合考虑与下游客户的合作情况,采取适合市场的、灵活的信用政策,针对部分长期合作的成熟优质客户给予一定的账期宽限,在保留对应收账款的追索权利下适当延长客户付款周期,因此导致应收账款期末余额较大。

  与此同时,公司积极加强应收账款管理,密切关注下游客户的生产经营情况,定期与客户进行沟通和对账,确保双方账面余额一致。2018年,在公司资金流严重偏紧的情况下,公司加大应收账款催收力度,将销售回款作为下属企业的主要业绩考核指标,确保应收账款规模稳中下降。在各部门通力合作下,公司2018年末应收账款较年初下降约2亿元、降幅3.3%。2019年3月末,应收账款较年初进一步下降约2.5亿元,降幅5.3%。

  会计师意见:

  我们对于收入确认所实施的重要审计程序包括:

  1.了解、测试和评价与沈阳机床收入确认的相关内部控制制度;

  2.复核沈阳机床收入确认的会计政策是否适当,以及是否得到有效执行;

  3.选取销售收入样本,检查其销售合同、发货单、运输合同等,根据获取的证据综合评定收入的实现;

  4.执行销售截止测试,以确定销售收入是否按权责发生制核算、是否存在跨期现象;

  5.结合应收账款、预收款项及收入函证,以及检查期后回款来进一步核实收入实现的真实性;

  6.检查沈阳机床销售收入在财务报告中的列报与披露是否充分、适当。

  基于获取的审计证据,我们认为沈阳机床管理层对2018年收入确认的账务处理、列报与披露是适当的。

  5. 年报显示,你公司报告期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据期末终止确认金额为60.40亿元。请你公司结合相关票据附追索权的情况,分析说明有关风险是否已全部转移,终止确认的依据是否充分,是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  回复:

  报告期末,公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据期末终止确认金额为60.40亿元,全部为银行承兑汇票。根据银行承兑汇票的性质,票据到期由银行承诺付款,出票人到期如未能兑付,承兑银行需要承担兑付责任,因此票据的主要风险和报酬已经转移。根据《企业会计准则第23号-金融资产》,企业已将金融资产的风险和报酬转移的,应当终止确认该金融资产,公司对上述票据的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

  会计师意见:

  根据《企业会计准则第23号-金融资产》,企业已将金融资产的风险和报酬转移的,应当终止确认该金融资产。公司对上述票据属银行承兑汇票,根据公司与银行签订的相关协议及银行承兑汇票的特性,票据到期由银行承诺付款,出票人到期如未能兑付,承兑银行需要承担兑付责任,公司不再承担票据附追索权,主要风险已转移,因此,公司的相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

  6. 年报显示,你公司报告期末预付款余额为6.87亿元,同比增加83.48%。请你公司:

  (1)结合业务开展情况、采购模式变化、采购主要内容等,说明报告期末预付款同比增长的具体原因;

  回复:

  公司多年来一直秉承宏观规划、统筹协调、分散采购的业务管理模式,采购的主要物资有数控系统、传动组件、主轴、刀库、废钢、焦炭、进口件等机床零部件。依据公司发展战略,在完成2017年资产重组后,2018年初拟全面提升i5智能机床的出产量,需要对围绕i5智能机床配套的供应商投放资金来拉动供应商的产能,以满足我公司的采购需求,因此预付款有所增加。同时,部分核心部件(如数控系统和进口件等)需要支付全部或大部分预付款后,供应商才进行订单确认、排产、发货,导致预付款周期延长、期末余额增长。

  公司一直非常重视预付账款的管理工作,2019年将持续加大预付账款的后期跟踪管理,稳步降低预付账款规模。截止2019年3月末,预付账款规模已下降1.3亿元,降幅20%。

  (2)说明有关交易的具体情况,包括但不限于交易对方及其关联关系、采购品种、相关金额等,并说明是否存在较高的违约风险;

  回复:

  公司2018年末预付账款余额为6.87亿元,较年初增长3.1亿元,增长比例较大供应商具体情况见下表(万元):

  ■

  上述供应商均为本公司的长期合作客户,公司与上述供应商的合作均属于正常、可持续性采购业务,不存在较高的违约风险。

  (3)存在关联预付款的,说明关联预付款是否存在商业实质、是否涉及控股股东及关联方非经营性资金占用的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  回复:

  沈机(上海)智能系统研发设计有限公司属于沈机集团子公司,主要承接i5数控系统的研发以及批量制造工作,是i5战略重要的组成部分,各制造单元向其采购i5数控系统,存在关联预付款,内容均为正常采购业务,不涉及关联方非经营性资金占用的情形。

  依据公司发展战略,沈机集团(香港)有限公司为沈机集团进口贸易采购平台,为本公司及下属企业主要提供进口关键功能部件的采购业务,包括:主轴、刀库、轴承、卡盘以及进口成品机床等。双方存在关联预付款,内容均为正常采购业务,不涉及关联方非经营性资金占用的情形。

  会计师意见:

  我们执行了关联交易及关联往来核查程序,如检查关联交易审批程序、采购合同执行情况、资金流及货物流转记录等。公司关联预付款为采购业务,存在商业实质,定价按市场价,不涉及控股股东及关联方非经营性资金占用的情形。

  7. 年报显示,你公司报告期向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的28.49%,其中关联方采购额占年度采购总额的16.62%,较2017年有较大比例增加。请你公司:

  (1)结合报告期业务开展情况、采购模式、同行业可比公司情况等,说明公司报告期采购集中度上升的原因;

  回复:

  2017年前五名供应商采购总额合计约7.11亿元,占年度采购额的16.99%;2018年前五名供应商采购总额合计约7.71亿元,占年度采购额的28.49%,前五名供应商采购总额较2017年比未发生明显变化。因2017年末公司实施资产出售,将下属沈阳第一机床厂、中捷机床、中捷钻镗等七家分(子)公司相关业务及资产全部出售给沈机集团,导致2018年经营主体减少、全年采购额下降,最终导致采购集中度上升。

  (2)结合采购内容,说明向关联方采购增加的原因,关联交易的必要性和定价的公允性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  回复:

  依据公司发展战略,本公司的营销服务事业部和上海优尼斯工业服务有限公司为公司统一销售渠道,我公司2017年末向沈机集团出售的7家分(子)公司中,有3家公司在出售前均通过营销服务事业部统一对外销售,包括沈阳第一机床厂、中捷钻镗和中捷机床,由于部分合同在出售时尚未执行完毕,出售后仍需要按原渠道卖给营销服务事业部再对外销售,因此关联采购增加。同时,出售企业建立自身完整的销售系统需要一定的过渡期,因此部分整机及备件产品暂时仍通过营销服务事业部对外销售。此外,公司不断收缩外协厂家加工业务范围,充分利用集团内加工企业资源,因此向集团下属企业采购部分零部件加工业务,导致与关联公司的配套加工业务增加。

  上述交易完全基于公司战略布局下的业务模式产生,交易具有必要性。沈机集团内各企业自负盈亏,各自为利润中心,交易双方在定价时充分考虑各自成本、市场价格等多方因素,最终确定交易价格。交易价格均比照市场同类交易的价格进行定价,关联方没有因其身份而不当得利,不存在损害非关联股东利益的情形,关联交易公平合理。

  会计师意见:

  我们执行了关联交易及关联往来核查程序,如检查关联交易审批程序、相关合同执行情况、资金流及货物流转记录等,核实了关联交易的必要性和价格公允性。经检查,公司关联往来具备真实交易背景,并进行了充分披露,符合《企业会计准则》的有关规定。

  8. 年报显示,你公司报告期融资租赁业务的收入为592.84万元,同比下降78.70%,为近三年最低。请你公司结合报告期融资租赁业务的开展情况,说明该业务收入下降的具体原因。

  回复:

  公司融资租赁业务主要由公司下属子公司优尼斯融资租赁(上海)有限公司(以下简称“优租赁公司”)开展。2018年公司实现融资租赁收入592.84万元,与2017年相比,同比下降78.70%,下降幅度较大。主要原因如下:

  一方面,受制于2018年宏观经济影响,整个装备制造行业需求进一步萎靡,公司行业集中度较高的汽车及消费电子等行业业绩大幅下滑,固定资产投资需求严重萎缩,导致优租赁公司整体业务投放严重下降。

  另一方面,由于国家经济政策要求去杠杆化以及金融监管环境趋严等因素,2018年整个金融市场环境活跃度下降,银行等金融机构持续性收缩放贷力度、刚性降低租赁业务比例,导致优租赁公司融资困难进一步加大,业务投放能力下滑。

  优租赁公司将根据国家产业政策方向,横向拓展行业布局,降低行业集中度,弱化行业风险对公司业务的冲击。同时积极拓展新的融资渠道,通过资产证券化、联合租赁、转租赁以及产业基金等方式丰富融资渠道,多元化融资模式,提升自身融资能力,扩大收入规模。

  9. 年报显示,你公司无形资产中非专利技术的报告期末账面价值为6.54亿元,专利权的期末账面价值为0。请你公司结合研发投入情况,说明非专利技术的主要内容,专利权期末账面价值为0的原因及其对公司的影响。

  回复:

  公司2018年度审计报告中披露的“无形资产-专有技术”账面价值为6.54亿元,其中包含专利权和非专利技术两大类,其中:专利权账面价值为2亿元,非专利技术账面价值为4.54亿元。公司将上述“无形资产-专有技术”统一列示在“无形资产-非专利技术”项下。

  (1)专利权的主要内容如下:

  ■

  (2)非专利技术的主要内容如下:

  ■

  公司的专利权及非专利技术均为独特的产品设计、制造工艺等工艺诀窍和技术秘密,二者具有同等的经济使用价值。

  10. 年报开发支出下“其他”项目显示开发支出报告期增加1.00亿元、减少1.20亿元。请列示该等变化的主要内容。

  回复:

  公司2018年年报开发支出下“其他”项目本期增加1.00亿元、减少1.2亿元,主要内容如下:

  ■

  沈阳机床股份有限公司

  董事会

  二〇一九年六月十二日

本版导读

2019-06-13

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