长白山旅游股份有限公司公告(系列)

2019-06-13 来源: 作者:

  (上接B55版)

  (三)继续加强市场推广,持续优化渠道建设

  在现有业务板块领域,公司将深入挖掘游客需求,提高游客满意度。公司将通过加大市场拓展力度,完善营销网络体系,逐步完善旅游产业布局,促进公司经营规模的提升以及募集资金投资项目的运营,提升现有收入水平,进一步增加公司盈利能力,以更好地回报股东。

  (四)加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益

  公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次项目建成投入使用后,将有助于公司丰富旅游产品、延伸公司产业链,增强公司的旅游服务能力,提升公司旅游业务的经营水平,促进公司主营业务保持较好的增长势态。本次发行募集资金到位后,公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作,积极调配资源,统筹合理安排项目的投资建设进度,力争缩短项目建设期,争取募投项目早日完工并实现预期效益,避免即期回报被摊薄,或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

  (五)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

  为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所现金分红指引》及《公司章程》等相关文件规定,在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业盈利能力、外部融资环境及持续发展基础上,制定了公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报计划,积极推动对股东的利润分配,保持利润分配政策的连续性与稳定性,重视对投资者的合理回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  本次可转债发行后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划,保障投资者的利益。

  四、公司董事、高级管理人员的承诺

  公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。

  3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

  5、承诺将积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合摊薄即期填补回报的要求;支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、承诺在推动公司股权激励(如有)时,应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  7、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  8、承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。

  五、控股股东的承诺

  控股股东吉林省长白山开发建设(集团)有限责任公司对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:

  不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。若违反该等承诺并给上市公司或者其股东造成损失的,本公司将依法承担补偿责任。

  特此公告。

  长白山旅游股份有限公司董事会

  2019年6月13日

  

  证券代码:603099 证券简称:长白山 公告编号:2019-024

  长白山旅游股份有限公司

  关于未来三年(2019-2021年)

  股东回报规划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步完善和健全长白山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所现金分红指引》及《公司章程》等相关文件规定,在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业盈利能力、外部融资环境及持续发展基础上,制定了公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划(以下简称“本规划”),主要内容如下:

  一、制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续的发展,在综合考虑公司的战略发展规划、行业发展趋势、公司目前及未来的盈利规模、发展所处阶段、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、本规划的制定原则

  本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下,充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见,根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展,保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  三、未来三年(2019-2021年)股东回报规划

  (一)利润分配政策的具体内容

  1、利润分配原则:公司实施积极的利润分配政策,注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定性;公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利;公司应注重现金分红,当年未进行现金分红的,不得发放股票股利。

  3、采取现金方式分红的具体条件和比例:公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期分红除外);公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%,具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。

  4、发放股票股利的具体条件:若公司快速成长并且股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分红之余,采取发放股票股利方式。

  5、利润分配的期间间隔:在公司连续盈利的情形下,两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

  6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  7、公司保持利润分配政策的连续性与稳定性,并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,制定以下差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  8、股利分配方案的实施:公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  (二)利润分配政策的决策机制

  公司的利润分配政策由董事会拟定并经全体董事过半数表决通过,经二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议,独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见;

  董事会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,并说明未分配利润的用途,独立董事应当对此发表独立意见;

  公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件,不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在发布召开股东大会的通知时,须公告独立董事和监事会意见。公司应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参加股东大会提供便利。议案须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

  四、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

  (一)公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,并根据法规或政策的变化适时对其进行修订,以确保股东分红回报规划的内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

  (二)公司制定利润分配政策时,应当履行《公司章程》规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,充分听取公司股东、独立董事及监事意见,制定明确、清晰的股东回报规划及利润分配具体方案。独立董事及监事会应对股东回报规划及利润分配具体方案发表明确意见。股东回报规划及利润分配具体方案经董事会审议通过后,提交股东大会以特别决议审议批准。

  (三)如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要,或遇到外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,确需调整或者变更利润分配政策、股东回报规划的,应由董事会提出有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案,并事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议批准后提交股东大会以特别决议审议批准。

  五、其他

  本规划未尽事宜,应依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

  特此公告。

  长白山旅游股份有限公司董事会

  2019年6月13日

  

  股票简称:长白山 股票代码:603099 公告编号:2019-025

  长白山旅游股份有限公司

  关于公司最近五年未被证券监管部门

  和交易所采取处罚或监管措施情况的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长白山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求,持续完善公司法人治理结构,不断提高公司的规范运作水平,促进公司持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券,根据中国证券监督管理委员会相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下:

  经自查,最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

  特此公告。

  长白山旅游股份有限公司董事会

  2019年6月13日

  

  证券代码:603099 证券简称:长白山 公告编号:2019-026

  长白山旅游股份有限公司

  董事、高级管理人员、控股股东关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

  采取填补措施的承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长白山旅游股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的要求,为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员、控股股东分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施出具了相关承诺。具体如下:

  一、公司董事、高级管理人员的承诺

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。

  3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

  5、承诺将积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合摊薄即期填补回报的要求;支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、承诺在推动公司股权激励(如有)时,应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  7、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  8、承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。

  二、控股股东的承诺

  不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。若违反该等承诺并给上市公司或者其股东造成损失的,本公司将依法承担补偿责任。

  特此公告。

  长白山旅游股份有限公司董事会

  2019年6月13日

  

  证券代码:603099 证券简称:长白山 公告编号:2019-027

  长白山旅游股份有限公司

  关于召开2019年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年7月12日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年7月12日 14点 00分

  召开地点:长白山旅游股份有限公司二楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年7月12日

  至2019年7月12日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过,详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、特别决议议案:1、2、3、4、8

  3、对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、6、8、9

  4、涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡;法人股东应持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、授权委托书(法定代表人签字、盖章)、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

  2、登记办法

  公司股东或代理人可直接到公司办理登记,也可以通过传真或信函方式进行登记

  3、登记时间:2019年7月9日8:30-11:30、14:00-17:00

  4、登记地点:长白山池北区长白山旅游股份有限公司董事会办公室

  六、其他事项

  1、会议联系

  通信地址:吉林省长白山保护开发区池北区长白山旅游股份有限公司董事会办公室

  邮 编:133613

  电 话:0433-5310177

  传 真:0433-5310777

  联 系 人:韩望

  2、本次股东大会会期半天,出席者食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  长白山旅游股份有限公司董事会

  2019年6月13日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  长白山旅游股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年7月12日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2019-06-13

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