武汉三特索道集团股份有限公司关于深交所2018年年报问询函的回复公告

2019-06-13 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉三特索道集团股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部(以下简称“深交所”)下发的《关于对武汉三特索道集团股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第58号,以下简称“《问询函》”),对深交所关注的问题,公司进行了认真查证,现就《问询函》关注的事项回复说明如下:

  问题一:2018年度你公司营业收入为6.48亿元,同比增长20.16%,归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为1.35亿元,同比增长2,348.96%,扣非后净利润为501.26万元,同比增长116.63%,经营活动产生的现金流量净额为2.48亿元,同比上升51.24%。

  1、请结合你公司业务经营情况、行业周期、销售政策、市场供求情况等因素,说明2018年度净利润大幅增长的原因及扣非后净利润、经营性现金流与收入增长不配比的原因。

  公司回复:

  (一)公司收入增长的影响因素分析

  2018年度公司营业收入6.48亿元,同比增长20.16%。影响公司营业收入增长的外部因素包括:国家出台一系列政策大力扶持旅游业,促进了旅游企业快速发展;居民生活水平的持续快速提升,带动了旅游消费的增长;交通的便利性提升了旅游目的地的可到达性、降低出游成本,刺激了旅游消费。公司在华山、梵净山、珠海、海南等地项目受益于航线、高铁线路的开通、增加,接待游客量增加,相应实现营收增长。

  2018年,公司继续狠抓经营,积极适应市场变化,积极探索旅游+体育、研学等旅游项目新模式,通过不断丰富和提升项目产品,开展更贴近消费者的营销活动,有效提升了营收水平。

  (二)2018年度净利润大幅增长的原因分析

  单位:万元

  ■

  由上表知,净利润分为扣非后净利润和非经常性损益。2018年净利润大幅增长主要得益于扣非后净利润和非经常性损益的双向大幅增长。其中,扣非后净利润增长3,514.74万元,增幅116.63%;非经常性损益增长9,407.80万元,增幅264.00%。

  扣非后净利润大幅增长的主要原因为:

  1、本报告期总体经营情况趋势向好,梵净山旅业公司、华山索道公司等主要子公司盈利水平稳步提升;

  2、部分处于建设期、培育期的项目,边经营边建设,实现了一定程度的减亏,如南漳古山寨公司、浪漫天缘公司等;

  3、通过关停并转多个经营业绩不佳的子公司、管理平台公司,相应减少亏损。

  非经常性损益大幅增长的主要原因为公司2018年继续推行“资产梳理”计划,盘活资产存量,完成子公司咸丰坪坝营公司、木兰置业公司等股权转让事宜,投资收益大幅增加。

  (三)扣非后净利润与收入增长不配比的原因分析

  公司2018年度扣除非经常性损益后的净利润为501.26万元,同比增加3,514.74万元,增幅116.63%。2018年度营业收入64,820.06万元,同比增加10,875.99万元,增幅20.16%。扣非后净利润增幅与收入增幅不匹配的原因主要是一方面2017年度扣非后净利润基数较低,导致相对增幅较大;另一方面由于2017年度扣非后净利润为负数,计算增幅时,与收入增幅不具有比较意义。

  (四)经营性现金流与收入增长不配比的原因分析

  单位:万元

  ■

  1、经营活动产生的现金流量净额同比变动的主要原因分析

  根据上表相关数据,公司2018年度经营活动产生的现金流量净额同比增加8,412.42万元,增幅51.24%,其主要原因为:

  (1)“销售商品、提供劳务收到的现金”同比增加11,992.20万元,主要系2018年度收入大幅增加所致;

  (2)“收到其他与经营活动有关的现金”同比增加2,975.84万元,主要系本期转让咸丰坪坝营公司股权,收回咸丰坪坝营公司往来款所致;

  (3)“购买商品、接受劳务支付的现金”同比减少3,699.61万元,主要系公司逐步退出旅游地产业务,地产类投资大幅减少,以及公司加强成本管控,支出减少所致;

  (4)“支付其他与经营活动有关的现金”同比增加8,623.81万元,主要系公司支付武汉卡沃旅游发展有限公司5,600.00万元订金,支付资源补偿费同比增加2,488.11万元所致。

  2、经营活动产生的现金流量净额与收入不配比的原因分析

  (1)经营活动现金流入中“销售商品、提供劳务收到的现金”同比增加11,992.20万元,增幅21.63%,与收入直接相关,增长完全匹配。

  (2)由于“收到其他与经营活动有关的现金”同比增加121.07%,增幅较大,导致“经营活动产生的现金流入”增幅为25.85%,高于收入增幅。此外,由于经营活动现金流出受上述“购买商品、接受劳务支付的现金” 、“支付其他与经营活动有关的现金”等变动因素综合影响,导致同比增幅为15.81%,低于收入增幅。因此导致经营活动产生的现金流量净额同比增幅51.24%,远高于收入增幅20.16%。

  2、结合收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况分析第一季度和第四季度净利润及经营性现金流较第二、第三季度大幅下降及各季度营业收入波动较大的原因,并说明销售是否具有季节性、是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。

  公司回复:

  (一)公司收入构成、成本费用结转情况

  1、公司营业收入主要包括索道、景区、酒店餐饮、旅行社、观光车、温泉等业务收入。2018年度收入构成明细如下:

  ■

  公司严格按照收入确认原则,在相关劳务与服务已经提供,相关票款收入已经收到或取得了收款的证据时,才会确认门票及索道票收入、旅游团费收入及其他提供景区服务收入的实现。收入绝大部分在收到现金的当日予以确认,仅存在少量的应收账款。

  2018年公司第一至四季度应收账款余额分别为952.02万元、876.22万元、669.71万元、1,002.48万元,不存在较大变动。因此,公司不存在跨期确认收入的情形。

  2、公司的营业成本、期间费用主要为职工薪酬、折旧、资源补偿费、财务费用等。公司严格按照权责发生制的原则结转成本费用,其中,工资按月计提、根据资产的折旧与年限计提折旧与摊销,每月职工薪酬、折旧相对均衡;资源补偿费根据签订的协议计提,随各季度的收入或利润情况波动,在第二、三季度的经营旺季,收入利润较好,资源补偿费金额也较高;财务费用是根据实际的借款余额、按照借款时间进行计提,由于 2018年第四季度发行成功ABS,导致四季度的期间费用有较大幅度增长。2018年各季度营业成本、期间费用情况如下:

  ■

  对照上表数据,可以看出我公司在二、三季度营业成本较高,四季度期间费用较高,和上述成本费用确认原则下的结果相匹配,因此,公司不存在跨期确认成本费用的情形。

  (二)旅游行业销售季节性特点分析

  1、我公司景区存在销售季节性特点

  2018年度各季度营业收入和游客接待量情况

  ■

  从上表可知,我公司主要子公司梵净山旅业公司、华山索道公司二、三季度游客接待量明显高于一、四季度,接待游客量占比将近全年的70%。海南公司因地理气候原因,游客接待量与其他地区成相反状态。整体来看,我公司全年接待游客量648万人,其中二、三季度游客接待量较多,将近全年的60%,存在季节性特点。此外,我公司景区相关收费均经过物价部门批准,价格批复上存在淡旺季之分,也可佐证我公司存在季节性特点。

  2、同行业其他公司也存在比较显著的季节性特点

  同行业可比上市公司2018年度各季度营业收入情况

  单位:万元

  ■

  根据上表同行业收入数据情况来看,同行业上市公司各季度营业收入也存在明显的差异。其中张家界、丽江旅游、西藏旅游公司二、三季度收入明显高于一、四季度。而地处海南地区的大东海公司一、四季度收入略高,二、三季度收入略低。

  综上所述,旅游行业销售具有较为明显的季节性特点。

  (三)第一季度和第四季度净利润及经营性现金流较第二、第三季度大幅下降及各季度营业收入波动较大的原因

  公司2018年度各季度营业收入、净利润及经营性现金流情况

  单位:万元

  ■

  由上表可知,我公司第一、第四季度营业收入较第二、第三季度大幅下降。我公司营业收入和游客量息息相关,各季度游客接待量的波动造成了营业收入的波动。一、四季度处于旅游行业及公司销售淡季,接待游客量较少,营业收入也相对较少;二、三季度接待游客量较多,营业收入相对较多。

  净利润的变动与营业收入密切相关,存在受淡旺季影响导致的各季度波动较大的情况。此外,第二季度公司处置咸丰坪坝营公司100%股权形成投资收益1.32亿元,故第二季度净利润较高,其余第一、第三、第四季度净利润变动情况与营业收入变动情况一致。

  经营性现金流的变动与营业收入密切相关,呈一定的正向变动的关系如“问题一”所述经营性现金流与营业收入的关系分析,一、四季度营业收入较少,在成本费用变化相对较小的情况下导致出现第一季度和第四季度经营性现金流较第二、第三季度大幅下降。此外,第二季度公司处置咸丰坪坝营公司100%股权收到往来欠款4,968万元,故第二季度经营性现金流较高。

  问题二:本报告期,你公司非经常性损益项目中非流动资产处置损益1.30亿元,主要系你公司处置子公司股权取得投资收益1.52亿元,其中处置咸丰三特旅游开发有限公司100%股权形成投资收益1.32亿元,处置所持有的武汉市木兰生态置业有限公司70%股权形成投资收益1,979.10万元,转让武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司21.5%出资权形成投资收益124.77万元,前述投资收益占合并报表层面利润总额的73.08%。请补充说明以下事项:

  1、结合上述项目发生的背景、原因、项目性质以及发生时点,逐一说明相关会计处理是否合规,并请年审会计师对会计处理的合规性进行核查并发表专业意见。

  年审会计师核查意见:

  核查情况如下:

  2018年公司处置了咸丰三特旅游开发有限公司100%股权,处置了武汉市木兰生态置业有限公司70%股权(以实际出资额计算为52.38%),减少了武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司21.5%的股权,上述项目处置的详细情况如下:

  (一)处置咸丰三特旅游开发有限公司

  咸丰三特旅游开发有限公司位于湖北省恩施州咸丰县,恩施州拥有较多的旅游资源,当地政府为提升恩施州旅游板块的核心竞争力,整合当地旅游资源,与公司洽谈收购其持有的咸丰三特旅游开发有限公司全部股权,鉴于该项目自投入以来一直未能盈利,未来尚需一定时间的人气积累及成本投入才能产生效益,为了进一步盘活公司的资产,公司于2018年4月与咸丰县国有资本运营有限公司签订股权转让协议,公司以3.6亿元价格将持有的咸丰三特旅游开发有限公司100.00%股权转让给咸丰县国有资本运营有限公司,截止5月28日公司已收到3.42亿元股权转让款,咸丰三特旅游开发有限公司已于2018年5月31日完成股权工商变更登记手续,故本次股权转让时点确认为2018年5月31日,本次股权转让完成后,公司不再持有咸丰三特旅游开发有限公司任何股权,本次股权处置收益计算过程如下:

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  (二)处置武汉市木兰生态置业有限公司

  武汉市木兰生态置业有限公司主要资产中包括位于武汉市郊区的部分商业住宅土地使用权,公司近年来为了专心发展旅游主业,逐步在剥离与主业无关的业务,其中包括房地产业务。2018年9月公司子公司武汉三特木兰川旅游开发有限公司将持有的武汉市木兰生态置业有限公司全部股权以1,988.18万元转让给克什克腾旗鑫泰投资管理有限责任公司。双方于2018年9月30日已经完成了相关款项结算及交接,克什克腾旗鑫泰投资管理有限责任公司实际获得武汉市木兰生态置业有限公司控制权,故本次股权转让时点确认为2018年9月30日,本次股权转让完成后,公司不再持有武汉市木兰生态置业有限公司任何股权,本次股权处置收益计算过程如下:

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  (三)减少对武汉爱乐玩科技有限公司的投资

  武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司成立于2016年,其经营范围为计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机信息系统集成;通信信息网络系统集成;网络工程、安防工程、通信工程的设计、施工;通信产品、电子自动化技术及产品的技术开发、技术服务、批发兼零售;市场营销策划;广告的设计、制作、代理、发布。

  公司成立时注册资本1,000.00万元,其中公司认缴665.00万元,持有66.50%股权,自然人股东谭震宇认缴335.00万元,持有33.50%股权,截止2017年12月31日,武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司实收资本785.00万元,其中本公司实际出资450.00万元,自然人谭震宇实际出资335.00万元。

  由于该公司从事的行业与公司相关性不大,为了专注于主业的发展;公司于2018年7月与谭震宇变更了双方的出资及股权比例,武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司注册资本仍为1,000.00万元,其中公司认缴450.00万元,持有45.00%股权,自然人股东谭震宇认缴550.00万元,持有55.00%股权。根据新修订的公司章程,董事会成员中,公司享有2个席位,谭震宇享有3个席位,上述股权及董事会变更已于2018年8月22日完成,故本次股权转让时点确认为2018年8月31日。公司与谭震宇根据公司章程按照认缴出资比例享有股东权利,承担盈利或亏损。

  截止2018年8月31日,武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司未分配利润为-5,803,311.16元,根据协议,双方按照认缴出资比例享有股东权利,承担盈利或亏损,公司承担的累计亏损由66.50%降低为45.00%,减少了21.50%的累计亏损,调整投资收益1,247,711.90(5,803,311.16*21.50%)元,鉴于处置日公司持有的剩余股权价值与公允价值基本一致,故按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失为0.00元,也不存在与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的相关事项。

  经核查,公司2018年处置股权的会计处理符合企业会计准则的规定。

  2、非流动资产处置的内部审议程序、信息披露情况,是否存在以定期报告替代临时报告的情形。

  公司回复:

  (一)处置咸丰坪坝营公司100%股权

  2018年4月8日,公司第十届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于转让咸丰公司股权的议案》,同意将公司持有的咸丰坪坝营公司100%股权以36,000万元的价格转让给咸丰县国有资本运营投资有限公司,并将该议案提交公司股东大会审批。相关情况公司已于2018年4月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露,详见《武汉三特索道集团股份有限公司关于转让咸丰三特旅游开发有限公司股权的公告》。

  2018年4月25日,公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让咸丰三特旅游开发有限公司股权的议案》。

  (二)处置所持有的木兰置业公司70%全部股权

  2018年8月27日,公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于转让武汉市木兰生态置业有限公司股权的议案》,同意全资子公司木兰川旅游开发公司将所持木兰置业公司70%的股权以1,988.18万元转让给克什克腾旗鑫泰投资管理有限责任公司,并将该议案提交公司股东大会审批。相关情况公司已于2018年8月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露,详见《武汉三特索道集团股份有限公司关于转让武汉市木兰生态置业有限公司股权的公告》。

  2018年9月14日,公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于转让武汉市木兰生态置业有限公司股权的议案》。

  (三)转让武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司21.5%出资权

  公司原控股子公司武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司(以下简称“爱乐玩公司”)注册资本1,000万元,其中公司认缴665万元,持有66.50%股权,自然人股东谭震宇认缴335万元,持有33.50%股权。截至2017年12月31日,爱乐玩公司实收资本785万元,其中本公司实际出资450万元,自然人谭震宇实际出资335万元。

  2018年7月16日,经公司董事长办公会审批,同意将公司未实缴的出资权益215万元转让给自然人谭震宇。转让完成后,爱乐玩公司注册资本仍为1,000万元,其中公司认缴450万元,持有45%股权,自然人股东谭震宇认缴550万元,持有55%股权。

  2014年8月18日,公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于制订〈董事长办公会制度〉的议案》。根据《董事长办公会制度》,公司董事会授权董事长办公会有权“决定单项金额不超过1,000万元的对外投资、收购或出售资产,但年度累计总额不超过公司最近一年经审计净资产的5%。”因此,公司董事长办公会审批的“转让武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司21.5%出资权”事项合法有效。因本次非流动资产处置事项金额较小,未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准,公司未作临时报告。

  综上,公司非流动资产处置内部审议程序合规、履行了信息披露义务,不存在以定期报告替代临时报告的情形。

  3、请说明你公司利润是否主要来源于处置股权,你公司对非经常性损益是否存在重大依赖,并结合目前行业状况、行业地位、公司的产品核心竞争力等说明公司的可持续经营能力,以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。

  公司回复:

  (一)公司利润情况分析

  公司最近三年公司的营业收入、利润情况如下:

  单位:万元

  ■

  由上表知,报告期公司归属于上市公司股东的净利润13,472.67万元,较上年同期增加12,922.53万元;其中,非经常性损益12,971.41万元,较上年同期增加9,407.80万元。但值得关注的是,公司2018年度扣除非经常性损益的净利润为501.26万元,较上年同期增长3,514.74万元,说明公司主营业务的盈利能力有大幅提升,公司并不需要通过非经常性损益使公司实现业绩扭亏。

  报告期,公司扣非后的净利润为正,主要系盈利子公司对净利润贡献较大所致。

  最近三年主要盈利子公司业绩情况

  单位:万元

  ■

  但公司处于培育期、在建(待建)的项目较多,亏损面较大,对公司整体盈利形成了拖累。2018年度,公司克旗、崇阳、浪漫天缘等项目合计亏损逾8,000万元。

  ■

  截止2018年末,公司总资产286,382.74万元,其中盈利子公司资产占比仅为28.60%,可见,公司存在长期投入与短期回报不匹配的问题。因此,公司需要控制投资节奏,减少过多的在建(待建)项目拉长建设周期、降低了盈利资产的占比,同时,公司应聚焦主营业务,调整资产结构,创造未来的业绩增长空间。

  资产结构的调整不可能一蹴而就。公司近几年剥离了部分长期亏损的项目子公司,取得的投资收益计入“非经常性损益”。因此,公司非经常性损益变动较大,系调整资产结构的结果,并非在经营上依赖非经常性损益实现利润。

  (二)公司持续经营能力分析

  公司当前主要盈利子公司经营情况良好,仍存在一定的发展上升空间,有能力为公司持续经营能力提供支撑。同时,公司正着手调整管理架构,控制管理费用;全力推进非公开发行股票工作,募集资金将用来偿还银行贷款及补充流动资金,从而有效降低资产负债率,减少财富费用过高对盈利水平的影响,有利于增强持续经营能力。

  旅游行业的竞争在很大程度上是对旅游资源的竞争,拥有旅游资源的状况,决定了公司未来的发展方向和竞争实力。较之同行业上市公司,多数传统资源型旅游上市公司依托本地优质旅游资源,进行配套设施与服务的升级改造,及对景区景点的运营管理;而本公司开发建设的项目布局全国,二十多年的专业经验使公司在获取跨区域旅游资源时更具专业性与竞争力。目前公司掌握的旅游项目资源有20多个,其中5A级景区1个、4A级景区4个。公司掌握的旅游资源的数量和质量处于同行业领先地位,保证了公司可持续发展的空间和潜力。

  在索道方面,公司开发、运营的索道数量在国内名列前茅,目前是中国索道协会副理事长单位;是《客运索道建设指南》的起草单位;是索道行业部分规范的参与起草单位。

  公司先后创立了“三特索道”、“三特景区”等品牌,在业内获得了一定的认可,为产业升级打下了基础。公司旗下的“华山三特索道”、“梵净山景区”、“猴岛景区”、“庐山三叠泉缆车”、“千岛湖索道”具有较好的市场基础和品牌美誉度。

  因此,以上基本情况都在一定程度上表现了公司的持续经营能力。

  (三)进一步提升经营业绩的具体措施

  分析公司当前经营的实际问题,公司拟从以下方面采取措施,进一步提升经营业绩:

  一是以业绩为导向,开源节流,狠抓经营,不断提高运营管理的专业化、标准化、精细化、市场化、信息化水平。

  二是继续推进资产梳理工作,聚焦主营业务,多种途径处置投入回报率不高的资产,尽可能减亏止损。

  三是积极探索新项目、新业态的投资开发,创新发展。进一步研究轻资产投资运营的发展模式;按照“优势资源向优势地区倾斜、优势资源向优秀团队倾斜”的原则,不断拓展公司优质项目的外延,加强优质项目的边际投入,丰富其产品及内容,提高盈利能力。

  问题三:根据你公司披露的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》,你公司原控股子公司武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司、武汉市木兰生态置业有限公司、武汉三特大余湾旅游开发有限公司及联营单位武夷山三特索道有限公司均存在非经营性占款的情形。

  1、请以列表形式逐笔详细说明上述款项形成时间、形成的原因、原约定的还款日期、未及时还款的原因、目前的还款计划、上述事项是否履行相应的审议程序及信息披露义务,并说明是否存在损害上市公司利益的情形。

  公司回复:

  ■

  注1:所发生资金往来均为爱乐玩公司是公司控股子公司期间发生,已于2018年4月19日全部归还。

  注2:所发生资金往来均为木兰置业公司是公司控股子公司期间发生,其中710.30万元为借款,535.62万元为利息。根据公司与克什克腾旗鑫泰投资管理有限责任公司签订的协议,克什克腾旗鑫泰投资管理有限责任公司承诺在协议签订一年内协助其归还借款,并承担连带责任。以上借款尚未到期,公司将督促债务方在约定期限内偿还本息。

  注3:报告期,武夷山公司已归还公司全资子公司木兰川旅游开发公司36.02万元,应归还余额1,600万元。

  未及时足额还款的原因:公司于2018年7月发函与战略投资者发函沟通还款事项,并取得对方的肯定回复,但考虑到武夷山项目尚在培育期,需要资金投入的情况,公司一直与战略投资者积极沟通,协商更理想的解决方案。

  目前的还款计划:根据武夷山公司转让之时公司与战略投资者签订的协议及战略投资者的书面承诺,公司将尽快召开董事会审议对武夷山公司实施债转股的议案,以武夷山公司所欠公司往来款及对应利息转增武夷山公司注册资本,完成债转股后将重新计算股东各方持股比例。

  上述非经营性占款,均系该公司为公司控股子公司时发生的内部往来款,由于股权关系变更所致。公司在转让股权时,对归还往来款事宜作出了约定。鉴于非经营性占款对公司经营业绩的影响,公司充分考虑了款项收回的风险,按账龄计提了坏账准备。上述非经营性占款对公司的经营业绩不构成重大影响。

  2、结合协议约定的相关条款及上述款项可收回情况说明相关坏账准备计提情况,坏账准备计提是否充分、合理,请年审会计师发表专业意见。

  年审会计师意见如下:

  核查如下:

  (一)截止2018年12月31日,公司原控股子公司武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司、武汉市木兰生态置业有限公司、武汉三特大余湾旅游开发有限公司及联营单位武夷山三特索道有限公司资金占用及坏账计提情况具体如下:

  ■

  注:武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司及武汉市木兰生态置业有限公司已归还了本公司全部非经营性欠款。

  (二)上述应收款协议约定的相关条款及上述款项可收回情况

  1、武汉三特大余湾旅游开发有限公司

  其他应收款余额为12,459,239.57元,根据公司与克什克腾旗鑫泰投资管理有限责任公司签订的协议,克什克腾旗鑫泰投资管理有限责任公司承诺在协议签订一年内协助武汉三特大余湾旅游开发有限公司归还上述借款中的7,103,000.00元,并承担连带责任。

  武汉三特大余湾旅游开发有限公司系武汉市木兰生态置业有限公司全资子公司,武汉三特大余湾旅游开发有限公司主要开发领域为武汉市郊区的古村落观光旅游建设,目前正处于建设期,预计完工后将依靠武汉获得稳定客流而取得经济利益,主要资产为房屋及构筑物,武汉市木兰生态置业有限公司主要资产为一块武汉郊区多年前取得的普通商品住宅土地使用权。虽然武汉市木兰生态置业有限公司及子公司目前亏损较大,但未来整体经营趋势向好,具备偿债能力。

  综上所述,武汉市木兰生态置业有限公司及子公司武汉三特大余湾旅游开发有限公司主要资产为旅游资源及相关地产,预计未来能够偿还上述借款及利息,其中部份借款由克什克腾旗鑫泰投资管理有限责任公司提供了担保,公司经过减值测试后,认为该款项不具有重大的减值风险,将其列入账龄组合计提坏账准备。

  2、武夷山三特索道有限公司

  其他应收款余额为16,000,000.00元,2017年9月,根据公司与引进的战略投资者签订的协议,约定双方通过武夷山三特索道有限公司共同开发武夷源生态旅游区,协议签订一年内,公司对武夷山三特索道有限公司的财务资助应于2018年10月归还,如武夷山三特索道有限公司仍不能归还所欠武汉三特木兰川旅游开发有限公司全部财务资助款,将此借款项按1:1的比例,转为武汉三特木兰川旅游开发有限公司对武夷山三特索道有限公司的注册资本,并按实际出资情况重新计算股东各方持股比例,截止承诺还款日尚有16,000,000.00元未归还。股权受让方同意将武夷山三特索道有限公司全部的项目经营收费权(包括但不限于:武夷山三特索道有限公司所经营的景区门票、漂流、滑索、观光车等项目收费权)质押给公司子公司武汉三特木兰川旅游开发有限公司,直至武夷山三特索道有限公司所欠武汉三特木兰川旅游开发有限公司财务资助款全部结清。

  武夷山三特索道有限公司主要从事于风景区旅游项目开发、建设、索道项目的开发、建设、经营及相关配套服务,目前正处于工程建设期。引入新的投资者后武夷山三特索道有限公司进入规模开发建设阶段,建设进度较以前大幅加快,依托较好的地理位置,未来工程完工对外开业后将逐步产生收益,预计未来能够偿还上述借款,且上述借款存在收费权质押担保,公司经过减值测试后,认为该款项不具有重大的减值风险,将其列入账龄组合计提坏账准备。

  经核查,我们认为公司已按企业会计准则的规定对上述欠款进行了减值测试,并根据测试的结果充分、合理的计提了减值准备。

  问题四:关于子公司。请详细说明:

  1、结合景区建设情况、业务运营模式、业务开展情况、票价、毛利率等因素详细说明:梵净山旅业公司、华山索道公司2018年营业收入、净利润均较大幅度增长的原因;梵净山旅业公司的游客接待人次仅为华山索道公司的58.83%,但营业收入、净利润远超华山的原因。

  公司回复:

  (一)梵净山旅业公司、华山索道公司2018年营业收入、净利润均较大幅度增长的原因

  1、梵净山旅业公司

  2018年,梵净山全年实现营业收入25,459.42万元,同比增长40%,实现净利润11,661万元,同比增长63%,创造了梵净山自开业以来历史新高。

  梵净山2013年起开始申报世界自然遗产、创建5A级景区,在当地政府的高度重视和积极推动下,公司对梵净山景区进行建设改造,周边交通环境也得到改善。2018年7月2日,梵净山成功列入世界自然遗产,成为我国第13处世界自然遗产;10月29日,梵净山景区成功被国家文化和旅游部授予国家5A级旅游景区。此外,2018年公司开展了“大山里的文化自信”、“天空之城抖音节”等一系列主题营销活动,塑造了梵净山景区的品牌形象。梵净山申遗成功和获得5A景区荣誉也大大提升了景区知名度、客流量大幅增加,全年接待游客人数约120万人次,比去年同期增加约37万人次,游客年接待量首次突破百万级。

  梵净山旅业公司的收入主要由索道、景区、观光车等收入构成。景区门票100元,索道往返票价160元,观光车票价20元,合计280元。2018年度平均票价为225.9元。2018年毛利率66.47%较2017年的62.68%增长3.79%。

  2、华山索道公司

  2018年华山索道公司全年实现营业收入15,021.59万元,同比增长52%,实现净利润6,324.47万元,同比增长70%。

  2018年华山索道公司强力开展营销工作,全面执行“赏华山标志美景必上北峰”的营销策略,使环线游的格局更加巩固稳定。全年接待游客约204万人次,同比增长近40%,创近年来新高;另外,往返乘索率有所提升,收入相应增加。

  华山索道公司经营索道项目,旺季往返票价150元,单程80元,淡季往返80元,单程45元,2018年度平均票价为72.87元。2018年毛利率58.20%较2017年的58%略有增长。

  综上所述,游客量和毛利率的增长导致梵净山旅业公司、华山索道公司2018年营业收入、净利润均有较大幅度增长。

  (二)梵净山旅业公司的游客接待人次仅为华山索道公司的58.83%,但营业收入、净利润远超华山的原因

  1、经营项目的区别:梵净山公司经营景区、索道及观光车等多个项目,华山公司仅有索道项目。梵净山旅业公司比华山索道公司经营项目多、经营范围广,收入来源也较多。

  2、平均票价的区别:华山索道公司经营项目平均票价72.87元,梵净山旅业公司经营项目平均票价225.9元,比华山索道平均票价高出约3倍,故梵净山旅业公司虽接待游客人次比华山索道公司少,但收入却超过华山索道公司。

  3、毛利率的区别:梵净山旅业公司毛利率66.47%比华山索道公司毛利率58.20%略高,在梵净山旅业公司收入远超华山索道公司的情况下,梵净山旅业公司净利润远超华山索道公司。

  综合以上因素,2018年虽然梵净山旅业公司的游客接待人次仅为华山索道公司的58.83%,但营业收入、净利润远超华山索道公司。

  2、庐山三叠泉公司2018年接待游客人次为50.12万人/次,同比增长4.81%;2018年实现营业收入2,952.23万元,同比增长3.89%,请说明庐山三叠泉公司在接待游客人次及营业收入并无显著变化的情况下2018年实现净利润增长47.35%的原因。

  公司回复:

  2018年庐山三叠泉公司接待游客人次为50.12万人/次,同比增长4.81%,实现营业收入2,952.23万元,同比增长3.89%,2018年和2017年平均票价分别为60.30元、60.77元,同比下降1%,2018年在接待游客人次及营业收入并无显著变化的情况下实现净利润增长47.35%的主要原因:

  一是庐山三叠泉公司2017年转让了庐山东谷旅游开发有限公司股权取得投资收益-264.51万元。

  二是庐山三叠泉公司2017年5月已计提完轨道线路及机电设备折旧,2018年同比减少折旧119.73万元,同比下降71.18%,导致净利润有所增加;

  三是庐山三叠泉公司2018年减少各项费用支出,同比减少50.38万元,同比下降7.98%,导致净利润有所增加。

  3、珠海索道公司在接待游客人次、营业收入均上升的情况下净利润下降的原因。

  公司回复:

  珠海索道公司2018年营业收入1,168.45万元,较上年同期增加202.94万元,增幅21.02%,净利润345.47万元,较上年同期减少27.44万元,降幅7.36%。原因主要系本期珠海索道公司应收自然人陈佩珊201.58万元。公司正在采取积极措施追缴上述资金,出于会计谨慎性原则,已按单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款全额计提坏账准备,因此使净利润同比下降。若剔除此特殊因素,珠海索道公司2018年净利润为547.05万元,同比增加174.14万元,增幅46.70%。

  4、崇阳三特旅业公司2018年营业收入较上年同期增长33.67%的情况下净利润亏损2,316.5万元,亏损较上年大幅增加的原因。

  公司回复:

  崇阳三特旅业公司2018年实现营业收入1,279.7万元,2017年营业收入948.21万元,收入同比增加331.5万元。2018年亏损2,316.5万元,2017年亏损348.56万元,2018年亏损较上年增加1,968万元,亏损较上年大幅增加的原因:

  一是报告期崇阳三特旅业公司因规划变更等原因核销前期在建项目,处置项目资产合计增加亏损1,227万元。

  二是报告期崇阳三特旅业公司2018年利息支出增加,列入财务费用同比增加323万元。

  三是崇阳三特旅业公司2018年度因温泉小镇项目整体出租,部分在建工程项目转固,2018年同比增加折旧458万元。

  5、克旗旅业公司2018年实现营业收入202.14万元,较上年同期减少15.57%,实现净利润-2,731.72万元,较上年亏损大幅增加的原因。

  公司回复:

  2018年克旗旅业公司实现净利润-2,731.72万元,较上年增加亏损1,379万元的主要原因:

  一是报告期克旗旅业公司黄岗梁景区、热水等项目利息支出增加,导致财务费用同比增加744万元,相应增加亏损;

  二是克旗旅业公司热水温泉小镇2018年10月进入试营业阶段,营业成本费用同比增加504万元,相应增加亏损;

  三是报告期克旗旅业公司部分在建工程转固,导致折旧费大幅增加,固定资产折旧费由上年的488万元增加到676万元,同比增加188万元,相应增加亏损。

  6、主要亏损子公司未来拟改善经营业绩的具体措施。

  公司回复:

  从公司2018年度经营情况看,目前经营中的主要亏损子公司包括:南漳古山寨公司(合并)、保康九路寨公司、浪漫天缘公司、克旗旅业公司(合并)、崇阳三特旅业公司和崇阳隽水河公司(合并)。

  南漳古山寨公司(合并)主要经营南漳春秋寨项目,一方面,要进一步挖掘春秋寨景区文化元素,将古山寨文化、关公文化元素和春秋寨景区的风景相结合,通过增加细分项目方式提升客单价,增强产品参与性和观赏性,提升景区吸引力和竞争力。另一方面,强力营销,在传统营销渠道上巩固襄阳本地市场、强化湖北省内市场、争取省外地接市场、把握网络和自驾市场、开发研学游市场;同时创新营销手段,通过线上线下相结合的主题活动,如“旅游+体育”、“旅游+研学”、“旅游+亲子”、“旅游+养生”等系列活动,加大对各种“粉丝圈”的开发力度,增加自媒体如抖音、微信公众号、微博等的粉丝数量和粘度,提升景区客流量与客单消费。

  保康九路寨公司主要经营保康九路寨项目,一方面要进一步挖掘项目核心IP、充分研究客源市场,围绕IP和客源强力营销,将传统营销与网络营销相结合,重点把握好区域市场的营销时机,适时投放广告,并针对目标群体有谋划地策划各类营销活动,进一步开发襄阳周边市场和武汉市场。另一方面要做好内部管理,完善内部控制,控制成本费用。

  浪漫天缘公司主要经营浪漫天缘项目,其扭亏举措包括:(1)针对现有资源基础推出更多经营项目,如户外拓展、露营、婚拍、旅拍、海上运动及潜水等活动,开拓市场积极创收;(2)增加套餐产品组合的销售力度,提升客单价水平;(3)继续加强猴岛公园客流向浪漫天缘项目的导入;(4)加快浪漫天缘项目区域内各项设施建设和升级进度, 提高接待能力。

  克旗旅业公司(合并)主要经营内蒙克旗项目,一方面要强化线上销售渠道布局,构建符合产品特质、周边旅游市场竞合关系、核心目标客群消费特征的分销渠道体系。另一方面,强力开展市场营销工作,针对客群特点与项目特色,采取有针对性的营销手段,扩大产品知名度。同时,积极引导自驾游市场,满足游客多样化需求;进一步整合旗内产品及南北区块,丰富产品内容,完善游线设计。

  崇阳三特旅业公司和崇阳隽水河公司(合并)主要经营崇阳浪口温泉项目,一方面,进一步加强成本控制,启动成本费用预警管控模式,节能降耗。另一方面,做好重点市场的维护和巩固,做好广告宣传的精准投放,强化线上渠道的布局与推广,大力开展主题活动,开拓周边其他省市市场,确保景区客流量稳中有升。

  问题五:年报显示,报告期末,其他应收款余额为1.33亿元,较上年同期增长167.10%,其中含保证金6,446.83万元及对非关联公司的应收款项4,573.92万元。

  1、请结合其他应收款明细说明其他应收款较上年同期大幅增长的原因。

  公司回复:

  本报告期末其他应收款账面价值为1.33亿元,较上年同期增长167.10%,其中账面余额较上年同期增长9,232.50万元,主要原因:

  一是公司计划收购某旅游项目全部或部分股权,为保证收购正常进行,公司支付了5,600.00万订金,作为履约保证;

  二是公司本期转让咸丰坪坝营公司股权剩余股权款1,800万尚未收回;

  三是公司终止承包月亮湖项目,内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司应退还剩余承包期间的承包费480.00万元及预付的股权转让款1,000.00万元及零星支出32.31万元。

  2、请说明保证金及对非关联公司的应收款项具体明细、形成原因、形成时间,并说明其他应收款中欠款方与公司是否存在关联关系,并自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项;如存在,请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况。

  公司回复:

  (一)保证金

  报告期,公司其他应收款中,保证金期末余额为6,446.83万元,系公司与非关联方因业务需要签订合同而支付的保证金、押金。

  其他应收款一一保证金主要为:

  单位:万元

  ■

  注1:公司计划收购武汉卡沃旅游发展有限公司持有的某旅游项目部分或全部股权,为保证收购正常进行,公司支付了5,600.00万订金,作为履约保证。

  注2:公司委托平安国际融资租赁有限公司向上海华瑞银行股份有限公司借款支付的保证金。

  注3:公司委托远东国际租赁有限公司向上海华瑞银行股份有限公司借款支付的保证金。该保证金已于2019年4月归还。

  注4:千岛湖旅业2014年11月与淳安县千岛湖度假区管委会签订协议,约定缴纳100万元用于牧心谷项目林地征用或项目建设用地的收储等前期保证,在项目规划议案通过、一期供地后予以结算返还。

  (二)对非关联公司的应收款项

  报告期,公司其他应收款中,对非关联公司的应收款项期末余额为4,573.92万元,系与非关联公司因经营权、销售、工程建设等形成的挂账。

  其他应收款一一对非关联公司的应收款项主要为:

  单位:万元

  ■

  注1:主要系武汉三特大余湾旅游开发有限公司在2018年9月股权转让之前与公司的往来款项累积而成,截至2018年9月公司应收武汉三特大余湾旅游开发有限公司4,177.62万元,2018年9月公司子公司武汉三特木兰川旅游开发有限公司将持有的武汉市木兰生态置业有限公司全部股权转让给克什克腾旗鑫泰投资管理有限责任公司,并根据债务重组协议清偿了2,931.7万元,尚剩余1,245.92万元欠款。

  注2:公司终止承包月亮湖项目,内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司应退还剩余承包期间的承包费480.00万元及预付的股权转让款1,000.00万元及零星支出32.31万元。

  注3:公司将长天楼酒店的全部固定资产以400万元价格转让给武汉卡沃旅游发展有限公司,该款项尚未收回。

  注4:2013年根据江口县政府与公司签署的太平国际休闲旅游度假区项目协议有关内容,公司垫付的太平河漂流经营权款项216万元。

  注5:本期珠海索道公司应收自然人陈佩珊201.58万元无法收回,出于会计谨慎性原则,该应收款项已按单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款全额计提坏账准备。

  综上,公司其他应收款列报规范,不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助。

  3、请根据实际情况,说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理,是否符合会计审慎性原则,请年审会计师发表专业意见。

  年审会计师意见:

  核查如下:

  (一)其他应收款的基本情况

  截止2018年12月31日,公司其他应收款按款项性质分类情况如下:

  ■

  公司的其他应收款主要为保证金6,446.83万元及对非关联公司的应收款项4,573.92万元,合计11,020.75万元;其中主要包括武汉卡沃旅游发展有限公司6,000.00万元,委托平安国际融资租赁有限公司、远东国际租赁有限公司借款保证金650.00万元,内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司1,512.31万元,武汉三特大余湾旅游开发有限公司1,245.92万元,上述款项合计9,408.23万元,占保证金与非关联公司的应收款项合计11,020.75万元的85.37%。上述款项的实际情况及可回性分析如下:

  1、应收武汉卡沃旅游发展有限公司款项主要为计划收购武汉卡沃旅游发展有限公司持有的某旅游项目部分或全部股权,为保证本次收购正常进行,公司支付了5,600.00万订金,股权收购如果成功该项其他应收款将会变为长期股权投资。

  2、应收平安国际融资租赁有限公司及远东国际租赁有限公司保证金为公司向上海华瑞银行股份有限公司借款而支付的保证金,在公司归还全部借款后对方将予以返还。

  3、内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司1,512.31万元系2017年公司与内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司签订承包月亮湖项目的经营权承包协议,支付了承包款项及根据《合作框架协议书》预付1,000.00万元承包期满后股权转让预付款,该协议于2018年终止,为保证内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司欠款收回,内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司股东宋军、宋亚愿意为上述债务承担连带偿还责任,并将合计持有内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司34.00%的股权质押给公司。

  4、应收武汉三特大余湾旅游开发有限公司款项形成原因及回复详见问题2。

  公司期末对上述款项进行了减值测试,认为不具有重大的减值风险,将其列入账龄组合计提坏账准备。

  (二)公司的具体坏账计提政策及计提情况

  1、坏账计提政策

  (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:

  ■

  (2) 按组合计提坏账准备的应收款项:

  ■

  组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

  ■

  (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项:

  ■

  2、坏账计提情况

  公司期末首先对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计提坏账准备;若有客观证据表明单项金额虽不重大,但因其发生了特殊减值的应收款项也进行单项减值测试,其测试结果如下:

  ■

  公司对在单独减值测试后未发生重大减值风险的款项,根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项按账龄分析法计提坏账准备,其结果如下:

  ■

  (三)公司与可比上市公司坏账计提比例情况

  同行业可比上市公司峨眉山、西藏旅游、云南旅游、张家界对应收款项基本均采用单项金额重大并单项计提坏账准备及按信用风险特征组合计提坏账准备的标准,公司与同行业上市公司按信用风险特征组合计提应收款项坏账准备的比例如下:

  (下转B38版)

本版导读

2019-06-13

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