南方黑芝麻集团股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函的回复公告

2019-06-13 来源: 作者:

  (上接B27版)

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  该担保事项已于2016年6月16日第八届董事会 2016 年第七次临时会议审议通过,并于2016年6月17日于巨潮资讯网等相关指定媒体进行披露。

  (三)说明容州物流和容县沿海报告期内与你公司分别发生的3,121.07万元、596.78万元的资金往来的具体内容,包括但不限于合作模式、合同金额、定价公允性说明、履行的审议程序及信息披露的情况(如适用),并说明相关往来是否具有商业实质。在此基础上,进一步说明是否存在关联方非经营资金占用的情形;如是,请结合相关往来款期末余额情况,说明是否已采取有效措施收回被占用的资金。

  公司对该事项的回复及说明:

  1、报告期公司与容州物流发生的资金往来情况

  报告期,公司与容州物流园发生的3,121.07万元资金往来的情况如下:

  (1)由于要偿还银行到期贷款但公司资金暂时周转困难,公司于2018年4月27日向容州物流园借入3,000万元,于2018年5月4日向其归还该借款。

  (2)下属控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司(以下简称“广西南方黑芝麻”)将旗舰店及美食中心出租给容州物流园,取得其租金65万元。

  (3)报告期,下属控股子公司广西南方黑芝麻受让容州物流园的部分资产,并按转让协议向其支付资产对价款31万元。

  (4)报告期,公司于2018年7月16日收到容州物流园支付的违约金25.07万元,违约金计算过程如下:

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  2、报告期公司与容县沿海发生的资金往来情况

  公司与容县沿海报告期内发生596.78万元资金往来情况如下:

  (1)根据公司与容县沿海签订的《股权转让协议》第六条,容县沿海应于2018年12月31日前一次性支付资金占用费500万元,逾期每日按资金占用费总额的万分之三向本公司承担违约金,2019年2月1日公司收到前述资金占用费500万元,并于2019年4月22日收到违约金4.65万元。

  (2)根据《股权转让协议》第四条股权转让款的支付中4.2款约定,容县沿海以现金方式在2017年12月31日前向本公司支付股权转让价款4,500.00万元,第十六条违约责任中16.3款中约定,容县沿海未能按本协议的约定按时向甲方支付股权转让款,则构成违约。经本公司书面催告后,容县沿海在收到送达通知十个工作日内仍不支付股权转让款的,则容县沿海自第十一个工作日起每日按未支付的转让价款的万分之三向本公司支付违约金,且本公司有权要求乙方继续履行本协议或终止本协议。容县沿海于2018年7月16日向本公司支付违约金96.78万元,该违约金按下表计算:

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  (四)说明隆润商业与你公司的1,310.92万元资金往来的具体内容,包括但不限于合作模式、合同金额、定价公允性说明、履行审议程序及信息披露的情况(如适用),并说明相关往来是否具有商业实质;在此基础上,进一步说明是否构成关联方非经营资金占用。

  公司对该事项的回复及说明:

  隆润商业为容州物流园的全资子公司,公司与隆润商业的1,310.92万元资金往来形成的具体原因是:在隆润商业为公司下属全资公司期间,公司对其进行统一的资金管理和调配,并根据隆润商业的经营需要调拨经营性资金而形成的往来款,在其他应收款科目列示。该款项已经于2018年4月17日前收回。

  该往来款具有商业实质,不属于关联方非经营性资金占用的情形。

  问题三、关于预付款项及应收款项

  报告期末,你公司预付款项余额为4.77亿元,较期初大幅增加68.17%;其中按预付对象归集的期末余额前五名占预付款总额的54.65%。其他应收款余额为1.82亿元,其中按欠款方归集的期末余额前五名占其他应收款总额的43.46%。请你公司:

  (一)说明预付款及其他应收款前五名交易对象是否为你公司的关联方;如是,请进一步说明其名称及具体关联关系,交易内容、金额,价格是否公允以及交易是否具有商业实质。

  公司对该事项的回复及说明:

  1、预付款

  预付账款前五名交易对象均不是本公司关联方,明细如下:

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  报告期公司预付账款前五名交易对象均为非关联的第三方商品或服务采购供应商,交易价格等条款均遵循市场原则。

  2、其他应收款

  按欠款方归集的期末余额前五名对象及金额明细如下:

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  注1:上述其他应收客户中,江苏南方食品科技有限公司是公司子公司少数股东控制的企业,与公司形成关联方,公司的子公司江苏南方食品有限公司将厂房机器设备出租给其使用,每年含税租金200万元,价格按照市场原则协商确定,期末对其的其他应收款926.47万元为历年累计形成。除此之外的其他四名交易对象均为非关联的第三方往来客户,为正常的业务交易形成。

  注2:公司于2019年2月1日收回对广西新科建置业有限公司1,220万元其他应收款,于2019年3月29日收回对中燃燃气实业(深圳)有限公司2,000万元的其他应收款。

  (二)说明预付账款大幅增长的具体原因。

  公司对该事项的回复及说明:

  报告期末公司预付账款合计增加1.93亿元,其中:礼多多电商业务预付账款增加1.24亿元,食品业务预付账款增加0.69亿元。

  礼多多电商业务预付账款增加是由于其营业收入大幅增长所致。目前,礼多多与上游供应商的结算模式多为先款后货方式,年末出于年货节备货需要,保证下游客户订单需求和发货周期,礼多多根据下游客户的实际需求情况,向上游供应商订货同时预付采购货款, 本期礼多多电商业务营业收入同比大幅增长(营收由2017年度的105,266.08万元增至2018年度的184,975.95万元),年末备货需求亦大幅增长,因此年末预付账款大幅增加。

  食品业务预付账款增加0.69亿元,是预付深圳同行同路广告有限公司广告合作款增加0.51亿元,预付京山丰谷粮油有限公司稻谷采购款增加0.19亿元。

  报告期末预付账款前五名情况说明如下:

  1、京山丰谷粮油有限公司:期末余额为根据需求预付的稻谷采购款,截至本回复日,该预付款项已经结算完毕。

  2、费列罗贸易(上海)有限公司:期末余额为根据年货节需求预付的费列罗系列巧克力产品采购款,截至本回复日,该预付款项已经结算完毕。

  3、光明乳业股份有限公司:期末余额为根据年货节需求预付的光明系列牛奶产品采购款,截至本回复日,该预付款项已经结算完毕。

  4、哈尔滨木兰本真农业发展股份有限公司:期末余额为根据年货节需求预付的牛肉系列产品采购款,截至本回复日,该预付款项已经结算完毕。

  5、公司自2014年与深圳同行同路广告有限公司合作,签订的广告合同主要有《CCTV-1/13“饿了要养胃篇”》、《西游奇遇记》、《梦想的声音》、《减出我人生》、《王牌对王牌》、《二十四小时》等综艺栏目,双方约定对广告节目的收视率和实施效果的要求,公司据此以预付款形式向对方支付广告款,并按收视率等实际执行指标的完成情况与对方结算广告款。由于《西游奇遇记》等广告节目的收视率未达预期目标,经双方沟通协商,对方同意以退还现金和补偿资源的方式向公司补偿,其中应退回的现金9,100万元,应补偿广告资源8,000万元。公司已于2019年4月22日收到对方退回广告款3,200万元,余下5,900万元要求在2019年6月30日前退回;而补偿的广告资源将在以后节目中播出。

  (三)结合问题1、2的回复说明预付款和其他应收款中是否存在关联方非经营性资金占用的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  公司对该事项的回复及说明:

  1、有关情况说明

  综上问题(一)、问题(二)的实际情况,公司的预付款和其他应收款中不存在关联方非经营资金占用的情形。

  2、年审会计师的审核意见:

  经核查,我们认为:公司的预付款和其他应收款为正常的经营业务形成,不存在关联方非经营资金占用的情形。

  问题四、关于偿债能力

  报告期末,你公司货币资金余额为4.73亿元,与2017年末基本持平;短期借款期末余额11.35亿元,同比增长43.55%;一年内到期的非流动负债余额3.58亿元,同比增长469.05%。报告期你公司经营活动产生的现金流量净额为1.73亿元,同比下降54.77%。财务数据显示,你公司2018年末资产负债率进一步增加至47.63%,流动比率、速动比率和现金比率进一步降低,分别为1.07、0.87和0.2,具体情况如下表所示:

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  请你公司:

  (一)说明4.73亿元货币资金是否存在受限情形或其他(潜在的)限制性安排,是否存在与控股股东或其关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形。

  公司对该事项的回复及说明:

  1、货币资金受限情况

  报告期末公司4.73亿元的货币资金余额中有5,918.09万元存在受限情形:

  (1)公司前身广西斯壮股份有限公司遗留保证金40.47万元,使用受限;

  (2)用于开具国内信用证及贷款质押的保证金存款3,300万元、财付通客户备用金50万元,前述资金使用受限;

  (3)子公司礼多多用于贷款质押的保证金存款2,527.62万元,使用受限。

  2、货币资金是否联合或共管账户或其他协议约定的情形

  报告期末公司的上述4.73亿元的货币资金余额不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定的情形。

  (二)说明报告期末短期借款大幅增加的原因、用途,并评估对你公司生产经营和盈利能力的影响。

  公司对该事项的回复及说明:

  1、报告期公司增加短期借款的原因、用途

  报告期,公司增加短期借款的原因是满足公司业务增长对经营流动资金的需求,2018年公司实现年营业收入39.6亿元,同比增长43%,在实现营收较大增长的同时,对流动资金的需求也有较大的增长,因此需通过短期借款解决。公司短期借款用途为:原材料采购、产品采购、支付相关的营销和管理费用等。

  2、报告期短期借款增加对公司生产经营与盈利的影响

  (1)报告期末,公司的实际流动资金贷款余额为14.64亿元,与上年11.42亿元的余额相比增加3.22亿元,同比增幅为28.13%,低于43%的收入增长幅度,公司在提升资金使用效率等资金管控方面挖掘了潜力。短期借款结构如下:

  金额单位:万元

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  (2)流动资金的增加为公司经营提供了有力保障。报告期末反映的短期借款余额中,有较大部分发生在第四季度,原因为:一是第四季度为公司的销售旺季,需要增加流动资金为经营提供支持;二是该存量短期借款为公司后续加快发展提供了有力资金支持,且在2019年第一季度得到了明显体现,2019年第一季度公司实现营业收入9.5亿元,比上年同期增加3.9亿元,同比增长72%。

  (3)借款增加必将导致公司财务费用增加,但公司一方面加强资金管理提升资金使用效率,另一方面争取银行大力支持,使借款利率保持在较为合理的水平,因此只要公司经营取得良好发展,就不会对公司盈利产生重大不利影响。

  (三)说明一年内到期的非流动负债的具体内容。

  公司对该事项的回复及说明:

  报告期末,一年内到期的非流动负债为银行短期借款,详情如下:

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  (四)结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力,评估你公司的偿债能力,并说明是否存在债务逾期风险,如是,请及时披露风险提示。

  公司对该事项的回复及说明:

  经充分评估,公司具备良好的偿债能力,也不存在债务逾期风险:

  1、公司的经营活动产生的净现金流量净额始终为正值,公司的流动比率为1.08,相对较差,但是剔除流动能力较弱的相关流动资产后的速动比率高度接近标准值,因此,公司有足够的即期偿债能力。

  2、公司有严格的资金管控制度并严格执行,对所有的下属公司,实行总部统一资金调拨的管控模式;公司采取有效措施防范控股股东及其关联方占用资金。因此,公司的资金管理是安全可靠的。

  3、公司对于新增流动资金借款的必要性采取审慎评估原则,确为经营需要才考虑增加,确保资金的使用效率和产生较好的效益,确保偿债能力;公司报告期末的资产负债率为47.63%,处于高度安全区间,偿债能力不存在问题。

  4、公司与多家银行保持良好的合作关系,具有较好的融资能力;公司多年来保持良好的信用,未发生债务逾期的情形,不存在债务逾期风险。

  问题五、其他

  (一)报告期内,你公司终止股票期权激励计划。请你公司说明当期确认的费用金额、计算过程及会计处理方式,并说明是否是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  公司对该事项的回复及说明:

  1、公司实施及终止股票期权激励计划的简述

  (1)经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十五次会议分别审议通过《公司2017年股票期权激励计划(草案)及其摘要》(以下简称“期权激励计划”)等事项;公司拟向激励对象授予 2,000 万份股票期权,涉及的股票种类为人民币 A 股普通股,其中首次授予1,751万份,预留249万份。

  (2)公司按期权激励计划于2017年8月22日完成首次股票期权授予,授予股票期权的激励对象共89名,授予的股票期权合计1,673万份。

  (3)经公司于2018年6月28日召开的第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三会议分别审议并通过的《关于终止实施2017年股票期权激励计划的议案》,公司决定终止实施2017年股票期权激励计划及相关配套文件,注销已授予未行权的股票期权并废止预留的股票期权。本事项已获得2016年年度股东大会授权董事会办理相关工作,无需再提交股东大会审议。

  2、终止股权期权激励计划的会计处理相关规定

  根据相关会计准则规定,取消所授予的权益性工具可作为加速可行权处理。

  根据《企业会计准则解释第3号》(财会〔2009〕8号)规定,在等待期内,如果取消了授予的权益工具,企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。

  根据《企业会计准则讲解(2010)》,如果在等待期内取消所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外),应当将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

  根据中国证监会会计部《2011年上市公司执行企业会计准则监管报告》要求,取消股权激励计划的会计处理时,应当将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

  根据《财政部关于做好执行企业会计准则的企业2012年年报工作的通知》(财会〔2012〕25号)的规定,在等待期内,如果取消了授予的权益性工具的(因未满足可行权条件而被取消的除外),企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速可行权处理。

  综上所述,对未达到行权条件的会计处理,分为两种情况:未达到非市场条件(员工的服务期限条件、业务条件等)和达到市场条件。如果因为达到市场条件而未行权,则不调整已经确认的费用,如果因为未达到非市场条件(如业绩)而不能行权,则应调整已经确认的费用。

  而在能够满足非市场条件(即预计激励对象能满足服务期限、业绩条件等)下取消或终止期权,会计处理结果视同加速行权,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。

  3、公司对终止股票期权激励计划相关会计处理的情况说明:

  (1)公司当期确认的股票期权费用金额共为2,609.27万元。

  (2)按股票期权激励计划应计提的相关费用如下表所示:

  单位:万元

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  (3)对本次终止股票期权激励计划的会计处理

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次股票期权注销手续已于2018年7月6日办理完毕。结合取消股权激励相关会计准则规定和公司取消股权激励的具体情况,公司对该事项的会计处理如下:

  1)冲减2017年分摊的第二个、第三个、第四个行权期费用514.39万元

  借:销售费用 -308.38

  管理费用 -206.01

  贷:资本公积一其他资本公积 -514.39

  2)冲减2018年1-6月分摊的第二、第三、第四个行权期费用659.48万元

  借:销售费用 -467.90

  管理费用 -191.58

  贷:资本公积一其他资本公积 -659.48

  3)加速计提注销期权后剩余的激励费用3,123.65万元

  2018年分摊(328.97+320.33+669.65)/2+2019年分摊(1190.65)+2020年分摊(865.05)+2021年分摊(408.49)=3,123.65万元

  借:销售费用 1,872.63

  管理费用 1,251.02

  贷:资本公积一其他资本公积 3,123.65

  4)将股票期权计提的“资本公积一其他资本公积”调整至“资本公积一股本溢价”3,123.65万元

  借:资本公积一其他资本公积 3,123.65

  贷:资本公积一股本溢价 3,123.65

  公司本次对终止股票期权激励计划的相关会计处理符合《企业会计准则》及其他会计政策的相关规定。

  4、年审会计师对本事项的审核意见

  公司在能够满足非市场条件下终止本次股票期权激励计划,会计处理结果视同加速行权,将剩余等待期内应确认的金额计入2018年度当期损益,同时确认资本公积,费用金额计算正确,符合《企业会计准则》的相关规定。

  (二)请说明你公司报告期安全生产和规范经营情况,包括但不限于:

  1、是否已按照相关法律法规,建立并严格执行食品安全生产、经营流通和产品质量以及环境保护等方面的内部控制和管理制度;

  公司对该事项的回复及说明:

  公司及从事食品生产经营的下属公司已建立并严格执行食品安全生产、经营流通和产品质量以及环境保护等方面的内控制度,建立并严格执行的内控制度包括但不限于:《企业社会责任管理制度》、《商品条码管理办法》、《销售管理制度》、《生产计划管理规范》、《生产现场管理规范》、《生产现场使用设备管理制度》、《质量监督控制制度》、《产品质量职责分工与责任认定办法》、《原材料包装物采购管理办法》、《采购产品质量管理规范》、《过程(最终)产品质量检验操作规范》、《产品生产卫生控制管理规范》、《产品标识管理规定》、《工艺技术管理规范》、《产品加工工艺执行管理规范》、《食品生产自查管理规范》、《食品安全全程追溯制度》、《质量体系审核活动管理规范》、《不合格品管理规定》、《公司安全管理制度》、《公司生产安全管理规定》、《公司消防安全管理规定》、《产品代工组织管理(操作)规范》等。

  2、是否已严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式指引(2017年修订)》以及《主板信息披露业务备忘录第1号一定期报告披露相关事宜(2019年1月修订)》的规定披露相关环境信息,如否,请及时补充披露相关环境信息;

  公司对该事项的回复及说明:

  公司严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式指引(2017年修订)》以及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号一定期报告披露相关事宜(2019年1月修订)》的有关规定编制和披露2018年度报告。

  由于公司及下属各公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位,所以公司无强制要求按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式指引(2017年修订)》的规定披露环境保护的相关信息,公司在年报中对该事项选择了“不适用”并作出了相关原因说明。

  由于公司不是纳入“深证100指数”的上市公司,因此无强制要求按照《主板信息披露业务备忘录第1号一定期报告披露相关事宜(2019年1月修订)》、《主板上市公司规范运作指引》等相关规定,专项披露社会责任报告,但在年报中简述了公司履行社会责任的相关情况。

  3、报告期是否发生过食品安全事故、环境污染事故或者出现较大范围的媒体质疑、安全投诉引发的重大诉讼;如是,请进一步说明相关情况以及你公司履行信息披露义务的情况(如适用);

  公司对该事项的回复及说明:

  报告期公司没有发生过任何食品安全事故、环保污染事故,也不存在较大范围的媒体质疑、安全投诉引发的重大诉讼。公司对该等相关事项不存在应披露而未披露的信息。

  4、报告期你公司是否被食品药品监督管理部门、检验检疫、安全生产监督以及环保部门等各级主管单位采取监管措施或行政处罚,如是,请进一步说明相关情况以及你公司履行信息披露义务的情况(如适用)。

  公司对该事项的回复及说明:

  在报告期,公司不存在任何被食品药品管理、检验检疫、安全生产监督以及环保等各级主管单位采取措施或行政处罚的情形;公司对该等相关事项不存在应披露而未披露的信息。

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年六月十三日

本版导读

2019-06-13

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