江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

2019-06-13 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易简要内容:江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(以下简称“鼎胜新材”、“上市公司”或“公司”)拟支付现金人民币104,625,383.25元收购杭州鼎福铝业有限公司(以下简称“鼎福铝业”或“标的公司”)25.15%股权(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后,公司将持有鼎福铝业100%股权。

  ● 本次交易对方为持有公司重要控股子公司10%以上股权的股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次交易构成关联交易。

  ● 本次交易未构成重大资产重组

  ● 交易实施不存在重大法律障碍

  ● 本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过,独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见,本次交易无需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  公司持有鼎福铝业74.85%的股权,顺福实业有限公司(以下简称“顺福实业”)持有鼎福铝业25.15%的股权。为进一步优化公司法人治理结构,提升决策管理效率,提高公司归属于母公司净利润水平,增强公司持续盈利能力,公司拟以现金方式购买顺福实业持有鼎福铝业25.15%的股权,交易对价为人民币104,625,383.25元。本次交易完成后,公司将持有鼎福铝业100%股权。

  本次交易经公司第四届董事会第十九会议审议通过。

  鉴于顺福实业持有公司重要控股子公司鼎福铝业25.15%股权,为持有公司重要控股子公司10%以上股权的股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,公司与交易对方顺福实业的上述交易构成关联交易。公司独立董事已就关联事项出具事前认可意见并发表独立意见,公司董事会审计委员会发表明确认的同意意见。本次关联交易事项不涉及关联董事回避表决,根据公司《关联交易管理办法》规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。

  除本次交易之外,前12个月,公司未与同一关联人或不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、 关联方基本情况

  关联方名称:顺福实业有限公司(香港企业)

  英文名称:WELL FORTUNE INDUSTRIAL LIMITED

  法定地址:39/F, GLOUCESTER TOWER THE LANDMARK, 15 QUEEN’S ROAD CENTRAL HONGKONG

  成立日期:2006年1月4日

  经营范围:实业投资

  顺福实业除持有鼎福铝业25.15%股权外,与上市公司之间不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  三、 交易标的基本情况

  1、交易标的公司基本情况

  公司名称:杭州鼎福铝业有限公司

  成立日期:2006年12月28日

  住所:杭州市余杭区瓶窑镇瓶窑村

  法定代表人:周贤海

  注册资本:人民币8,350万元

  类型:有限责任公司(中外合资)

  统一社会信用代码:91330100793693969X

  经营业务范围:生产、研发:新能源汽车动力电池用基材,宽幅薄型铝箔;销售:本公司生产的产品(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)

  2、股权结构情况

  本次交易前,鼎福铝业为公司控股子公司;本次交易后,公司将持有鼎福铝业100%的股权,具体情况如下:

  ■

  3、权属状况说明

  顺福实业持有鼎福铝业25.15%的股权权属清晰,不存在质押情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,且不存在妨碍权属转移的其他情况。

  4、交易标的最近一年及一期的财务情况

  单位:万元

  ■

  (上述2018年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,且出具了无保留意见的审计报告,2019年一季度数据未经审计)

  5、定价依据

  本次交易聘请了杭州墨祺资产评估有限公司对标的公司进行评估,并出具了评估基准日为2018年11月30日的《杭州鼎福铝业有限公司拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(杭墨评报(2019)1号)(以下简称“《评估报告》”)。本次交易的定价以收益法评估的标的公司评估基准日股东全部权益价值人民币416,005,500.00元为参考基准,经交易双方友好协商,本次收购顺福实业持有鼎福铝业25.15%股权的价格为人民币104,625,383.25元。

  四、 协议的主要内容

  1、转让标的

  公司同意以现金交付方式受让顺福实业持有的鼎福铝业25.15%股权,顺福实业同意转让该股权。

  2、转让价款

  根据杭州墨祺资产评估有限公司以2018年11月30日为评估基准日出具《评估报告》,鼎福铝业的股东全部权益评估值为416,005,500.00元,在此基础上标的股权对应估值为104,625,383.25元。

  公司与顺福实业同意以标的股权对应的上述评估结果作为标的股权的转让依据,受让顺福实业持有的鼎福铝业25.15%股权,交易金额为104,625,383.25元。

  3、股权转让款的支付及履约保证

  转让价款由受让方于2019年12月31日前支付完毕。

  出让方向受让方作出如下保证和承诺:

  (1)除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外,并无与出让方所持杭州鼎福铝业有限公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行;

  (2)除本协议签订日前书面向受让方披露者外,出让方所持杭州鼎福铝业有限公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证,且出让方为该股权的合法的、完全的所有权人;

  (3)杭州鼎福铝业有限公司不存在任何隐性债权债务纠纷,未有潜在的或正在提起的针对任何一方的重大的诉讼、法律程序、索赔或行政处罚;

  (4)杭州鼎福铝业有限公司于本协议签署日及股权转让完成日,均不欠付出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额;

  (5)出让方作出的承诺与保证真实、准确,并且不存在足以误导受让方的重大遗漏。

  本协议项下,股权转让之税费,由转让方、受让方按照法律、法规之规定各自承担,出让方应缴税费由受让方代扣代缴。

  4、协议生效条件

  本协议自出让方和受让方签字盖章且经受让方董事会审议通过之日起生效。

  五、 交易目的及对上市公司的影响

  1、鼎福铝业在当地拥有良好的客户资源,盈利情况良好,通过收购其少数股东的股权,可以进一步优化公司法人治理结构,提升决策管理效率,提高公司归属于母公司净利润水平,增强公司持续盈利能力。

  2、本次股权收购不会导致本公司合并范围发生变化,不存在损害公司及股东利益的情况,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

  六、 关联交易应当履行的审议程序

  1、独立董事意见

  公司全部独立董事对本次交易出具了事前认可的意见,并对该关联交易发表了独立意见:

  该关联交易有助于进一步优化公司法人治理结构,提升决策管理效率,提高公司归属于母公司净利润水平,增强公司持续盈利能力,更好地保障股东权益。本次交易的价格以《评估报告》为参考依据,经各方协商后确定,交易定价方式公允合理,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。该关联交易表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,不存在关联董事回避决的情形。

  2、董事会审计委员会意见

  公司审计委员会审议本次关联交易后,出具同意意见如下:

  此次关联交易属于正常的商业交易行为,交易定价以第三方机构出具的资产评估结果为依据,经交易双方协商确定,定价公允合理,不存在损害公司和中小股东利益的行为。该关联交易有助于进一步优化公司法人治理结构,提升决策管理效率,提高公司归属于母公司净利润水平,增强公司持续盈利能力,更好地保障股东权益,本次股权收购不会导致本公司合并范围发生变化,不存在损害公司及股东利益的情况,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。基于此,公司董事会审计委员会同意将该议案提交董事会审议。

  3、本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过,根据公司《关联交易管理办法》规定,本次交易不需提交公司股东大会审议。

  七、 备查文件目录

  1、公司第四届董事会第十九次会议决议

  2、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见

  3、公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项之独立意见

  4、公司第四届监事会第十五次会议决议

  5、《杭州鼎福铝业有限公司拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(杭墨评报(2019)1号)

  特此公告。

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

  董事会

  2019年6月13日

本版导读

2019-06-13

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