深圳市通产丽星股份有限公司
关于本次重大资产重组相关内幕知情人股票交易情况的自查报告

2019-06-13 来源: 作者:

  深圳市通产丽星股份有限公司(以下简称“通产丽星”或“公司”)拟以发行股份购买资产方式收购深圳清研投资控股有限公司(以下简称“清研投控”)、北京嘉实元泰投资中心(有限合伙)(以下简称“嘉实元泰”)、上海红豆骏达资产管理有限公司(以下简称“红豆骏达”)、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“鼎晟合泰”)、深圳市永卓恒基投资企业(有限合伙)(以下简称“永卓恒基”)、深圳百富祥投资有限公司(以下简称“百富祥投资”)、深圳慈辉清科汇投资管理中心(有限合伙)(以下简称“慈辉清科汇”)、上海谨诚企业管理中心(普通合伙)(以下简称“谨诚企管”)、清控创业投资有限公司(以下简称“清控创投”)等9名股东持有的力合科创集团有限公司(以下简称“标的公司”)100%股权并募集配套资金,该交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定,需提交并购重组委审核。

  根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答(2019年2月11日)》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一重大资产重组》等规范性文件的要求,公司对相关机构及内幕知情人在本次交易停牌前6个月至重组报告书披露(即2018年5月23日-2019年6月6日)期间交易公司股票的情况进行了自查。现将自查情况予以说明如下:

  一、核查范围

  1、公司及公司董事、监事、高级管理人员;

  2、本次交易对方清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人);

  3、本次交易标的公司力合科创集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员;

  4、本次交易聘请的中介机构,包括兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)、北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜律所”)、大华会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)及前述中介机构经办人员;

  5、其他知悉本次交易内幕信息的法人,包括深圳市通产集团有限公司(以下简称“通产集团”)、深圳市投资控股有限公司、国信证券股份有限公司和知悉本次交易的其他内幕信息知情人;

  6、上述相关自然人的配偶、直系亲属(父母及年满18周岁的成年子女);

  7、其他内幕信息知情人。

  二、被核查对象买卖公司股票的情况说明

  根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》,相关主体在自查期间买卖公司股票的情况如下:

  ■

  针对上述人员买卖通产丽星股票的行为,公司进行了核查,具体情况如下:

  1、黄志买卖股票情况说明

  针对上述自查期间内买卖或持有通产丽星股票的行为,自然人黄志已出具书面《关于买卖深圳市通产丽星股份有限公司股票的声明与承诺函》,声明及承诺如下:“股票账户系本人以个人名义开立;本人作为本次交易的交易对方深圳慈辉清科汇投资管理中心(有限合伙)合伙人刘莹的配偶,在本次交易相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息;本人上述买卖上市公司股票的行为,系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机,亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形”。

  同时,刘莹就其配偶黄志买卖通产丽星股票事宜出具了《关于买卖深圳市通产丽星股份有限公司股票的声明函》,声明及承诺如下:“进行上述交易的股票账户系本人配偶黄志以其个人名义开立;对于本次交易相关事项,除已公开披露的信息外,本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务,并未向黄志透露本次交易的内幕信息,亦未以明示或暗示的方式向黄志作出买卖上市公司股票的指示;上述买卖上市公司股票的行为,系本人配偶黄志根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机,亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形”。

  2、王勉买卖股票情况说明

  针对上述自查期间内买卖或持有通产丽星股票的行为,自然人王勉已出具书面《关于买卖深圳市通产丽星股份有限公司股票的声明函》,声明及承诺如下:“股票账户系本人以个人名义开立;本人作为本次交易的交易对方上海谨诚企业管理中心(普通合伙)执行事务合伙人何平的配偶,在本次交易相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息;本人上述买卖上市公司股票的行为,系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机,亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形”。

  同时,何平就其配偶王勉买卖通产丽星股票事宜出具了《关于买卖深圳市通产丽星股份有限公司股票的声明函》,声明及承诺如下:“进行上述交易的股票账户系本人配偶王勉以其个人名义开立;对于本次交易相关事项,除已公开披露的信息外,本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务,并未向王勉透露本次交易的内幕信息,亦未以明示或暗示的方式向王勉作出买卖上市公司股票的指示;上述买卖上市公司股票的行为,系本人配偶王勉根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机,亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形”。

  3、熊泽平买卖股票情况说明

  针对上述自查期间内买卖或持有通产丽星股票的行为,自然人熊泽平已出具书面《关于买卖深圳市通产丽星股份有限公司股票的声明函》,声明及承诺如下:“股票账户系本人以个人名义开立;本人作为本次交易的内幕信息知情人熊斌的父亲,在本次交易相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息;本人上述买卖上市公司股票的行为,系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机,亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形”。

  同时,熊斌就其父亲熊泽平买卖通产丽星股票事宜出具了《关于买卖深圳市通产丽星股份有限公司股票的声明函》,声明及承诺如下:“进行上述交易的股票账户系本人父亲熊泽平以其个人名义开立;对于本次交易相关事项,除已公开披露的信息外,本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务,并未向熊泽平透露本次交易的内幕信息,亦未以明示或暗示的方式向熊泽平作出买卖上市公司股票的指示;上述买卖上市公司股票的行为,系本人父亲熊泽平根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机,亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形”。

  4、高健买卖股票情况说明

  针对上述自查期间内买卖或持有通产丽星股票的行为,自然人高健已出具书面《关于买卖深圳市通产丽星股份有限公司股票的声明函》,声明及承诺如下:“本人作为上市公司控股股东深圳市通产集团有限公司党群部部长,因参与本次交易需履行的国有资产交易审批手续,而被纳入知情人登记范围,本人于2019年5月10日知悉本次交易相关信息。在本次交易相关事项进行决策或公开前本人未知悉本次交易的相关信息;本人买卖上市公司股票的行为,系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机,亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形”。

  5、高蕾蕾买卖股票情况说明

  针对上述自查期间内买卖或持有通产丽星股票的行为,自然人高蕾蕾已出具书面《关于买卖深圳市通产丽星股份有限公司股票的声明函》,声明及承诺如下:“股票账户系本人以本人名义开立;本人作为本次交易的内幕信息知情人高健的配偶,在本次交易相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息;本人上述买卖上市公司股票的行为,系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机,亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形”。

  同时,高健就其配偶高蕾蕾买卖通产丽星股票事宜出具了书面的声明及承诺如下:“进行上述交易的股票账户系被人配偶高蕾蕾以其个人名义开立;对于本次交易相关事项,除已公开披露的信息外,本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务,并未向高蕾蕾透露本次交易的内幕信息,亦未以明示或暗示的方式向高蕾蕾作出买卖上市公司股票的指示;上述买卖上市公司股票的行为,系本人配偶高蕾蕾根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机,亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形”。

  6、陈弘宇买卖股票情况说明

  针对上述自查期间内买卖或持有通产丽星股票的行为,自然人陈弘宇已出具书面《关于买卖深圳市通产丽星股份有限公司股票的声明函》,声明及承诺如下:“本人作为本次交易的交易对方深圳百富祥投资有限公司唯一股东郭仙的儿子,在本次交易相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息;本人上述买卖上市公司股票的行为,系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机,亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形”。

  同时,郭仙就其子陈弘宇买卖通产丽星股票事宜出具了书面的声明及承诺如下:“进行上述交易的股票账户系本人子女陈弘宇以其个人名义开立;对于本次交易相关事项,除已公开披露的信息外,本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务,并未向陈弘宇透露本次交易的内幕信息,亦未以明示或暗示的方式向陈弘宇作出买卖上市公司股票的指示;陈弘宇买卖上市公司股票的行为,系陈弘宇根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机,亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形”。

  7、王凯烨买卖股票情况说明

  针对上述自查期间内买卖或持有通产丽星股票的行为,自然人王凯烨已出具书面《关于买卖深圳市通产丽星股份有限公司股票的声明函》,声明及承诺如下:“本人作为深圳中联资产评估有限公司的员工并参与本次交易的资产评估工作,本人于2019年3月18日从深圳中联资产评估有限公司正式离职。在本次交易相关事项进行决策或公开前本人未知悉本次交易的相关信息;本人买卖上市公司股票的行为,系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机,亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。对于本次交易相关事项,除已公开披露的信息外,本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务,并未向本人母亲张夏红透露本次交易的内幕信息,亦未以明示或暗示的方式向张夏红作出买卖上市公司股票的指示;上述买卖上市公司股票的行为,系本人母亲张夏红根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机,亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形”。

  8、张夏红买卖股票情况说明

  针对上述自查期间内买卖或持有通产丽星股票的行为,自然人张夏红已出具书面《关于买卖深圳市通产丽星股份有限公司股票的声明函》,声明及承诺如下:“本人作为内幕信息知情人王凯烨的母亲,在本次交易相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息;本人买卖上市公司股票的行为,系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机,亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形”。

  9、关平买卖股票情况说明

  针对上述自查期间内买卖或持有通产丽星股票的行为,自然人关平已出具书面《关于买卖深圳市通产丽星股份有限公司股票的声明函》,声明及承诺如下:“本人作为本次交易的标的公司力合科创集团有限公司战略部总监,2018年12月7日起本人因参与本次交易重组报告书行业与业务章节的撰写论证等工作从而被纳入知情人登记范围,在本次交易相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息;本人买卖上市公司股票的行为,系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机,亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形”。

  根据上述相关人员的声明及承诺,并经核查,未发现上述股票买卖行为利用了与本次交易相关的内幕信息。

  除上述交易情况外,本次自查范围内其他机构、其他人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖公司股票的行为。

  公司在筹划及推进本次交易事项过程中采取了严格的保密措施,限制内幕信息知情人范围,与相关各方安排签署保密协议,并履行了相关的信息披露义务,不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形。根据公司自查结果及相关人员的说明,不存在相关内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进行股票交易的行为。

  三、独立财务顾问和律师顾问核查意见

  兴业证券作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问,对公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查,经核查,自查期间内上述相关人员对上市公司股票的买入、卖出行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为,对本次重组不构成实质影响。

  金杜律所作为公司本次重大资产重组的专项法律顾问,对公司本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌日前六个月至重组报告书披露期间的二级市场买卖股票情况进行了专项核查,认为,在自查期间,除上述披露的主体外,其他核查范围内内幕信息知情人均未对公司的股票进行交易;在上述买卖股票行为主体出具承诺属实的前提下,其买卖通产丽星股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易行为,不存在内幕交易情形,不会对本次交易构成实质性法律障碍。

  深圳市通产丽星股份有限公司

  董事会

  2019年6月13日

本版导读

2019-06-13

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