海南矿业股份有限公司公告(系列)

2019-06-13 来源: 作者:

  证券代码:601969 证券简称:海南矿业 公告编号:2019-043

  债券代码:136667 债券简称:16海矿01

  债券代码:143050 债券简称:17海矿01

  海南矿业股份有限公司

  关于公司监事辞职的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)监事会近日收到监事史利先生的书面辞职报告,因工作变动原因,监事史利先生申请辞去公司监事会职务。辞职后,史利先生不再担任公司其他任何职务。

  史利先生辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数,根据《公司法》《公司章程》的有关规定,史利先生的辞职申请将在新任监事填补其缺后生效。在此之前,史利先生仍将按照法律法规和《公司章程》的规定履行相应程序。公司将尽快完成监事的补选工作。

  公司和公司监事会对史利先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司监事会

  2019年6月13日

  

  证券代码:601969 证券简称:海南矿业 公告编号:2019-044

  债券代码:136667 债券简称:16海矿01

  债券代码:143050 债券简称:17海矿01

  海南矿业股份有限公司

  第三届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第三十七次会议于2019年6月12日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于2019年5月30日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长刘明东召集并主持,本次会议应参与表决董事11名,实际参与表决董事11名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  为提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低公司运营成本,维护公司投资者的利益,在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,公司拟用部分非公开发行闲置募集资金暂时补充公司流动资金,该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,总额人民币 1 亿元,使用期限不超过十二个月,自公司董事会审议通过之日起计算。公司将根据募投项目实际进展对资金的需求情况,逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为,不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金,公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金,确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

  表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

  关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《海南矿业关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。(公告编号:2019-046)

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《海南矿业独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》。

  国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司出具了核查意见,详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

  (二)审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

  同意召开2019年第三次临时股东大会,会议通知及材料详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:赞成11票;反对0票;弃权0票。

  三、上网公告附件

  (一)海南矿业股份有限公司独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

  (二)国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

  四、备查文件

  (一)海南矿业股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司董事会

  2019年6月13日

  

  证券代码:601969 证券简称:海南矿业 公告编号:2019-045

  债券代码:136667 债券简称:16海矿01

  债券代码:143050 债券简称:17海矿01

  海南矿业股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届监事会第十六次会议于2019年6月12日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于2019年5月30日以电子邮件方式发出。会议由公司监事会主席史利先生召集并主持,本次会议应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于提名庞磊为第三届监事会监事候选人的议案》

  原监事史利先生因工作原因,辞去海南矿业股份有限公司监事职位,根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,经股东单位海南海钢集团有限公司提名,同意提名庞磊先生为新任监事候选人。

  庞磊简历:

  庞磊先生,男,1981年生,中国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,高级会计师。2002年7月参加工作,2008年8月加入中国共产党。现任海南海钢集团有限公司党委委员、总会计师。历任琼苑宾馆职员,海南省水利电力集团有限公司财务部会计,海南省南海渔业集团有限公司财务部副总经理、经理,海南省金林投资集团有限公司财务部副总经理、总经理兼任海南瀚翔航空体育项目投资有限公司监事、海南华夏投资管理有限公司副总经理、财务总监、海南通安实业有限公司财务总监、海南高速公路股份有限公司第六届监事会监事。海南海钢集团有限公司计划财务部总经理兼任海南国际资源(集团)股份有限公司董事、海南海汽运输集团股份有限公司监事。

  表决结果:3票同意,0 票反对, 0 票弃权

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (二)审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  为提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低公司运营成本,维护公司投资者的利益,在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,公司拟用部分非公开发行闲置募集资金暂时补充公司流动资金,该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,总额人民币 1 亿元,使用期限不超过十二个月,自公司董事会审议通过之日起计算。公司将根据募投项目实际进展对资金的需求情况,逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为,不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金,公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金,确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

  表决结果:3票同意,0 票反对, 0 票弃权

  公司监事会对该议案发表了相关意见,详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《海南矿业监事会关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见》。

  三、上网公告附件

  (一)海南矿业股份有限公司监事会关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

  四、备查文件

  (一)海南矿业股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司监事会

  2019年6月13日

  证券代码:601969 证券简称:海南矿业 公告编号:2019-046

  债券代码:136667 债券简称:16海矿01

  债券代码:143050 债券简称:17海矿01

  海南矿业股份有限公司

  关于公司使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金金额:1亿元

  使用期限:自公司董事会审议通过之日起不超过12个月

  海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年6月12日召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司拟用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金,该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,总额人民币1亿元,使用期限不超过十二个月,自公司董事会审议通过之日起计算。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会 2016 年 12 月 1 日《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2980 号文)核准,公司获准非公开发行不超过88,050,314股新股。公司本次发行股份每股面值1.00元,每股发行价格为10.14元,募集资金总额为892,830,183.96元,扣除发行费用人民币16,785,282.94元后,实际募集资金净额为人民币876,044,901.02元。上述募集资金已于2017年1月26日到账。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年1月26日对本次发行的募集资金到账情况进行了审验,并出具了安永华明(2017)验字第60615139_B02号《海南矿业股份有限公司验资报告》。公司及联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司于2017年2月24日分别与海南银行股份有限公司、招商银行股份有限公司海口分行签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金进行专户存储。

  2016 年 8 月 2 日公司第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金(IPO募集资金) 暂时补充公司流动资金,该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,总额人民币 5 亿元,使用期限不超过十二个月,自公司董事会审议通过之日起计算。2017年8月2日,公司已将上述用于暂时补充公司流动资金的募集资金5亿元全部归还至公司募集资金专用账户,并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。

  公司无前次将闲置募集资金用于临时补充流动资金未归还的情况。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后,将用于投资以下项目:

  ■

  2017年4月21日,公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意以募集资金人民币28,300.00万元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  2017 年 12 月 22 日经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第八次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意为提高募集资金使用效率,公司在确保不影响募投项目正常进行和募集资金安全的前提下,对首次公开发行股票及非公开发行股票所募集资金进行总额最高不超过 3亿元的闲置募集资金管理。公司将按照相关规定严格控制风险,部分闲置募集资金拟用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用,并授权公司董事长最终审定并签署相关协议或合同等文件,决议有效期:自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

  截至 2019 年 5 月 21 日,公司募集资金投资项目已累计使用募集资金41,883.33 万元,募集资金余额为 47,392.47 万元(含利息收入)。

  截至2019年5月21日,本公司募集资金使用及结存情况如下:

  ■

  募集资金专用账户于2019年5月21日的具体情况如下表所示:

  ■

  三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  为提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低公司运营成本,维护公司投资者的利益,在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,公司拟使用部分非公开发行闲置募集资金暂时补充公司流动资金,该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,总额人民币1亿元,使用期限不超过十二个月,自公司董事会审议通过之日起计算。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金的需求情况,逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情况,不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金,公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金,确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

  四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

  2019年6月12日,公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  公司独立董事明确发表了意见,同意公司使用人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自第三届董事会第三十七次会议审议通过之日起不超过12个月。

  五、专项意见

  (一)独立董事意见

  公司此次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,不存在改变募集资金投向的情况,符合公司实际生产经营需要,有助于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,没有损害公司及股东的合法权益,符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。经审议,同意公司使用人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自第三届董事会第三十七次会议审议通过之日起不超过12个月。

  (二)监事会意见

  公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金目的在于提高公司募集资金的使用效率,降低财务费用支出,有利于维护公司及股东的合法利益。此议案表决程序合法符合相关法律法规,未发现有损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。经审议,在不影响公司募集资金投资项目的正常实施的前提下,我们一致同意公司使用人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自第三届监事会第十六次会议审议通过之日起不超过12个月。

  (三)保荐机构核查意见

  海南矿业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。联合保荐机构对海南矿业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

  六、备查文件

  (一)海南矿业股份有限公司第三届董事会第三十七次会议

  (二)海南矿业股份有限公司第三届监事会第十六次会议

  (三)海南矿业股份有限公司独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

  (四)国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

  (五)海南矿业股份有限公司监事会关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司董事会

  2019年6月13日

  

  证券代码:601969 证券简称:海南矿业 公告编号:2019-047

  债券代码:136667 债券简称:16海矿01

  债券代码:143050 债券简称:17海矿01

  海南矿业股份有限公司关于

  召开2019年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年6月28日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年6月28日 14点45分

  召开地点:公司办公楼二楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年6月28日

  至2019年6月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过。上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料,有关本次股东大会的会议资料于2019年6月13日登载上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:全部议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份或其他能够表明身份的有效证件或证明(股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件);法人股东的法定代表人拟出席会议的,请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件,法定代表人委托代理人出席会议的,请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2019年6月21日(星期五)上午8:30-11:30、下午13:30-16:00到公司指定地点办理现场登记手续。

  (二)书面登记

  股东也可于2019年6月21日(星期五)前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式),书面材料应包括股东姓名(或单位名称)、有效身份证件复印件(或法人营业执照复印件)、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。

  六、 其他事项

  (一)联系方式

  现场登记地址:海南省昌江县石碌镇海矿办公楼三楼

  海南矿业股份有限公司董事会办公室

  书面回复地址:海南省昌江县石碌镇海矿办公楼

  海南矿业股份有限公司董事会办公室

  邮编:572700

  联系人:陈秋博 程蕾

  电话:0898-26607075

  传真:0898-26607630

  (二)现场参会注意事项

  拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点,并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  (三)会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

  (四)授权委托书格式详见附件。

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司董事会

  2019年6月13日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  海南矿业股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年6月28日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2

  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■

  

  证券代码:601969 证券简称:海南矿业 公告编号:2019-048

  债券代码:136667 债券简称:16海矿01

  债券代码:143050 债券简称:17海矿01

  海南矿业股份有限公司

  关于全资子公司购买境外公司股权

  暨关联交易交割完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  截至2019年6月12日,海南矿业股份有限公司(下称:“公司”、“本公司”或“海南矿业”)之全资子公司Xinhai Investment Limited(下称:“Xinhai”)以现金229,500,000美元购买复星国际有限公司(下称:“复星国际”)之全资子公司Transcendent Resources Limited(下称:“Transcendent Resources”)所持有的Roc Oil Company Limited(下称:“洛克石油”)51%股权(以下简称“本次交易”),已完成股权交割工作。根据《上海证券交易所股票上市规则》,公司与本次收购的公司股权属于同一控制人控制,本次交易属关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内公司未与复星国际及其全资子公司Transcendent Resources发生关联交易,也未与其他关联人进行交易类别相关的交易。现将有关情况公告如下:

  一、本次交易基本情况

  2018年12月,公司、Xinhai、复星国际和Transcendent Resources签署了股份购买协议,收购复星国际之全资子公司Transcendent Resources持有的洛克石油51%股权,本次交易已于2018年12月11日本公司第三届董事会第三十次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《海南矿业关于全资子公司购买境外公司股权暨关联交易的公告》。审议相关议案时,关联董事已回避表决。独立董事发表了事前认可意见,在审议该议案时发表了独立意见。董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见。国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司出具了核查意见,具体内容详见上海证券交易所网站相关公告。

  2018年12月,公司2018年第五次临时股东大会审议通过了本次交易。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《海南矿业2018年第五次临时股东大会决议公告》。

  2019年1月,公司取得了海南省商务厅下发的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N4600201900006号)。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《海南矿业关于取得〈企业境外投资证书〉的公告》。

  2019年2月,公司收到海南省发展和改革委员会下发的境外投资项目《行政许可(审批)决定书》(决字(2019)第0015号)及《境外投资项目备案通知书》(琼发改经外备[2019]378号)。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《海南矿业关于收到海南省发展和改革委员会境外投资项目〈行政许可(审批)决定书〉的公告》。

  二、本次交易实施情况

  2019年2月,公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,公司拟终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”,并将两个项目的剩余募集资金68,586.36万元人民币作为支付收购Transcendent Resources持有的洛克石油51%股权的对价款。收购对价总额为22,950.00万美元,其中拟使用募集资金68,586.36万元人民币,不足部分由公司自有资金或者自筹解决。国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司出具了核查意见,具体内容详见上海证券交易所网站相关公告。

  2019年3月,公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于对全资子公司Xinhai Investment Limited增资的议案》、《关于向Xinhai Investment Limited融资提供担保的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站相关公告。

  2019年5月,公司第三届董事会第三十六次会议审议通过《关于全资子公司Xinhai Investment Limited开立募集资金监管账户并授权董事办理相关事项的议案》。2019年5月28日,公司、Xinhai、中信银行股份有限公司海口分行和国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》。具体内容详见上海证券交易所网站相关公告。

  根据本次交易协议,公司购买洛克石油51%股权的总对价为2.295亿美元,资金支付安排为第一期支付2.04亿美元。截至2019年6月12日,公司已经支付1.32亿美元股份收购对价,其中使用IPO募集资金68,586.36万元人民币,其余部分用自有资金支付,占第一期应支付金额的64.71%。经与卖方Transcendent Resources协商,双方同意于2019年6月12日完成股份交割手续,第一期应支付款项中剩余0.72亿美元由公司在交割后6个月或双方协商同意的时间内支付完毕。公司正在积极办理剩余款项的筹集和支付工作。

  本次交割完成后,将有助于公司改变单一铁矿石产品业务结构,获得新的盈利业务,增强市场风险抵御能力;同时,结合国家给与海南省的相关政策以及南海油气开发战略,公司将紧抓新的战略机遇,进行油气资源平台布局,为公司实现“双主业”驱动转型奠定基础。

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司董事会

  2019年6月13日

本版导读

2019-06-13

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