长白山旅游股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案的公告

2019-06-13 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次公开发行证券名称及方式:本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币37,500.00万元(含37,500.00万元),具体发行规模提请股东大会授权董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。

  ●关联方是否参与本次公开发行:本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权,原股东有权放弃配售权。优先配售的具体比例和数量提请股东大会授权董事会或其授权人士根据发行时具体情况确定,并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规章及其他规范性文件的规定,经董事会对公司的实际情况逐项自查,认为公司满足现行相关法律法规规定的公开发行可转换公司债券的各项条件,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  二、本次发行方案概况

  (一)发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  (二)发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币37,500.00万元(含37,500.00万元),具体募集资金数额由股东大会授权董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。

  (三)票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。

  (四)债券期限

  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  (五)债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (六)付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  2、付息方式

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  (七)转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  (八)转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本),将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  (九)转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  (十)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量(Q)的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

  V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

  P:指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

  (十一)赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会或其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  2、有条件赎回条款

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在本次可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (十二)回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会相关规定被视作或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  当期应计利息的计算方式参见本部分之“(十一)赎回条款”。

  (十三)转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  (十四)发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构(主承销商)确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  (十五)向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或其授权人士根据发行时具体情况确定,并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  (十六)债券持有人会议相关事项

  1、债券持有人的权利与义务

  (1)债券持有人的权利

  ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;

  ②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票;

  ③根据约定的条件行使回售权;

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

  ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  (2)债券持有人的义务

  ①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定;

  ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  2、债券持有人会议的召开情形

  在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  (1)拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

  (2)公司不能按期支付可转换公司债券本息;

  (3)公司减资(因股权激励、员工持股计划和业绩承诺导致股份回购的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)公司拟变更、解聘本次发行可转换公司债券的债券受托管理人;

  (5)本次发行可转换公司债券担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化;

  (6)公司董事会书面提议召开债券持有人会议;

  (7)单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议;

  (8)其他对本次发行可转换公司债券持有人权益有重大影响的事项;

  (9)修订《长白山旅游股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》;

  (10)根据法律、行政法规、中国证监会、本次发行可转换公司债券上市交易的证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  (十七)本次募集资金用途

  公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过37,500.00万元(含37,500.00万元),所募集资金扣除发行费用后,拟用于以下项目的投资:

  单位:万元

  ■

  本次募投项目由公司负责实施。若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额,不足部分由公司自筹解决。可转换公司债券募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  (十八)担保事项

  吉林省长白山开发建设(集团)有限责任公司(以下简称“建设集团”)已出具《长白山旅游股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券担保函》,承诺对公司本次发行的可转换公司债券的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保。

  投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券,即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式,授权本次可转换公司债券保荐机构(主承销商)作为担保权人代理人代为行使担保权益。

  (十九)募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理制度》,本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

  (二十)本次决议的有效期

  公司审议本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  本次可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  公司2016年度、2017年度及2018年度财务报告已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了报告号为“XYZH/2017QDA10412”、“XYZH/2018QDA10407”及“XYZH/2019QDA10398”的标准无保留意见《审计报告》。公司于2019年4月25日公告了2019年第一季度报告。

  本节中关于公司2016年度、2017年度及2018年度的财务数据均摘引自经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报告;2019年1-3月的财务数据,摘引自公司公布的2019年第一季度报告,未经审计。

  (一)最近三年一期报表

  1、合并财务报表

  (1)合并资产负债表

  单位:元

  ■

  (2)合并利润表

  单位:元

  ■

  (3)合并现金流量表

  单位:元

  ■

  2、母公司财务报表

  (1)资产负债表

  单位:元

  ■

  ■

  (2)利润表

  单位:元

  ■

  (3)现金流量表

  单位:元

  ■

  (二)报告期内合并报表范围的变化情况

  1、2019年1-3月合并范围的变化

  2019年1-3月合并财务报表范围与2018年度相比,未发生变化。

  2、2018年度合并范围的变化

  2018年度合并财务报表范围与2017年度相比,未发生变化。

  3、2017年度新纳入合并范围的子公司

  2017年度,公司新纳入合并范围的单位共2家,系通过新设方式取得,具体新纳入合并范围的子公司情况如下:

  ■

  注:吉林省天池企业管理咨询有限公司设立时注册资本为200万元,2018年增资至2,000万元。

  4、2016年度新纳入合并范围的子公司

  2016年度,公司新纳入合并范围的单位共1家,系通过新设方式取得,具体新纳入合并范围的子公司情况如下:

  ■

  (三)公司最近三年一期的主要财务指标

  1、最近三年一期的净资产收益率和每股收益

  公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益》的要求,计算的净资产收益率和每股收益如下:

  ■

  2、公司最近三年一期的主要财务指标

  ■

  注1:流动比率=流动资产/流动负债;

  注2:速动比率=(流动资产-其他流动资产-存货-预付账款)/流动负债;

  注3:资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%;

  注4:应收账款周转率=主营业务收入×2/(应收账款期初余额+应收账款期末余额);

  注5:存货周转率=主营业务成本×2/(存货期初余额+存货期末余额)。

  注6:每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本。

  注7:归属于公司股东每股净资产=归属于公司股东净资产/最近一期末股本数量。

  (四)公司财务状况分析

  1、资产构成情况分析

  报告期内各期末,公司资产构成情况如下表:

  单位:万元

  ■

  报告期各期末,公司资产总额分别为111,502.49万元、112,445.38万元、126,592.77万元和123,391.87万元。2016年末至2018年末,公司资产总额呈小幅上升趋势;2019年3月末公司资产总额略有下降,整体看,公司资产总额基本保持稳定。

  公司流动资产主要是货币资金、应收票据及应收账款、预付款项和存货等构成,前述项目合计占流动资产的比例分别为89.15%、86.56%、85.54%和86.09%。

  公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产,报告期各期末,前述项目合计占非流动资产的比例分别为98.51%、98.35%、98.33%和98.38%。

  2、负债构成情况分析

  报告期内各期末,公司负债构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期各期末,公司的负债总额分别为21,383.34万元、17,420.68万元、25,486.06万元和24,731.79万元,流动负债占总负债的比例分别为97.80%、97.58%、61.93%和57.30%,非流动负债占总负债的比例分别为2.20%、2.42%、38.07%和42.70%,公司2018年末及2019年3月末流动负债占比下降,主要系公司2018年增加长期借款所致。

  报告期内,公司流动负债主要由应付票据及应付账款、应付职工薪酬和其他应付款等构成,非流动负债主要由长期借款和递延收益构成。

  3、现金流量分析

  报告期内各期末,公司现金流量情况如下:

  单位:万元

  ■

  2016年度至2018年度,公司经营活动产生的现金流量净额稳中略降,主要是公司围绕旅游服务业务不断开展新的业务,使得应收账款增加所致。2019年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负,主要系公司业务具有较强的季节性特征,第一季度销售规模相对较低所致。公司投资活动产生的现金流量净额为负,主要为持续对旅游基础设施及配套设施的投入。2016年度及2017年度筹资活动产生的现金流量净额为负,主要由利润分配所致。2018年度及2019年1-3月筹资活动产生的现金流量净额为正,主要由于新增长期借款所致。

  4、公司偿债能力分析

  报告期内公司主要偿债能力指标如下:

  ■

  2016年末,公司流动比率相对较低,主要系公司2016年末应付账款金额较大所致,2017年末,公司速动比率较低,主要系2017年公司支付土地出让金9,985.00万元使得速动资产大幅下降所致。

  报告期各期末,公司合并口径的资产负债率和母公司口径的资产负债率均保持在较低水平。

  5、营运能力分析

  报告期公司主要营运能力指标如下:

  ■

  2016年度至2018年度,公司的应收账款周转率分别为454.74次/年、86.64次/年、27.44次/年,应收账款周转下降主要系公司围绕旅游服务业务不断推出新的服务,使得应收账款逐年上升所致。2016年度至2018年度,公司存货周转率分别为16.28次/年、20.00次/年、21.33次/年,公司存货周转率逐年小幅上升。2019年1-3月,应收账款周转率和存货周转率分别为1.69次/年和4.03次/年,与2016年度至2018年度相比较低,主要原因为每年一季度是公司销售淡季,收入较低所致。

  6、盈利能力分析

  报告期公司利润表主要项目如下:

  单位:万元

  ■

  报告期各期,公司的营业收入总额分别为30,688.78万元、38,857.80万元、46,414.10万元和4,927.72万元,分别实现净利润7,111.22万元、7,079.24万元、6,762.99万元和-2,511.57万元。公司自2005年成立以来一直从事旅游服务业务,公司围绕旅游服务逐步打造了包括旅游客运、温泉开发、酒店管理、旅行社、景区管理等相关业务板块,2016年度至2018年度,公司净利润有所下降,主要是由于一方面公司酒店业务尚未达到正常运营期间;另一方面,公司开通网络售票等使得2018年度销售费用大幅增加,同时通过银行借款融资使得财务费用增加;2019年1-3月净利润为负,主要系公司业务具有一定的季节性特征,第一季度销售收入相对较低所致。

  四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币37,500.00万元,扣除发行费用后将全部用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后,公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目,本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。

  在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入,并在募集资金到位之后,依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

  募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《长白山旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

  五、公司利润分配政策及股利分配情况

  (一)公司利润分配政策

  公司在《公司章程》(2018年11月修订)中对利润分配政策规定如下:

  “第二百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,在有条件的情况下,可以进行中期现金分红。

  公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制:

  公司的利润分配政策由董事会拟定并经全体董事过半数表决通过,经二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议,独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见;

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;

  在当年满足现金分红条件情况下,董事会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,并说明未分配利润的用途,独立董事应当对此发表独立意见;

  公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件,不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司对利润分配政策的调整应结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在发布召开股东大会的通知时,须公告独立董事和监事会意见。公司应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参加股东大会提供便利。议案须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

  公司具体的利润分配政策为:

  1、利润分配原则:公司实施积极的利润分配政策,注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定性;公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利;公司应注重现金分红,公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配,当年未进行现金分红的,不得发放股票股利。

  3、采取现金方式分红的具体条件和比例:在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%,具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。

  上述重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审议通过后方可实施。

  4、发放股票股利的具体条件:若公司快速成长并且股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分红之余,采取发放股票股利方式。

  5、利润分配的期间间隔:在公司连续盈利的情形下,两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

  6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  第二百六十一条 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境,充分考虑股东的利益,实行合理的股利分配政策。”

  (二)最近三年利润分配情况

  公司2016年、2017年及2018年的利润分配方案如下:

  ■

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计3,546.71万元,占最近三年平均归属上市公司股东的净利润6,984.49万元的50.78%,具体分红实施方案如下:

  单位:万元

  ■

  长白山旅游股份有限公司董事会

  2019年6月13日

本版导读

2019-06-13

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