浙江万安科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益的公告

2019-06-13 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定,本次交易事项在董事长审批权限范围内,该事项无需提交董事会、股东大会审议。

  2、本次交易完成后,浙江万安亿创电子科技有限公司将成为公司的全资子公司。

  一、本次股权交易概述

  浙江万安科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月10日与Evatran Group, Inc.,签订《浙江万安科技股份有限公司、浙江万安亿创电子科技有限公司与Evatran Group有限公司之间的股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”),按照股权转让协议的约定,公司拟以0美元价格收购Evatran Group, Inc.,(以下简称“Evatran”)持有的浙江万安亿创电子科技有限公司(以下简称“万安亿创”)25%股权。收购完成后,万安亿创将成为公司的全资子公司。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称:Evatran Group, Inc.,

  2、地址:7 N 25th Street, Richmond Virginia 23223, U.S.A.

  3、总裁兼首席执行官:Rebecca Degian Hough

  4、主要经营业务:从事无线充电系统技术研究及充电产品设计、制造。

  三、标的公司基本情况

  1、基本情况

  (1)公司名称:浙江万安亿创电子科技有限公司

  (2)类 型:有限责任公司(中外合资)

  (3)住 所:诸暨市店口镇中央路188号

  (4)法定代表人:陈锋

  (5)注册资本:500万美元

  (6)成立日期:2016年11月23日

  (7)营业期限:2016年11月23日至2036年11月22日

  (8)经营范围:研发、制造、销售汽车无线充电产品、汽车电子产品:经营进出口业务(不含进口商品分销业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (9)股东构成情况:

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  2、万安亿创2018年度(经审计)及2019年1-3月(未经审计)财务数据如下:

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  四、本次交易的定价

  按照2016年7月18日公司与Evatran 签订的《Evatran Group, Inc.与浙江万安科技股份有限公司合资经营合同》的约定,双方成立合资公司,合资公司的注册资本为500万美元,公司以现金出资375万美元,占合资公司总注册资本的75%;Evatran以现金出资125万美元,占合资公司总注册资本的25%。

  2016年11月23日,合资公司浙江万安亿创电子科技有限公司成立,按照经营合同的约定,公司应认缴的375万美元出资额已经出资,实缴金额为375万美元,但Evatran应认缴的125万美元出资额一直未出资,实缴金额为0美元。基于公司后续发展的需要,为进一步提高决策效率,发挥公司资源优势,经公司与Evatran协商,双方同意签署《股权转让协议》,公司将以0美元的价格收购Evatran持有的万安亿创25%的股权。收购完成后,万安亿创将成为公司的全资子公司。

  五、万安亿创股权转让前后股权结构变化情况

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  六、股权转让协议的主要内容

  (一)股权转让

  1、按照并受制于本“协议”的条款和条件,“Evatran”特此同意于“交割日”向“公司”出售并转让“转让股权”,并且,“公司”特此同意于“交割日”从“Evatran”购买并获得“转让股权”。

  2、“公司”向“Evatran”支付的“转让股权”的对价为零美元(US$0),加上“公司”承担与“转让股权”相关的未被“Evatran”履行的对“万安亿创”的注册资本予以出资的义务以及由“公司”及“万安亿创”向“Evatran”所作出的如本“协议”第三条中所载明的免除、解除和赔偿的承诺。

  3、“各方”特此确认并同意,从“Evatran”向“公司”的拟议“转让股权”的转让的完成应在下列条件均满足的那一日(以下称“交割日”):

  (1)“Evatran”、“公司”和“万安亿创”各自的董事会应已批准、授权或追认本“协议”项下拟议的“转让股权”的转让以及其他交易;以及

  (2)“合资合同”、“技术许可协议”、“技术转让协议”、“技术培训协议”和“商标许可协议”应已按照其相关的条款和本“协议”相关的条款有效终止。

  (二)违约责任

  对于双方的违约行为,按照双方签订的股权转让协议中的相关条款执行。

  (三)适用法律

  本“协议”的订立、效力和解释均受中国正式颁布的有关法律法规的管辖。

  (四)争议解决

  就与本“协议”的解释或履行有关的任何争议,“各方”应首先力图通过友好协商解决该等争议。若在将争议通知相关“一方”后十五(15)日内“各方”不能或未能通过友好协商解决该等争议,任何“一方”应有权将争议提交香港国际仲裁中心(“HKIAC”)在香港按照申请仲裁时有效的HKIAC机构仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决为终局的,对“各方”均有约束力。

  七、其他事项

  1、目前万安亿创为中外合资企业,本次收购完成后万安亿创将变更为内资有限公司,后续尚需办理工商变更等事项;

  2、本次收购完成后,公司将根据实际情况完成收购股权对应注册资本的出资。

  八、本次股权转让对公司的影响

  本次股权转让完成后,万安亿创成为公司的全资子公司,仍纳入公司的合并报表范围,其经营范围等业务属性未发生变化。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司未来的财务状况和经营业绩构成影响。

  请投资者注意投资风险。

  备查文件

  《股权转让协议》。

  特此公告。

  浙江万安科技股份有限公司董事会

  2019年6月12日

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2019-06-13

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