江苏雅克科技股份有限公司
发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提示性公告

2019-06-13 来源: 作者:

  特别提示:本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示:

  1、江苏雅克科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)本次解除限售股份的数量为49,186,019股,占公司总股本462,853,503股的10.63%,为公司2018年发行股份购买资产的部分有限售条件股份。

  2、本次申请解除股份限售涉及股东7名。

  3、本次有限售条件的流通股上市流通日期为2019年6月17日。

  一、公司2018年发行股份购买资产情况

  (一)证监会批复情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)出具的《关于核准江苏雅克科技股份有限公司向沈琦等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2018】655号)核准,公司向沈琦发行10,848,601股股份、向沈馥发行10,848,601股股份、向江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙)(以下简称“华泰瑞联”)发行10,857,980股股份、向赖明贵发行8,678,881股股份、向国家集成电路产业投资基金股份有限公司(以下简称“产业基金”)发行26,518,803股股份、向农银二号无锡股权投资中心(有限合伙)(以下简称“农银二号”)发行4,821,600股股份、向农银国际投资(苏州)有限公司(以下简称“农银苏州”)发行9,480,562股股份、向农银无锡股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称“农银无锡”)发行4,938,182股股份、向宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波灏坤”)发行4,821,600股股份、向宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波毓朗”)发行9,870,343股股份、向苏州曼睩九鼎投资中心(有限合伙)(以下简称“九鼎投资”)发行9,870,343股股份、向苏州夷飏投资咨询合伙企业(普通合伙)(以下简称“苏州夷飏”)发行2,469 ,091股股份、向苏州新区创新科技投资管理有限公司(以下简称“创新投资”)发行4,938,182股股份购买相关资产。

  (二)上市公司利润分配对发股价格、数量的调整

  2017年4月28日,经上市公司2016年度股东大会审议通过,上市公司2016年度利润分配方案为:以现有公司总股本343,827,605股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.2元(含税)。

  2018年4月19日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》,2017年公司权益分派方案为:以公司权益分派登记日5月17日的公司股本343,827,605.00为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.11元(含税),共计3,782,103.65元,不进行资本公积转增股本。

  由于上述利润分配方案影响,非公开发行股票的发行价格由20.76元/股调整为20.729元/股,发股数最终调整为119,025,898股。

  调整后的发行股份购买资产的具体发股数量如下:

  ■

  (三)股份发行上市情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到账结构表》,公司已于2018年5月28日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2018年6月15日,限售期自股份上市之日起开始计算。

  二、申请解除股份限售股东承诺情况

  在发行股份购买资产过程中,本次申请解除股份限售的交易相关方赖明贵、华泰瑞联、农银无锡、创新投资、苏州夷飏、九鼎投资、农银苏州作出的承诺及履行情况如下:

  (一)关于股份锁定期的承诺

  1、赖明贵、华泰瑞联、农银无锡、创新投资、苏州夷飏、九鼎投资:

  自股票发行完成之日起12个月内不得转让。

  2、农银苏州:

  本公司持有科美特股权的时间尚不足12个月,则本公司通过出售科美特股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;本公司通过出售江苏先科股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

  各交易对方同意,若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符,其应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。相关法律法规及规范性文件对交易对方转让股份有其他规定的,应遵其规定。本次发行结束后,交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得的新增股份,亦遵守上述锁定日期安排。

  (二)关于提供的信息真实、准确、完整的承诺

  1、本人/本企业/本公司将及时向雅克科技提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给雅克科技或者投资者造成损失的,本人/本企业/本公司将依法承担赔偿责任。

  2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人/本企业/本公司将暂停转让本企业在雅克科技拥有权益的股份(如有)。

  (三)关于取得标的资产资金来源的说明

  1、赖明贵:本人取得标的资产的全部资金来源为自有资金。该等出资不包含任何杠杆融资或分级收益等结构化安排,认购资金未直接或间接来源于雅克科技,认购资金来源合法合规。

  2、九鼎投资、农银无锡、苏州夷飏:本企业取得标的资产的全部资金来源为本企业合伙人合法取得的自有资金或募集资金。本企业的合伙人之间及完全穿透至自然人或法人后的主体之间均不存在分级收益等结构化安排,上述主体认购资金未直接或间接来源于雅克科技或其控股股东、实际控制人,未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方,认购资金来源均合法合规。

  3、农银苏州、创新投资:本公司取得标的资产的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资或分级收益等结构化安排,认购资金未直接或间接来源于雅克科技或其控股股东、实际控制人,未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方,认购资金来源合法合规。

  4、华泰瑞联:本企业取得标的资产的全部资金来源为本企业合伙人合法取得的自有资金或募集资金。本企业的合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排,除雅克科技通过作为南京华泰瑞联并购基金一号(有限合伙)的有限合伙人(持有其3.68%的权益)间接持有本企业权益(南京华泰瑞联并购基金一号(有限合伙)持有本企业60.47%的权益)之外,本企业认购资金未直接或间接来源于雅克科技或其控股股东、实际控制人,未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方,认购资金来源均合法合规。

  (四)关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

  1、本人/本企业/本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。

  2、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

  3、本人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。

  (五)最近五年受处罚、诉讼仲裁和诚信情况的声明

  1、赖明贵:

  本人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

  2、华泰瑞联、九鼎投资、农银无锡、苏州夷飏:

  本企业、本企业的普通合伙人/执行事务合伙人及其委派代表严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

  3、农银苏州、创新投资:

  本公司及本公司主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

  (六)关于资产完整性的说明

  1、本人/本企业/本公司合法拥有标的资产的完整权利,标的资产权属清晰,不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止或限制转让的承诺或安排;

  标的公司/标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司,不存在出资瑕疵,不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形;

  2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷,亦不存在任何可能导致本人/本企业/本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,该等资产过户或转移不存在法律障碍。

  本人/本企业/本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给雅克科技或者投资者造成损失的,本人/本企业/本公司将依法承担赔偿责任。

  (七)放弃股权优先受让权的承诺

  1、同意雅克科技以发行股份购买资产的方式受让前述股东所持有科美特/江苏先科股权的事宜,并就非本人/本企业/本公司持有的该等科美特/江苏先科股权转让放弃优先受让权。

  2、本人/本企业/本公司承诺全力配合完成上述科美特股权转让事宜相关的股东会决议签署、公司章程修改、工商变更登记等事项。

  3、以上承诺为无条件且不可撤销。

  (八)业绩承诺

  根据《发行股份购买资产协议》之科美特约定:科美特2017年、2018年、2019年实现的经审计的净利润具体为2017年不低于10,000万元、2017年与2018年之和不低于21,600万元、2017年和2018年及2019年三年之和不低于36,000万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据。

  三、承诺履行情况

  截至本公告之日,上述承诺尚在履行过程中,承诺各方未发生违反上述承诺的情况。其中,科美特业绩承诺完成情况如下:

  单位:万元

  ■

  本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形,公司对其也不存在违规担保的情况。

  四、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次限售股份可上市流通时间为2019年6月17日。

  2、本次解除限售的股份数量为49,186,019股,占公司总股本462,853,503股的10.63%。

  3、本次申请解除股份限售的股东为赖明贵、华泰瑞联、九鼎投资、农银无锡、农银苏州、苏州夷飏、创新投资。

  4、本次解除限售股份及上市流通情况如下:

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  五、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  1、截至本核查意见出具日,本次解除股份限售的股东不存在违反其在雅克科技发行股份购买资产中所作相关承诺的情况;

  2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求;

  3、截至本核查意见出具日,雅克科技对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;

  4、独立财务顾问对雅克科技发行股份购买资产部分限售股解禁及上市流通事项无异议。

  六、备查文件

  1.限售股份上市流通申请书;

  2.限售股份上市流通申请表;

  3.股份结构表和限售股份明细表;

  4、独立财务顾问核查意见。

  特此公告。

  江苏雅克科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年六月十三日

本版导读

2019-06-13

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