上海华鑫股份有限公司公告(系列)

2019-06-13 来源: 作者:

  证券代码:600621 证券简称:华鑫股份 编号:临2019-025

  上海华鑫股份有限公司

  第九届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海华鑫股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十七次会议于2019年6月12日上午在上海市宛平南路8号2楼公司会议室召开。公司于2019年6月6日通过电子邮件形式发出会议通知及会议文件。会议应到董事7人,实到董事7人。公司董事李军先生因工作原因未出席会议,委托公司董事长蔡小庆先生出席,并对会议所列议题代为行使同意表决权;公司董事沈巍先生因工作原因未出席会议,委托公司董事俞洋先生出席,并对会议所列议题代为行使同意表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长蔡小庆先生主持,会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

  经与会董事审议,通过了以下事项:

  一、公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司拟公开挂牌转让所持摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2%股权的预案

  为了优化公司资产结构,合理配置资源,综合考虑公司整体发展战略和实际经营需要,公司全资子公司华鑫证券有限责任公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式,转让其所持有的摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2%的股权,挂牌价格不低于人民币37,620万元。

  公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会,并由公司董事会授权华鑫证券有限责任公司董事会全权处理相关事宜,包括但不限于签署相关协议、办理股权过户及工商变更登记等相关事宜。

  公司独立董事发表了独立意见。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露的《公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司拟公开挂牌转让所持摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2%股权的公告》。

  二、公司关于召开2019年第一次临时股东大会的议案

  公司定于2019年6月28日(星期五)下午1时整在上海市宛平南路8号2楼会议室召开公司2019年第一次临时股东大会。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露的《公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告

  上海华鑫股份有限公司

  董 事 会

  2019年6月13日

  

  证券代码:600621 证券简称:华鑫股份 编号:临2019-026

  上海华鑫股份有限公司关于全资子公司

  华鑫证券有限责任公司

  拟公开挂牌转让所持摩根士丹利华鑫

  证券有限责任公司2%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●华鑫证券有限责任公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌竞价转让其控股子公司摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2%股权,挂牌价格不低于人民币37,620万元;

  ●本次股权转让尚需提交公司股东大会审议。

  一、概述

  上海华鑫股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十七次会议于2019年6月12日在上海市宛平南路8号2楼会议室召开。会议审议通过了《公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司拟公开挂牌转让所持摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2%股权的预案》。

  为了优化公司资产结构,合理配置资源,综合考虑公司整体发展战略和实际经营需要,公司全资子公司华鑫证券有限责任公司(以下简称“华鑫证券”)拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式,转让其所持有的摩根士丹利华鑫证券有限责任公司(以下简称“摩根华鑫”)2%的股权,挂牌价格不低于人民币37,620万元。若本次股权转让完成,华鑫证券仍持有摩根华鑫49%的股权。

  华鑫证券已于2018年10月15日至11月9日在上海联合产权交易所将本次股权转让事项进行了预披露。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次股权转让需提交公司股东大会审议。

  公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会,并由公司董事会授权华鑫证券董事会全权处理相关事宜,包括但不限于签署相关协议、办理股权过户及工商变更登记等相关事宜。

  公司独立董事发表独立意见如下:公司全资子公司华鑫证券本次拟公开挂牌转让摩根华鑫2%股权事项符合公司经营计划,符合公司整体发展战略,不会损害公司及全体股东特别是中小股东的权益。

  二、交易标的基本情况

  (一)交易标的

  交易标的:摩根华鑫2%股权。

  上述股权产权清晰,不存在质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  摩根华鑫基本情况如下:

  统一社会信用代码:91440300727139126J

  住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

  成立日期:2011年5月4日

  法定代表人:王文学

  注册资本: 人民币102,000万元

  类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  经营范围:(一)股票(包括人民币普通股、外资股)和债券(包括政府债券、公司债券)的承销与保荐;(二)债券(包括政府债券、公司债券)的自营。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股权结构:公司全资子公司华鑫证券持有51%股权,摩根士丹利亚洲有限公司持有49%股权。

  摩根华鑫一年又一期财务数据:(万元,人民币)

  ■

  (二)交易标的评估及估值情况

  上海东洲资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日,对摩根华鑫股东全部权益价值进行评估,并出具了“东洲评报字【2018】第1446号”《华鑫证券有限责任公司拟转让摩根士丹利华鑫证券有限责任公司部分股权评估报告》。该报告主要采用市场法和资产基础法,在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,最终选取市场法的评估结论:摩根华鑫股东全部权益价值为126,500万元,增值率为90.07%。鉴于本次股权转让导致华鑫证券可能丧失对摩根华鑫的控股权,上海东洲资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日,对本次拟转让的摩根华鑫2%的股权进行估值,并出具了“东洲咨报字【2018】第1447号”《华鑫证券有限责任公司拟转让摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2%股权估值咨询报告》。该报告采用市场法得出估值结论:在报告假设前提成立的条件下,摩根华鑫在基准日2018年9月30日拟转让的2%股权价值(含控股权溢价)估值为37,620万元。

  三、交易对方及交易合同的主要内容

  本次股权转让将通过在上海联合产权交易所公开挂牌竞价进行,最终的交易对手、成交价格、履约安排等与产权交易合同相关的主要内容尚无法确定。公司将根据本次股权转让挂牌的情况,及时履行信息披露义务。

  四、涉及股权转让的其他安排

  本次股权转让不涉及职工安置、债权债务处理的情况。根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号)的有关规定,本次股权转让拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌竞价进行。

  五、股权转让的目的和对公司的影响

  截至目前,公司及华鑫证券不存在为摩根华鑫提供担保、委托摩根华鑫理财的情况,也不存在摩根华鑫占用公司及华鑫证券资金等方面的情况。

  本次股权转让符合公司整体发展战略和公司经营计划,有利于优化公司资产结构、合理配置资源。

  若按照2%股权的估值价值(含控股权溢价)完成股权转让,将对公司的净资产具有较大的正面影响。

  本次股权转让对公司财务报表具体影响金额需要根据实际的交易对手、成交价格、交割时点标的公司的净资产及公允价值来确定。目前,仍存在较大的不确定性,公司将根据交易进展情况及时披露相关信息。

  六、风险提示

  本次股权转让将通过在上海联合产权交易所公开挂牌竞价进行,转让价格不低于37,620万元,最终能否成交存在着不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  七、上网公告附件

  (一)华鑫证券有限责任公司拟转让摩根士丹利华鑫证券有限责任公司部分股权评估报告;

  (二)华鑫证券有限责任公司拟转让摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2%股权估值咨询报告;

  (三)摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2018年9月30日审计报告;

  (四)摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2018年12月31日审计报告;

  (五)独立董事独立意见。

  特此公告

  上海华鑫股份有限公司

  董 事 会

  2019年6月13日

  

  证券代码:600621 证券简称:华鑫股份 公告编号:2019-027

  上海华鑫股份有限公司关于

  召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年6月28日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年6月28日 13点 00分

  召开地点:上海市徐汇区宛平南路8号2楼第一会议室(近肇嘉浜路,地铁徐家汇站,地铁肇嘉浜路站)

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年6月28日

  至2019年6月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  该议案已于2019年6月13日在中国证券报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)请符合出席股东大会条件的股东于2019年6月24日(上午9:00-11:00,下午1:30-4:00)到上海市东诸安浜路165弄29号403室(靠近江苏路)上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续。股东可以用传真或信函的方式登记,传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准,截止时间为2019年6月24日,书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

  (二)法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证办理登记。

  (三)自然人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记。委托代理人凭委托人股

  票帐户卡、身份证复印件及委托代理人身份证、授权委托书登记(见附件)。

  六、 其他事项

  (一)会期半天,参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  (二)公司地址:上海市宛平南路8号。

  联系人:张建涛

  联系电话:021-54967667

  传真:021-54967032

  邮编:200030

  (三)登记处地址:上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司。

  联系人:欧阳雪

  联系电话:021-52383315

  传真:021-52383305

  邮编:200052

  特此公告。

  上海华鑫股份有限公司董事会

  2019年6月13日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  上海华鑫股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年6月28日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2019-06-13

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