新疆准东石油技术股份有限公司公告(系列)

2019-06-13 来源: 作者:

  证券代码:002207 证券简称:ST准油 公告编号:2019-054

  新疆准东石油技术股份有限公司

  关于全资子公司提起诉讼的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新疆准东石油技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)在哈萨克斯坦共和国(以下简称“哈国”)设立的全资子公司准油天山石油服务有限责任公司(本公告简称“准油天山”“原告”或“乙方”)在哈国从事油田增产增效服务,2016年通过哈国政府招标网参加公开招标,先后获取Galaz and Company LLP(本公告简称“Galaz公司”“被告”或“甲方”)下属NW-Konys油田试油评价、清蜡、压裂施工等业务。施工完成后,Galaz公司未按合同约定足额支付相关款项。其后经准油天山多次催收,Galaz公司仍未足额支付完毕。鉴于2018年度Galaz公司财务状况急剧恶化,结合Grant Thornton会计师事务所审计师的专业判断,公司在2018年年度报告中对准油天山应收Galaz公司账款16,344,829.59元全额计提坏账准备。为切实维护公司利益,准油天山已于近期对Galaz公司提起诉讼,具体情况如下:

  一、本次诉讼受理的基本情况

  准油天山就Galaz公司拖欠施工款项事宜,按照相关合同属地分别向哈国阿拉木图市经济法院和克孜勒奥尔达州跨地区经济法院提交了相关诉讼材料,均已得到法院受理。

  二、有关案件的基本情况及判决或裁决情况

  (一)案件一

  准油天山(原告)向阿拉木图市经济法院起诉Galaz公司(被告),要求Galaz公司支付欠款114,569,740坚戈(约合人民币206万元,按照2019年6月11日汇率折算,以下相同)、并承担诉讼费用3,437,093坚戈(约合人民币6万元)。

  事实与理由:原告与被告分别于2016年6月30日、2016年8月11日,签订了《NK-66、NK-69试油评价服务合同》(合同号为№165-06)和《NW-Konys油田清蜡服务合同》(合同号为№178-08)。原告按照两份合同及其附件的约定完成了相关工作量,在双方的授权代表签署工作量完成单后分别于2016年8月4日、2016年11月24日、2016年12月2日开具了相应的发票。被告没有按照№165-06合同2.2条款(甲方需在根据双方签订的工作量完成单之日起,按照发票金额在365个日历日内支付给乙方)和№178-08合同2.2条款(甲方需在根据双方签订的工作量完成单之日起,按照发票金额在180个日历日内支付给乙方)的约定执行,到起诉之前仍有114,569,740坚戈(约合人民币206万元)未支付给原告。

  2019年6月10日,公司收到准油天山发来的阿拉木图市经济法院法官签发的决定:满足准油天山的索赔申请;查封被告方Galaz公司银行账户诉讼金额118,006,833坚戈范围内的所属资产。决定立即执行。在最后判决书的判决之日起的10个工作日内可以提起诉讼或者由检察官复议。

  (二)案件二

  准油天山(原告)向克孜勒奥尔达州跨地区经济法院起诉Galaz公司(被告),要求Galaz公司支付欠款784,783,486坚戈(约合人民币1,413万元)、并承担诉讼费用23,543,505坚戈(约合人民币42万元)。

  事实与理由:原告与被告分别于2016年5月26日、2016年8月16日、2016年8月17日、2016年10月25日,签订了《随车吊租赁合同》(合同号为№150-05)、《NK-67、NK-68试油评价服务合同》(合同号为№179-08)、《压裂服务合同》(合同号为№180-08)、《NK-25试油评价服务合同》(合同号为№178-08)和《NK-70试油评价服务合同》(合同号为№199-10)。原告按照上述合同及其附件的约定完成了相关工作量,在双方的授权代表签署工作量完成单后分别于2016年12月26日、2016年11月24日、2016年11月18日、2016年11月18日和2016年11月25日开具了相应的发票。被告没有按照上述合同的2.2条款(甲方需在根据双方签订的工作量完成单之日起,按照发票金额分别在365个、360个、180个、180个、180个日历日内支付给乙方)的约定执行,每个合同均只支付了100,000坚戈,准油天山向被告发的催款函没有得到回复。

  本案被告应支付的金额合计为784,783,486坚戈,尚未审结。准油天山收到了克孜勒奥尔达州跨地区经济法院法官签发的《关于受理索赔和民事诉讼的决定》:准油天山起诉Galaz公司关于接受索赔和民事诉讼案件,法院审判语言为俄语;民事诉讼审理为电子形式;案件审理采取简化(书面)形式;确定2019年6月11日之前为被告方对原告方提交索赔说明的答复(异议)的最后期限,并附上证明材料。

  三、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  截止本次公告前,公司(包括控股子公司在内)尚有未决小额经济纠纷等诉讼、仲裁事项,不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

  四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

  公司已根据《企业会计准则》对准油天山应收Galaz公司账款16,344,829.59元全额计提减值准备,目前该项资产账面值为0。准油天山起诉Galaz公司的诉讼费用(约合人民币48万元)将进入本年度费用,本年度准油天山和公司合并的净利润将相应减少。因上述案件一尚未形成最终判决、案件二尚未开庭审理,目前暂无法判断相关审理结果对公司当期利润或期后利润的影响,以及是否可能对上市公司造成其他影响;如果上述案件准油天山胜诉、并在本年度或者以后年度能通过法律手段收回部分或者全部应收账款,准油天山和公司合并的当期净利润将因此增加。公司将持续关注该事项进展情况,履行相应信息披露义务。

  本公告不构成任何投资建议,投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司

  董事会

  2019年6月12日

  

  证券代码:002207 证券简称:ST准油 公告编号:2019-055

  新疆准东石油技术股份有限公司

  境外投资项目进展公告

  本公告主要内容来源于震旦纪能源和Galaz公司提供的信息,本公司及董事会已尽最大努力对相关信息执行了核查程序,经核实未发现除本公告中明确列示以外的其他问题,但公司董事会据此做出的相关披露内容可能因信息提供者提供的信息存在问题而有所偏差。震旦纪能源和Galaz公司应保证所提供信息的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年1月12日,新疆准东石油技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)在指定信息披露媒体发布了《关于境外投资的风险提示性公告》(公告编号:2019-002),对哈萨克斯坦共和国(以下简称“哈国”)Galaz and Company LLP(简称“Galaz公司”),存在的诉讼风险等进行了披露。Galaz公司系公司参股的荷兰震旦纪能源合作社(简称“震旦纪能源”)通过其全资子公司荷兰震旦纪投资有限责任公司(简称“震旦纪投资”)持有100%权益的企业,其主要经营业务是依据2000年9月12日哈国政府签发的第593号地下资源使用协议,在哈国Kyzylorda州NW-Konys油气勘探区块(以下简称“Galaz油田”)进行石油天然气勘探。

  2019年5月15日,公司在指定信息披露媒体发布了《境外投资项目进展公告》(公告编号:2019-045),就Galaz油田勘探权申请延期事宜进行了披露。2019年6月1日,公司指定信息披露媒体发布了《境外投资项目进展公告》(公告编号:2019-050),对Galaz油田勘探权申请延期的进展情况进行了披露:2019年5月31日,公司收到Galaz公司总经理的邮件,其中附有哈国能源部《关于2019年5月13日第126/19号函的回函》。回函的主要内容是根据哈国《矿产资源及矿产资源利用法》就“延长勘探期”和“签订开采合同”反馈了相关条件要求,并要求Galaz公司按照法律规定递交第二次申请材料以供审议。

  综合近期Galaz公司总经理发来的邮件等信息,相关进展如下:

  一、Galaz公司债务及诉讼相关事项进展情况

  (一)关于Galaz公司欠付哈萨克斯坦地球物理勘探服务有限责任公司(BGP)款项

  根据Galaz公司总经理2019年6月7日通过邮件发来的哈国克孜勒奥尔达州公证处公证人2019年5月3日签发的《执行单》:该公证人根据其与Galaz公司总经理签订的文件,为以经理崔吉福为代表的哈萨克斯坦地球物理勘探服务有限责任公司(BGP)追偿欠款。(Galaz公司)应在2019年6月5日至2019年6月15日期间偿还欠款;应根据第163/06号《地震数据收集、处理和说明服务合同》(合同签署日期:2016年6月28日)签署的变更协议(签署日期:2018年6月29日)偿还欠款702,148,781坚戈(约合人民币1,264万元,按照2019年6月11日汇率折算,以下相同);除此之外,在执行过程中,还应支付追偿人的公证费和执行单工本费共计253,263坚戈以及邮寄费用500坚戈,应付款项总金额为702,402,544坚戈(约合人民币1,265万元)。

  (二)关于Galaz公司欠付西部-克孜勒奥尔达工程钻探有限责任公司款项

  根据Galaz公司总经理发来的邮件,西部-克孜勒奥尔达工程钻探有限责任公司(以下简称“西部克孜钻探”)2019年6月7日向Galaz公司发函,明确提出截止到发函日,Galaz公司应向西部克孜钻探偿还的债务和罚款总额共计3,306,230,893.57坚戈(约合人民币5,952万元),建议Galaz公司按以下程序偿还债务:

  1、在2019年6月14日前,根据2015年11月3日第53号合同和2018年1月12日第2号协议的规定全额偿还司法程序规定应偿还金额(共计:417,586,773.00坚戈)中剩余的债务,共计280,745,190.37坚戈(约合人民币505万元)。

  2、根据2015年12月22日第76/12号合同和2018年1月12日的第1号协议的规定,目前债务和违约金总额为2,371,053,312.00坚戈。2017年11月22日第70-2017号合同的债务金额为654,432,391.20坚戈。两份合约的债务总额为3,025,485,703.2坚戈(约合人民币5,447万元)。

  若Galaz公司未能按时偿还本函第1条所述债务,西部克孜钻探将被迫诉诸法院,以便依法强制收回本函第2条所述债务。

  并要求Galaz公司在2019年6月14日前提供其偿还本函第2条所述债务的建设性意见。

  在此之前,西部克孜钻探债务的法院执行人已经取得了GALAZ公司的固定资产清单(包括从生产现场到办公室的家具和设备),并已开始进行评估、准备进行拍卖。

  (三)关于Galaz公司欠付CNLC International Kazakhstan Inc款项

  根据Galaz公司总经理发来的邮件,2019年5月16日克孜勒奥尔达州跨地区经济法院法官审查了CNLC International Kazakhstan Inc(原告)向该法院提交的对Galaz公司的债务追讨起诉书。因原告在起诉书中未提供可证明以《公证法》规定的庭外调解方式或者无法以该程序解决纠纷的证据,法官作出裁定退回债务追讨起诉书及全部随附文件。

  (四)Galaz公司欠付公司全资子公司准油天山石油服务有限责任公司(简称“准油天山”)施工款项899,353,226.89坚戈(约合人民币1,619万元)。近日准油天山已向哈国当地法院提起诉讼,具体内容详见公司于2019年6月13日在指定信息披露媒体发布的《关于全资子公司提起诉讼的公告》(公告编号:2019-054)。

  二、Galaz油田勘探权申请延期进展情况

  Galaz公司总经理2019年6月10日发来邮件所附的《2019年6月7日-关于努尔苏丹市GALAZ公司延长勘探期和改用商务合同的公函(能源部函)研讨会会议纪要》主要内容如下:

  “1、关于申请延长西北科内斯油田(第二区块)勘探期事宜

  由于公函第2和第4项原因,勘探合同无法延期(第2项:矿产资源使用者未违反《矿产资源使用有效合同》的规定;第4项:根据《资源法》生效前签订的《矿产资源使用合同》试采时,试采期自申请书递交之日起不超过三年)。

  2、关于签订西北科内斯油田(第一区块)开采合同事宜

  满足下列条件后方可开采矿产资源:已编制并批准通过国家矿产资源鉴定委员会认定合格的油田储量计算报告、无任何违约行为、应在2019年12月31日(《矿产资源及矿产资源利用法》的最迟生效期)前改用开采合同(即:第一区块目前尚不完全具备申请转开发的条件)”。

  三、其他相关事项

  1、震旦纪能源和震旦纪投资(合称“荷兰公司”)A董事,近期向包括新疆阿蒙能源有限公司(简称“阿蒙能源”)、大唐金控集团有限公司(简称“大唐金控”)和本公司在内的股东方代表和唐恒志先生(秦勇先生授权行使荷兰公司董事职责的代理人,详见公司2019年5月15日在指定信息披露媒体发布的编号为2019-045的《境外投资项目进展公告》)等发送的邮件显示:荷兰公司收到了“所得税的法院催款单。该笔税款16,541euro(注:应为欧元,约合人民币13万元)必须立即支付!否则税务局将会提起一系列法律措施,包括冻结银行账户,约谈荷兰公司两名董事会面,乃至强制申请公司破产”。

  2、荷兰公司A董事2019年6月7日通过邮件发来某位“出资人”的收购意向书。并在邮件中说明“对方初步意愿为出资3000万美金,收购SINAN COOP上层55%的股权,即收购准油28%(公司持有的震旦纪能源28%财产份额)、大唐7%(大唐金控持有的震旦纪能源7%财产份额)、阿蒙20%(阿蒙能源持有的震旦纪能源20%财产份额)。其中1000万美金必须满足按照GALAZ的紧急融资需求实际注资给GALAZ,其余2000万美金27个月内支付给准油指定的位于中国的共管账户。2000万美元实付给股东的融资意向截止到2019年6月16日,6月16日-6月30日支付给股东的部分不再是2000万美金,而是1000万美元,因为随着油田情况急剧恶化,罚金利息等成本,油田估值急剧萎缩。准油股份给予公开透明专业操作的商业规则,希望收购方提供公司信息,营业执照和向上穿透到最终受益人的信息,收购方的法律团队和税务团队经过对其瑞士公司/荷兰公司/哈萨克斯坦公司的初步对比和选择,目前希望用其哈萨克斯坦公司做SPV收购实体,最重要的原因是可以确保资金最快时间注入GALAZ。如果其他股东也希望收到收购方提供公司信息,请明确”。

  收到该邮件后,公司即通过邮件向荷兰公司A董事回复,明确其作为荷兰公司董事、不是意向出资方和股东方的交易中间人,要求其立即通知意向收购方与其拟购买股份的股东方直接取得联系,并提供其自身以及向上追溯到自然人的各级公司或者其他法律主体的法定商业登记证明,提供该实体最近一年的审计报告和最近一期财务报表,其具备履约能力的相关证明(包括但不限于银行存款证明、银行保函等),请该实体出具有法律效力的出资(或者交易)意向函,明确具体的交易意向方案、确定正式的联系人及其联系方式等。同时明确说明在收到正式函件后,公司才能依法依规对相关信息进行调查核实、并确定该履行何种决策程序。阿蒙能源和大唐金控的代表亦分别通过邮件要求收购方提供公司信息及相关资料、以及能够和收购方直接联系。截至目前,震旦纪能源股东和唐恒志先生收到两封自称代表意向收购方的邮件,相关信息仍在进一步接洽核实。公司将根据事项进展,确定是否启动相关决策程序,并及时履行信息披露义务。

  荷兰公司和Galaz公司的相关情况尚未出现明显好转迹象,公司前期已披露的风险依然存在,有关“风险提示”详见2019年5月15日公司在指定信息披露媒体发布的《境外投资项目进展公告》(公告编号:2019-045)。

  本公告不构成任何投资建议,投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司

  董事会

  2019年6月12日

本版导读

2019-06-13

信息披露