湖南天润数字娱乐文化传媒
股份有限公司公告(系列)

2019-06-13 来源: 作者:

  证券代码:002113 证券简称:ST天润 公告编号:2019-059

  湖南天润数字娱乐文化传媒

  股份有限公司

  第十一届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司(以下简称“ST天润”、“公司”或“上市公司”)第十一届董事会第十九次会议于2019年6月12日上午以现场加通讯表决的方式召开,会议通知已于2019年6月6日以书面和邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应参与表决董事9名,实际参与表决董事9名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长麦少军先生主持,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、会议以8票同意、1票反对、0票弃权审议通过了《关于在广西钦州设立数字产业投资基金的议案》

  董事汪世俊对此议案投反对意见,反对理由如下:

  合伙协议第一条合作内容第一款:“共同凑备规模不超过伍亿元人民币的天润数娱广西基金。”管理层应该提供完整的基金规划,包括但不限于:天润出资额度,资金来源,有无担保等有助于董事了解该基金的内容。基于目前管理层未提供上述内容,我认为有两点疑问:

  1、我认为该合作还存在未披露信息,应予完整披露,为保护中小股东,任何暗箱操作都不应该出现。

  2、未披露信息导致本人无法作出正确判断,包括:该基金的设立是否有利于上市公司,该合作协议是否需要董事会批准,该合作协议是否需要股东大会批准。根据天润公司章程,达到一定额度的支出是需要股东大会批准的,而此处完全没有具体交易金额。

  公司拟与广西钦州中马钦州产业园区致远恒盈基金合伙企业(有限合伙)共同设立在广西钦州中马钦州产业园的数字产业投资基金(暂定名,以企业登记机关最终核准登记的名称为准,以下简称“广西基金”)。双方共同筹备规模为不超过伍亿元人民币的广西基金(以实际为准)。详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。公司、公司的第一大股东及其实际控制人的董事、监事及高级管理人员与广西钦州中马钦州产业园区致远恒盈基金合伙企业(有限合伙)不存在关联关系。公司的第一大股东及其实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与此次基金份额认购,公司董事、监事、高级管理人员均未在本基金任职。

  根据《公司章程》及公司相关投资制度规定,公司本次投资金额在董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议,亦无需经有关部门批准。

  备查文件:

  湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十一届董事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

  二〇一九年六月十二日

  

  证券代码:002113 证券简称:ST天润 公告编号:2019-058

  湖南天润数字娱乐文化传媒

  股份有限公司

  关于设立数字产业投资基金的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“ST天润”)拟与广西钦州中马钦州产业园区致远恒盈基金合伙企业(有限合伙)共同设立在广西钦州中马钦州产业园的数字产业投资基金(暂定名,以企业登记机关最终核准登记的名称为准,以下简称“广西基金”)。双方共同筹备规模为不超过伍亿元人民币的广西基金,投资于数字娱乐产业或可入园或入驻基地的数字娱乐企业股权。公司或公司指定第三方对基地基金拟投资企业进行投资前战略协同评估,在符合公司并购方向及相关法律法规的情况下,在预定时间内和约定条件下现金或股票方式收购基地基金投资企业。

  公司第十一届董事会第十九次会议于2019年6月12日以通讯加现场表决方式召开,公司董事以8票同意、0票弃权、1票反对,审议通过了《关于在广西钦州设立数字产业投资基金的议案》。

  本次对外投资事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况

  名称:广西钦州中马钦州产业园区致远恒盈基金合伙企业(有限合伙)

  成立日期: 2018年09月03日

  注册地址:广西钦州市中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A107室

  公司类型:有限合伙

  委派代表:骆红霞

  实际控制人:广西中马园区产业平台投资有限公司

  基金规模:2亿元

  投资方向:投资行业包括但不限于医疗大健康产业、TMT行业、智能制造、电子信息、新能源、新材料、消费升级等国家政策重点扶持的领域和行业及战略性新兴产业项目(不限于Pre-IPO)

  股东:广西中马园区产业平台投资有限公司50%、宁波梅山保税港区盈策资产管理有限公司49%、北京恒盈元择投资管理有限公司0.5%、广西中马钦州产业园区致远创业投资管理有限公司0.5%。

  广西钦州中马钦州产业园区致远恒盈基金合伙企业(有限合伙)系广西壮族自治区钦州市中马钦州产业园区的专项招商基金。中马钦州产业园区是中外政府合作建设的第三个国际园区。在中马两国政府大力支持下,中马钦州产业园区与马中关丹产业园区共同开创“两国双园”国际产能合作新模式,成为“一带一路”倡议的先行探索和积极实践,也是中国一东盟自由贸易区升级版的重要探索。

  三、权利和义务

  1、广西钦州中马钦州产业园区致远恒盈基金合伙企业(有限合伙)负责提供园区最佳基地和数字娱乐产业税收优惠政策,入园企业和达到总部经济的条件下享受企业所得税,增值税等税收减免政策。

  2、广西钦州中马钦州产业园区致远恒盈基金合伙企业(有限合伙)将根据天润数娱基地规划准备最佳土地和园区配套建设方案。

  3、广西钦州中马钦州产业园区致远恒盈基金合伙企业(有限合伙)将按基金合伙协议约定按时出资,其中对基地基金的出资将根据基金及其拟投资项目的实际税收缴纳或基地基金及其拟投资项目的税收缴纳承诺或天润数娱基地的亩产值或天润数娱基地年度税收规划确认基地基金的出资和园区土地相关资产的合作规模。

  4、公司确认将在中马钦州产业园规划和建设天润数娱基地,通过出资、筹建天润数数娱基地、筹建基地基金和迁入数字娱乐企业等各种方式建设天润数据基地。

  5、公司确认基金的部分要素:

  (1)、投资对象:本合伙企业属于股权投资基金,主要采取股权投资及符合法律规定的投资方式投资文化传媒以及互联网科技,大数据,游戏,教育等产业领域的高成长企业。重点投资推动数字娱乐产业行业持续发展的企业,且基金应有超过60%的金额投资于可入驻或税收缴纳地在天润数娱基地。

  (2)、投资决策:在公司出资金额投资完成前,广西钦州中马钦州产业园区致远恒盈基金合伙企业(有限合伙)拥有一票否决权,广西钦州中马钦州产业园区致远恒盈基金合伙企业(有限合伙)出资金额投资完成后甲方放弃一票否决权,按合伙协议约定投资决策。

  (3)、投资退出:基金投资企业应采取市场化退出方式,包括上市、并购、出售和回购。

  (4)、基金不得从事以下业务:从事担保,抵押,房地产(包括购买自有用房地产)等业务;投资于期货,信托产品,理财产品,保险计划及其他金融衍生品;进行承担无限连带责任的对外投资;吸收或现象吸收存款,以及发行信托或集合理财产品的形式募集资金;向任何第三方提供资金拆借,赞助,捐赠等;国家法律法规和政策禁止从事的其他业务。

  四、关联关系或其他利益关系说明

  公司、公司的第一大股东及其实际控制人的董事、监事及高级管理人员与广西钦州中马钦州产业园区致远恒盈基金合伙企业(有限合伙)不存在关联关系。公司的第一大股东及其实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与此次基金份额认购,公司董事、监事、高级管理人员均未在本基金任职。

  五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

  (一) 对外投资目的和对公司的影响

  1、公司与广西钦州中马钦州产业园区致远恒盈基金合伙企业(有限合伙)结成合作伙伴,有利于发挥各自优势,实现合作共赢,有利于进一步推动本公司产业转型升级及资产优化的进程,并借助资本市场实现持续发展。

  2、公司拟设立广西基金,能有效地促进公司充分利用自身优势进行产业投资,有利于未来业务拓展及产业链的延伸完善,有利于拓展公司的盈利空间,提升公司的核心竞争力和影响力。

  3、本次对外投资资金来源于公司自有资金,且投资期限较长,对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响,对公司未来财务状况的影响将根据投资项目具体投资收益而定。

  4、公司拟发起设立广西基金不会导致同业竞争或关联交易。如公司后续拟与该基金发生关联交易,将依法依规履行审议披露程序。

  (二)存在的风险及应对措施

  1、目前公司已与拟设立基金合作方就共同设立广西基金有关事宜初步达成一致,双方将推进签署《合作协议》。该基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判,尚存在不确定性。

  2、广西基金具有周期长,流动性较低的特点,本次投资存在投资回收期较长,短期内不能为公司贡献利润的风险。

  3、本基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理,将面临投资失败及基金亏损的风险。

  公司将积极推进广西基金后续设立工作,在基金设立后公司积极敦促基金确定符合其投资目标的投资项目,密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程,减少公司投资过程中的不确定性,降低投资风险,维护公司及广大股东利益。

  公司将根据信息披露规则和合作进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  公司承诺本次投资不存在其他未披露的协议。

  六、备查文件

  1、第十一届董事会第十九次会议决议;

  2、湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司与合作方拟签署的《合作协议》。

  特此公告。

  湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

  2019年6月12日

本版导读

2019-06-13

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