湖南景峰医药股份有限公司公司债券发行预案公告

2019-06-13 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定,董事会经过对公司发行公司债券的资格进行了认真分析研究后,认为本公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者(以下简称“合格投资者”)公开发行公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  1、发行主体:湖南景峰医药股份有限公司

  2、发行地:中华人民共和国境内

  3、发行规模:本次公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币3亿元(含3亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事长依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定,根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

  4、票面金额和发行价格:本次发行的公司债券面值100元,按面值平价发行。

  5、发行方式及发行对象:本次发行采取向合格机构投资者公开发行公司债券的方式,在中国证监会核准文件规定期限内可以一次发行或分期形式发行,具体发行方式提请股东大会授权董事长根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

  6、配售安排:本次公司债券面向符合认购条件的投资者发行,不向公司股东有限配售。

  7、债券期限:本次公司债券的期限不超过3年(含3年),可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事长根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

  8、债券利率:本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式,提请股东大会授权董事长在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。

  9、募集资金用途:本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后,将用于补充流动资金或偿还有息负债。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事长根据公司财务状况与资金需求情况确定。

  10、上市场所:本次公司债券发行完毕后,公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事长根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

  11、担保安排:本次公开发行公司债券担保增信措施及具体安排,提请股东大会授权董事长根据相关法律法规、公司及市场具体情况确定。

  12、偿债保障安排:提请股东大会授权董事长,在本次发行公司债券存续期内如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时,至少采取以下措施:

  (1)不向股东分配利润;

  (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  (4)主要责任人不得调离。

  13、决议有效期:本次债券发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本次债券经中国证券监督管理委员会出具核准批复后届满24个月之日止。

  三、授权事宜

  根据有关规定,拟提请股东大会授权董事会及董事长在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜,具体内容包括但不限于:

  1、就本次发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续。

  2、制定本次公司债券发行的具体方案,修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行数量和实际总金额、发行对象债券利率及其确定方式、发行时机(包括是否分期发行及发行期数等)、债券期限、债券品种、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、担保安排、具体申购办法、具体偿债保障措施(包括①不向股东分配利润;②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;④主要责任人不得调离等)、还本付息的期限和方式、担保事项、本次公司债券交易流通安排等与发行条款有关的一切事宜。

  3、聘请中介机构,办理本次公司债券发行的相关事宜。在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券发行及交易流通事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

  4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

  5、如监管部门对本次发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外,根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

  6、办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项。

  上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  四、公司的简要财务会计信息

  1、公司最近三年及一期合并范围变化情况

  (1)2019年1-3月合并报表范围变化情况

  ①新纳入合并报表范围的主体

  无。

  ②不再纳入合并报表范围的主体

  ■

  (2)2018年合并报表范围变化情况

  ①新纳入合并财务报表范围的主体

  ■

  ②不再纳入合并财务报表范围的主体

  ■

  (3)2017年合并报表范围变化情况

  ①新纳入合并财务报表范围的主体

  ■

  ②不再纳入合并财务报表范围的主体

  无。

  (4)2016年合并报表范围变化情况

  ①新纳入合并财务报表范围的主体

  ■

  ②不再纳入合并财务报表范围的主体

  无。

  2、公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

  (1)最近三年及一期的合并资产负债表、利润表及现金流量表

  合并资产负债表

  单位:万元

  ■

  ■

  1根据财会[2018]15号文的要求,本公司于2018年度报表中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项目,原“应收票据”和“应收账款”科目,合并到“应收票据及应收账款”科目,并对2017年及2016年的列报进行追溯调整;

  2根据财会[2018]15号文的要求,本公司于2018年度报表中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项目,原“应收股利”和“应收利息”科目,合并到“其他应收款”科目,并对2017年及2016年的列报进行追溯调整;

  合并资产负债表(续)

  单位:万元

  ■

  3根据财会[2018]15号文的要求,本公司于2018年度财务报表中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项目,原“应付票据”和“应付账款”科目,合并到“应付票据及应付账款”科目,并对2017年及2016年的列报进行追溯调整。

  4根据财会[2018]15号文的要求,本公司于2018年度财务报表中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项目,原“应付利息”和“应付股利”科目,合并到“其他应付款”科目,并对2017年及2016年的列报进行追溯调整。

  合并利润表

  单位:万元

  ■

  5根据财会[2018]15号文的要求,本公司于2018年度审计报告中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项目,将“研发费用”单独列示,并对2017年及2016年的列报进行追溯调整。

  6根据财会[2018]15号文的要求,本公司于2018年度审计报告中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项目,在利润表中财务费用项下新增“其中:利息费用”和“利息收入”项目,并对2017年及2016年的列报进行追溯调整。

  合并现金流量表

  单位:万元

  ■

  (2)最近三年及一期的母公司资产负债表、利润表及现金流量表

  母公司资产负债表

  单位:万元

  ■

  7根据财会[2018]15号文的要求,本公司于2018年度报表中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项目,原“应收票据”和“应收账款”科目,合并到“应收票据及应收账款”科目,并对2017年及2016年的列报进行追溯调整。

  8根据财会[2018]15号文的要求,本公司于2018年度报表中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项目,原“应收股利”和“应收利息”科目,合并到“其他应收款”科目,并对2017年及2016年的列报进行追溯调整。

  母公司资产负债表(续)

  单位:万元

  ■

  ■

  9根据财会[2018]15号文的要求,本公司于2018年度财务报表中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项目,原“应付票据”和“应付账款”科目,合并到“应付票据及应付账款”科目,并对2017年及2016年的列报进行追溯调整。

  10根据财会[2018]15号文的要求,本公司于2018年度财务报表中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项目,原“应付利息”和“应付股利”科目,合并到“其他应付款”科目,并对2017年及2016年的列报进行追溯调整。

  母公司利润表

  单位:万元

  ■

  11根据财会[2018]15号文的要求,本公司于2018年度审计报告中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项目,将“研发费用”单独列示,并对2017年2016年的列报进行追溯调整;

  12根据财会[2018]15号文的要求,本公司于2018年度审计报告中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项目,在利润表中财务费用项下新增“其中:利息费用”和“利息收入”项目,并对2017年及2016年的列报进行追溯调整。

  母公司现金流量表

  单位:万元

  ■

  3、公司最近三年及一期的主要财务指标

  ■

  上述财务指标计算公式如下:

  (1)流动比率=流动资产/流动负债

  (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  (3)资产负债率=总负债/总资产

  (4)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  (5)存货周转率=营业成本/存货平均余额

  五、募集资金用途

  本次发行公司债券募集资金拟用于补充流动资金或偿还有息负债。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事长根据公司财务状况与资金需求情况确定。

  六、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

  本次公司债券发行后,公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配,切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中的具体约定如下:

  第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百六十五条公司利润分配政策为:

  1、公司利润分配政策的基本原则

  (1)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  (2)公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  (3)公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

  (4)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、公司利润分配具体政策

  (1)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

  在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  (2)公司现金分红的具体条件和比例:在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

  存在下列情形之一的,公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十:

  ①公司当年年末合并报表资产负债率超过70%;

  ②公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数;

  ③公司当年实现的每股可供分配利润低于0.1元;

  ④公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项(重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%,且超过5,000万元,募集资金项目除外)。

  (3)公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红的条件下,可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  3、公司利润分配方案的审议程序

  (1)公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

  公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  (2)公司不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  4、公司利润分配政策的变更:如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经2/3以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。

  5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金利润分配政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配方案,董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

  除上述事项外,公司应当在年度报告中对现金分红政策的制定及执行情况相关的下列事项进行专项说明:

  (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

  (2)分红标准和比例是否明确和清晰;

  (3)相关的决策程序和机制是否完备;

  (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

  (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  董事会声明:本次公司债券发行后,公司董事会将继续严格执行《公司章程》上述利润分配政策。

  七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

  1、资产负债表日存在的重要承诺事项

  截至募集说明书签署日,公司无需要披露的重要承诺事项。

  2、资产负债表日存在的重要或有事项

  截至募集说明书签署日,公司不存在需要披露的重要或有事项。

  3、资产负债表日后事项

  (1)利润分配情况

  经2019年4月23日湖南景峰医药股份有限公司第七届董事会第十次会议、2018年度股东大会决议通过以下利润分配方案:根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定,公司目前正处于战略转型发展的关键阶段,研发及投资活动的资金需求均较大,公司将面临重大资金支出事项;鉴于上述情况,经董事会、股东大会审议决定,公司2018年度不派发现金红利,不送红股、不以公积金转增股本。

  (2)期后转让成都金沙医院有限公司100%股权的进展情况

  截至2019年4月23日,公司共收到德阳第五医院股份有限公司按协议支付的股权转让款5,400万元。

  4、其他重要事项

  (1)前期会计差错更正

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (2)其他

  报告期内,大连德泽药业有限公司(以下简称“大连德泽”)就其营业期限届满事项起诉大连德泽之二股东浙江德清慧君投资合伙企业(有限合伙)。2019年3月18日,大连德泽收到《民事裁定书》,大连德泽向金州法院提出的撤诉申请,法院裁定准许撤诉。案件受理费用11,720元,减半收取5,860元,由大连德泽负担。本次诉讼不会对公司本期利润或期后利润造成重大影响。详见公司2019-013号公告。

  5、对外担保

  截至本预案公告之日,本公司及其下属子公司不存在对外担保的情况。

  除上述事项外,截至本预案公告之日,无需要披露的其他重要或有事项。

  湖南景峰医药股份有限公司董事会

  2019年6月12日

本版导读

2019-06-13

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