中国石油天然气股份有限公司公告(系列)

2019-06-14 来源: 作者:

  证券代码:601857 证券简称:中国石油 公告编号:2019-018

  中国石油天然气股份有限公司

  2018年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2019年6月13日

  (二) 股东大会召开的地点:中国北京市朝阳区北四环中路8号北京北辰五洲皇冠国际酒店

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次中国石油天然气股份有限公司(以下简称 “公司”)2018年年度股东大会由公司董事会召集,由董事长王宜林主持。本次年度股东大会的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事10人,出席7人,董事刘宏斌先生、侯启军先生和梁爱诗女士因故不能到会;

  2、 公司在任监事9人,出席9人;

  3、 董事会秘书出席了会议;部分高管列席了会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称:2018年度董事会报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、 议案名称:2018年度监事会报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3、 议案名称:2018年度财务报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4、 议案名称:2018年度利润分配方案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  5、 议案名称:关于授权董事会决定公司2019年中期利润分配方案的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  6、 议案名称:关于聘用公司2019年度境内外会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  7、 议案名称:关于提请股东大会给予董事会股票发行一般授权事宜的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  8、 议案名称:关于提请股东大会给予董事会发行债务融资工具一般性授权事宜的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  9、 议案名称:关于公司2019年度相关担保事项的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二) 累积投票议案表决情况

  10、 关于选举董事的议案

  ■

  (三) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (四) 关于议案表决的有关情况说明

  第7项、第8项议案为特别决议议案,分别获得出席股东年会的股东及股东授权代理人所持有效表决权的股份总数的三分之二以上通过。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京市金杜律师事务所

  律师:高怡敏、臧潇茹

  2、 律师见证结论意见:

  公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  3、 本所要求的其他文件。

  中国石油天然气股份有限公司

  2019年6月13日

  证券代码 601857 证券简称中国石油 公告编号临2019-019

  中国石油天然气股份有限公司董事会

  2019年第3次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中国石油天然气股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2019年5月21日以书面方式向公司全体董事和监事发出2019年第3次会议通知,会议于2019年6月13日在北京以现场会议的方式召开。应到会董事12人,实际到会9人。董事刘宏斌先生、侯启军先生和梁爱诗女士不能到会,已分别书面委托董事段良伟先生和董事张必贻先生代为出席并行使表决权。会议由董事长王宜林先生主持。部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定,合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  出席会议的董事讨论了以下事项及议案,并形成决议:

  (一) 审议通过《关于选举公司副董事长的议案》

  关于本次选举的具体内容请参见公司于上海证券交易所网站上另行刊登的《中国石油天然气股份有限公司关于选举公司副董事长的公告》( 公告编号:临2019-020)。

  (二) 审议通过《关于公司董事会专门委员会组成人员调整的议案》

  根据董事会专门委员会配备情况,考虑各位董事专业特长,董事会同意张伟先生加入投资与发展委员会,并担任主任委员,焦方正先生加入健康、安全与环保委员会,侯启军先生加入考核与薪酬委员会。调整后,上述3个专门委员会人员组成如下:

  1. 投资与发展委员会

  主任委员:张伟先生

  委员:西蒙·亨利先生、刘宏斌先生

  2. 考核与薪酬委员会

  主任委员:梁爱诗女士

  委员:德地立人先生、侯启军先生

  3. 健康、安全与环保委员会

  主任委员:段良伟先生

  委员:焦方正先生、侯启军先生

  (三) 审议通过《关于向中油财务有限责任公司增资的议案》

  关于本次增资的具体内容请参见公司于上海证券交易所网站上另行刊登的《中国石油天然气股份有限公司关于向中油财务有限责任公司增资暨关联交易的公告》( 公告编号:临2019-021)。

  三、备查文件

  中国石油天然气股份有限公司董事会2019年第3次会议决议

  特此公告。

  中国石油天然气股份有限公司董事会

  二〇一九年六月十三日

  证券代码 601857 证券简称中国石油 公告编号临2019-020

  中国石油天然气股份有限公司

  关于选举公司副董事长的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国石油天然气股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会欣然宣布,根据本公司董事会2019年第3次会议决议,会议一致同意通过《关于选举公司副董事长的议案》,选举张伟先生担任本公司副董事长(张伟先生的简历请见附件)。

  特此公告。

  中国石油天然气股份有限公司董事会

  二〇一九年六月十三日

  附件:

  张伟先生简历

  张伟,50岁,现任中国石油天然气集团有限公司(“中国石油集团”)董事、总经理、党组副书记。张先生是高级经济师,硕士。在能源、化工领域具有近25年的工作经验。2002年1月任中化化肥有限公司副总经理。2005年6月任中化国际实业有限公司副总经理。2005年12月任中化道达尔油品有限公司总经理。2007年8月任中国种子集团有限公司常务副总经理。2007年12月任中国种子集团有限公司总经理。2008年5月任中国种子集团有限公司党委书记、总经理。2009年9月任中国中化集团公司总经理助理兼中国中化股份有限公司总经理助理。2011年12月任中国中化集团公司党组成员、副总经理。2012年4月兼任中国中化股份有限公司副总经理。2015年1月兼任中国中化股份有限公司总经理、董事。2016年11月任中国中化集团公司(2017年12月更名为中国中化集团有限公司)董事、总经理、党组副书记。2016年12月任中化化肥控股有限公司(香港联合交易所有限公司上市公司,股份代号:297)董事会主席及非执行董事。2018年6月任中化国际(控股)股份有限公司(上海证券交易所上市公司,股份代号:600500)董事长。2018年12月任中国石油集团董事、总经理、党组副书记。

  证券代码 601857 证券简称中国石油 公告编号临2019-021

  中国石油天然气股份有限公司关于向中油财务有限责任公司增资暨关联交易的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●中国石油天然气股份有限公司(以下简称“公司”或“中国石油”)拟与公司关联方中国石油天然气集团有限公司(以下简称“中国石油集团”)、中国石油集团资本有限责任公司(以下简称“中油资本有限”)分别按照现有持股比例向中油财务有限责任公司(以下简称“中油财务”)进行增资,增资总金额为2,206,402.31万元,其中以中油财务资本公积转增注册资本金806,402.31万元,各股东现金出资1,400,000.00万元(现金增资中360,472.69万元认缴注册资本,其余部分计入中油财务资本公积),增资前后中油财务各股东持股比例不变(以下简称“本次增资”或“本次关联交易”)。

  ●本次增资不构成重大资产重组。

  ●本次增资构成关联交易,独立董事已就本次增资发表事前认可意见及独立意见,公司董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决。

  ●至本次关联交易止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联人交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  ●本次关联交易无需提交股东大会审议,本次增资事宜尚需经中国银行保险监督管理委员会北京监管局审批通过。

  四、关联交易概述

  1、 本次关联交易基本情况

  本次关联交易实施前,中油财务的注册资本为833,125.00万元,公司持有中油财务32%的股权,相对应的注册资本为266,600.00万元。公司的关联方中国石油集团、中油资本有限分别持有中油财务40%及28%的股权,相对应的注册资本分别为333,250.00万元及233,275.00万元。

  中油财务拟将注册资本由833,125.00万元增加至2,000,000.00万元:即按本次关联交易实施前全体股东持股比例以资本公积转增注册资本金806,402.31万元;同时,各股东以现金增资1,400,000.00万元,现金增资中360,472.69万元认缴注册资本,其余部分计入资本公积。增资完成后股东持股比例不变。

  具体增资金额、增资后各股东出资明细如下:

  ■

  2、 本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、 截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次关联交易无需提交股东大会审议。

  五、关联方介绍

  (一) 关联方关系介绍

  中国石油集团为公司的控股股东,中油资本有限为中国石油集团控制的公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,中国石油集团及中油资本有限为公司的关联方,本次公司与中国石油集团、中油资本有限共同增资中油财务构成关联交易。

  (二) 关联方基本情况

  1、 中国石油集团

  名称:中国石油天然气集团有限公司

  注册资本:48,690,000万

  法定代表人:王宜林

  注册地址:北京市西城区六铺炕

  成立时间:1990年02月09日

  经营范围:组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造;组织上述产品、副产品的储运;按国家规定自销本公司系统的产品;组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售;石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广;国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截至2018年12月31日,中国石油集团经审计资产总额41,324.64亿元,归属于母公司所有者权益19,992.82亿元;2018年度,中国石油集团经审计的营业收入27,390.11亿元;归属于母公司所有者的净利润150.18亿元。

  2、 中油资本有限

  名称:中国石油集团资本有限责任公司

  注册资本:1,419,871.001986万

  法定代表人:蒋尚军

  注册地址:北京市西城区金融大街1号楼19层1902室

  成立时间:1997年05月27日

  经营范围:项目投资;投资管理;资产管理;投资顾问;物业管理;出租自有办公用房;企业策划;企业管理咨询;机动车公共停车场服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截至2018年12月31日,中油资本有限2018年度经审计资产总额8,913.99亿元,归属于母公司所有者权益773.16亿元;2018年度,中油资本有限经审计营业收入338.86亿元;归属于母公司所有者的净利润72.86亿元。

  六、关联交易标的的基本情况

  1、 基本情况

  名称:中油财务有限责任公司

  注册资本:833,125万元

  法定代表人:刘德

  注册地址:北京市东城区东直门北大街9号中国石油大厦A座8层-12层

  成立时间:1995年12月8日

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2、 股东及股权结构情况

  中油财务注册资本为833,125.00万元,其中中国石油出资为266,600.00万元,持股比例为32%;中国石油集团出资为333,250.00万元,持股比例为40%;中油资本有限出资为233,275.00万元,持股比例为28%。

  3、 最近一年及一期的主要财务指标

  具有证券、期货业务资质的立信会计师事务所对中油财务2018年度财务报表进行了审计,并出具了编号为信会师报字[2019]第ZK20152号《审计报告》。主要财务数据(合并口径)如下:

  单位:亿元

  ■

  七、关联交易协议的主要内容和履约安排

  公司于2019年6月13日与中国石油集团、中油资本有限、中油财务签署《关于对中油财务有限责任公司增资的协议》(以下简称“《增资协议》”),该协议的主要内容如下:

  1、 增资方式:

  各方同意,甲(中国石油集团,下同)乙(中国石油,下同)丙(中油资本有限,下同)三方按持股比例向丁方(中油财务,下同)投资。甲方投资882,560.92万元,其中,现金增资560,000.00万元、资本公积转增322,560.92万元;乙方投资706,048.74万元,其中,现金增资448,000.00万元、资本公积转增258,048.74万元;丙方投资617,792.65万元,其中,现金增资392,000.00万元、资本公积转增225,792.65万元。

  2、 本次增资的定价方式:

  本次增资的定价参考截至基准日(2018年12月31日)的丁方全部股东权益和丁方注册资本,以及本次增资的资本公积转增金额,在公平平等基础上协商确定。

  3、 本次增资的先决条件:

  (1)本次增资已获得甲乙丙三方内部有权决策机构的有效批准。

  (2)本次增资已获得丁方内部有权决策机构的有效批准,包括但不限于:

  1)增资方案;

  2)因本次增资变更公司注册资本及修改公司章程;

  3)其他与本次增资有关的事宜。

  (3)各方在本协议中作出的承诺、陈述与保证均为真实、准确。

  4、 增资款项的缴付:

  甲乙丙三方应在本次增资的先决条件满足之日起的十五个工作日内将增资款项一次性全数汇至丁方指定账户。

  5、 协议的生效:

  本协议自各方签署并于各方就本协议的签署和履行已取得一切必要的公司内部授权和批准,且本次增资取得有关银行保险业监管部门批复之日起生效。

  八、关联交易对上市公司的影响

  本次增资主要是为了优化中油财务资本结构,提升其抵御外部风险的能力,增强中油财务可持续发展的能力,支持其业务发展。

  本次增资有利于提升公司的投资收益,更好的获取中油财务高水平、高效率资金及财务管理服务,对公司具有积极的战略意义,对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

  九、本次关联交易的审议及批准程序

  (一) 董事会审议情况

  2019年6月13日,公司董事会2019年第3次会议审议通过了《关于向中油财务有限责任公司增资的议案》,公司关联董事王宜林、侯启军、刘跃珍、段良伟、刘宏斌已回避表决,与会非关联董事一致通过了上述议案。

  (二) 独立董事意见

  本次关联交易在提交公司董事会审议前,已取得公司独立董事同意将该议案提交董事会审议的事前认可。在董事会审议关联交易议案时,公司独立董事对该项关联交易发表了独立意见。独立董事认为:

  1、本次增资有利于优化中油财务资本结构,提升其抵御外部风险的能力,增强其可持续发展能力,同时有利于提高公司的投资效益,对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,对公司具有积极的战略意义。

  2、本次增资暨关联交易的价格和条件公平、公允、合理,不会影响公司的独立性,不会损害公司及中小股东的利益。

  3、本次增资暨关联交易的表决程序合法、规范、关联董事在表决过程中依法进行了回避,符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  (三) 需相关部门批准情况

  公司与中国石油集团、中油资本有限共同对中油财务增资的关联交易尚待取得中国银行保险监督管理委员会北京监管局的批准。

  十、备查文件

  1、公司董事会2019年第3次会议决议

  2、独立董事事前认可意见

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见

  4、中国石油集团、中国石油、中油资本有限与中油财务关于对中油财务增资的协议

  特此公告。

  中国石油天然气股份有限公司董事会

  二〇一九年六月十三日

本版导读

2019-06-14

信息披露