深圳市金新农科技股份有限公司公告(系列)

2019-06-14 来源: 作者:

  证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2019-096

  债券代码:128036 债券简称:金农转债

  深圳市金新农科技股份有限公司

  第四届董事会

  第三十五次(临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金新农”)第四届董事会第三十五次(临时)会议通知于2019年6月13日以邮件、电话、微信等方式发出,并于2019年6月13日在光明区金新农大厦会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7人,亲自出席董事7人,会议由董事长陈俊海先生主持,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。根据《公司章程》第116条及《公司董事会议事规则》第8条之规定“情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明”,本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事认真审议,以记名投票表决方式进行了表决,表决通过了如下决议:

  一、会议以 7 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司参与设立的食品基金减资及食品基金终止对公司孙公司增资扩产的议案》

  受资管新规的影响,食品基金的出资方华润信托·九派金新农集合资金信托计划的优先级出资人江苏银行股份有限公司、劣后级出资人赣州九派允公股权投资合伙企业(有限合伙)拟退出信托计划,食品基金的注册资本将由9,150万元减少至1,680万元;同时,因食品基金减资导致无法完成对公司孙公司优百特的增资,食品基金拟终止对优百特增资。经审核,公司董事会同意上述事项。具体内容详见2019年6月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司参与设立的食品基金减资及食品基金终止对公司孙公司增资扩产的公告》。

  特此公告。

  深圳市金新农科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年六月十三日

  

  证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2019-097

  债券代码:128036 债券简称:金农转债

  深圳市金新农科技股份有限公司

  关于公司参与设立的食品基金

  减资及食品基金终止对公司

  孙公司增资扩产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年1月9日召开的第四届董事会第九次(临时)会议审议通过了《关于公司全资子公司拟参与设立集合资金信托计划的议案》等相关议案,同意由公司全资子公司深圳市新金农投资有限公司(以下简称“新金农”)参与设立集合资金信托计划并作为食品基金的有限合伙人之一;将公司为食品基金优先级有限合伙人的出资及其应当获得的收益承担差额补足责任调整为由公司为信托计划优先级信托单位持有人江苏银行股份有限公司(以下简称“江苏银行”)第一期出资本金及应当获得的信托利益承担无条件不可撤销的差额补足,并在约定时间按约定价格以现金形式无条件回购江苏银行持有的第一期信托计划优先级信托单位。2018 年1月24日,该食品基金完成了工商注册登记手续,企业名称为襄阳九派金农股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“食品基金”),并于2018年3月9日完成了在中国证券投资基金业协会备案手续,取得了《私募投资基金备案证明》。赣州九派允公股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“赣州允公”)、新金农及江苏银行认购由华润深国投信托有限公司受托管理的华润信托·九派金新农集合资金信托计划(以下简称“信托计划”)信托财产份额,认购金额分别为人民币1,550万元、人民币1,450万元、人民币6,000万元,上述金额均已实缴;深圳市九派资本管理有限公司(以下简称“九派资本”)与信托计划共同实缴食品基金出资份额,实缴金额分别为人民币 150万元、人民币9,000万元。

  公司于2018年11月12日召开的第四届董事会第二十四次(临时)会议审议通过了《关于食品产业股权投资基金对公司孙公司增资扩产的议案》,根据公司养殖业务发展需要,食品基金拟对公司孙公司始兴县优百特生态科技有限公司(以下简称“优百特”)增资5,600万元用于优百特二期项目建设,超出的金额用于补充优百特的流动资金,公司控股子公司武汉天种畜牧有限责任公司(以下简称“武汉天种”)放弃本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后,武汉天种持有优百特52.93%的股权,食品基金持有优百特47.07%的股权。

  上述内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司全资子公司拟参与设立集合资金信托计划的公告》(公告编号:2018-003)、《关于公司为信托计划优先级信托单位承担差额补足及回购义务的公告》(公告编号:2018-004)、《关于食品产业股权投资基金的进展公告》(公告编号:2018-011)、《关于食品产业股权投资基金获得私募投资基金备案证明的公告》(公告编号:2018-026)、《关于食品产业股权投资基金对公司孙公司增资扩产的公告》(公告编号:2018-169)。

  受资管新规的影响,经多方磋商,食品基金的出资方信托计划的优先级出资人江苏银行、劣后级出资人赣州允公拟退出信托计划,相应地食品基金的注册资本由9,150万元减少至1,680万元。同时,因食品基金减资导致无法完成对优百特的增资,食品基金决定终止对公司孙公司优百特增资。

  本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组事项,此事项已经公司于2019年6月13日召开的第四届董事会第三十五次(临时)会议审议通过,无需提交股东大会审议。具体情况如下:

  二、减资主体介绍

  1、基本情况

  公司名称:襄阳九派金农股权投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91420606MA492TL49C

  企业类型:有限合伙企业

  经营场所:襄阳市樊城区汉江路东方墨尔本写字楼19楼

  执行事务合伙人:深圳市九派资本管理有限公司(委派代表:刘强)

  成立日期:2018年01月24日

  合伙期限:2018年01月24日至2023年01月23日

  经营范围:从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务业务(不含国家法律、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金;不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  2、最近一年又一期主要财务数据

  ■

  三、减资方案

  食品基金以减资方式退还信托计划人民币7,470万元,食品基金注册资本由9,150万元减少至1,680万元,董事会授权公司管理层与其他各方办理具体的减资事项。

  四、减资协议具体内容

  1、退还金额

  食品基金以减资方式退还信托计划金额人民币7,470万元,该退还金额由信托计划取得后分别返还给江苏银行6,000万元,赣州允公1,470万元。

  2、基金投资收益及风险承担

  赣州允公及九派资本退出食品基金、退出信托计划时,最终取得的金额分别为实际投资本金及实际支付的开办费、信托费用。基金清算时不足以支付上述费用的,由公司及新金农补足。食品基金已投项目的投资收益及风险由公司及新金农最终实际承担。

  3、管理费

  食品基金支付九派资本管理费截至2019年6月30日,同时基金管理人承担基金投资项目及基金清算等日常管理相关事务。

  五、减资前后股权比例/出资情况

  减资前后食品基金股权结构如下:

  ■

  减资前后信托计划的出资情况:

  ■

  六、食品基金减资及终止对公司孙公司增资扩产原因及对公司的影响

  因江苏银行拟全部退出信托计划,赣州允公拟部分退出信托计划导致食品基金减少注册资本7,470万元。

  本次江苏银行及赣州允公退出信托计划需公司及新金农实际承担已投项目的最终投资收益及后期的管理费用等相关费用,预计将导致公司承担相关费用合计约355.78万元,占公司2018年度营业收入的 0.13%,占 2018年度归属于上市公司股东的净利润的1.24%,同时本次减资完成后,可以有效降低公司财务杠杆,不会对公司的生产、经营造成重大影响。

  截至目前,食品基金尚未向优百特支付增资款项。公司后续将通过自筹或引进其他战略投资方的方式满足优百特扩产建设所需资金。终止本次增资不会对公司的生产经营和未来发展规划产生重大影响,也不会对公司当期损益产生重大影响。

  特此公告。

  深圳市金新农科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年六月十三日

  

  证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2019-095

  债券代码:128036 债券简称:金农转债

  深圳市金新农科技股份有限公司

  关于股东减持计划实施完成的公告

  公司股东蔡长兴先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月27日披露了《关于公司持股5%以上股东减持股份的预披露公告》,公司原持股5%以上股东蔡长兴先生计划自公告发布之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易方式或大宗交易方式减持本公司股票不超过2,000,000股,减持比例不超过公司股份总数的0.4715%。(若此期间公司发生股份回购注销、送股、资本公积金转增股本等股份变动事项,则对该数量进行相应调整)

  因公司可转债转股股本增加被动稀释、股东主动减持以及业绩承诺未完成回购注销因素的影响,蔡长兴先生持股比例已低于5%,具体内容详见公司2019年6月4日于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于股东持有公司股份变动后持股比例低于5%的权益变动提示性公告》及《简式权益变动报告书》。

  根据减持计划实施进展情况,公司于2019年6月13日于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于股东减持进展的公告》。

  一、股东股份减持情况

  近日,公司收到蔡长兴先生的通知,截至2019年6月12日,蔡长兴先生已以集中竞价方式减持股份数量合计1,971,000股,本次减持计划已实施完毕。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证监会公告[2017] 9 号)及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定,现将减持计划实施的情况公告如下:

  1、股东减持股份情况

  ■

  注:公司于2018年3月9日公开发行了6.5亿元可转换公司债券,自2018年9月17日起公司可转债进入转股期,公司总股本随可转债转股数量的变动而变动,上述减持比例均为按减持当日的公司总股本计算得来。

  2、股东本次减持前后持股情况

  ■

  注:注:1)减持前持有股份数占公司总股本的比例为按2019年4月25日公司总股本计算得来;减持后持有股份数占公司总股本的比例为按2019年6月12日公司总股本计算得来。

  二、相关承诺及履行情况

  公司股东蔡长兴先生在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及《关于股份锁定的承诺函》中承诺:通过本次交易所取得的上市公司的股份自取得标的股份上市之日起锁定12个月后可解锁其持有的标的股份总额的三分之一,剩余三分之二的股份继续锁定24个月。期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。同时蔡长兴先生于2015年5月21日签署的《业绩补偿协议》中承诺:深圳市盈华讯方通信技术有限公司(以下简称“盈华讯方”)2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润将分别不低于4,100万元、5,000万元、6,000万元。其中2015年、2016年盈华讯方业绩承诺完成率分别为84.95%及98.39%,未实现业绩承诺,蔡长兴先生累计应补偿的股份总数为2,141,357股,上述股份公司已完成回购注销;2017年业绩承诺完成率为106.05%,实现业绩承诺。蔡长兴先生在2018年10月11日与公司签订的《股权转让协议》中承诺:盈华讯方2018年净利润不低于5,500万元人民币、2019年净利润不低于6,300万元人民币、2020年净利润不低于7,200万元人民币。该承诺尚在履行中。

  蔡长兴先生所持本公司股份的三分之一已于2016年12月23日解除限售,其余部分已于2018年12月24日起全部解除限售。蔡长兴先生严格履行了所作承诺,本次拟减持股份事项不存在违反其股份锁定承诺的情况。

  蔡长兴先生、蔡亚玲女士及深圳市众富盈邦投资管理中心(有限合伙)作为一致行动人承诺在任意连续九十个自然日内,以集中竞价方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%,以大宗交易减持方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%;且在股份限制转让期间届满后12个月内通过集中竞价交易方式减持的股份总数,不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。

  三、 其他相关说明:

  1、蔡长兴先生的本次减持未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定。

  2、截至本公告披露日,蔡长兴先生严格遵守预披露的减持计划,减持计划已实施完毕,实际实施情况与此前已披露的减持计划相符。

  3、蔡长兴先生不是公司的控股股东和实际控制人,其减持计划的实施不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

  特此公告。

  深圳市金新农科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年六月十三日

本版导读

2019-06-14

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