浙江众合科技股份有限公司关于业绩承诺补偿股份注销完成公告

2019-06-14 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次回购注销业绩补偿股份涉及股东2名,回购注销业绩补偿股份数量为6,931,109股,其中文建红应补偿股份数量为1,543,583股,萍乡市骏琪投资管理合伙企业(有限合伙)应补偿股份数量为5,387,526股,均为有限售条件流通股,占回购前公司总股本550,096,026股的1.26%。

  2、本次业绩补偿的股份6,931,109股由公司以1.00元总价回购并注销,公司已于2019年6月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

  3、本次回购注销完成后,公司股份总数由550,096,026变更为543,164,917。

  一、本次业绩补偿具体方案

  1、业绩承诺

  经中国证监会以证监许可〔2017〕243号文核准,2017年浙江众合科技股份有限公司(以下简称“公司”)向唐新亮等发行人民币普通股42,758,616股购买苏州科环环保科技有限公司(以下简称“苏州科环”)的100%股权;并向6个认购对象发行人民币普通股29,843,255股。本次交易非公开发行的72,601,871股股份已于2017年7月6日上市。

  唐新亮、上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)、萍乡市骏琪投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“骏琪投资”)、北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)、文建红、张建强和江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)承诺苏州科环2017年度、2018年度和2019年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润数(以扣除非经常性损益前后孰低为准)如下:

  单位:万元

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  2、苏州科环业绩承诺的实现情况

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于苏州科环环保科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2018〕3163号和天健审〔2019〕2482号),苏州科环2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,728.68万元,较承诺数少583.32万元,完成率为92.02%,2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,051.02万元,较承诺数少4,089.98万元,完成率为55.26%;2017年度至2018年度苏州科环累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,779.70万元,较承诺数少4,673.30万元,完成率累计为71.60%。根据本次交易相关协议约定,苏州科环截至2018年末累计实现的净利润未达到业绩承诺金额的90%,触发了当年度业绩补偿条款,相关补偿义务人需要对上市公司进行补偿。

  3、苏州科环业绩未完成涉及的补偿事项

  (1)补偿义务人应补偿的股份数量

  根据公司与补偿义务人等签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议、补偿义务人出具的承诺及苏州科环2017年度至2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,补偿义务人应补偿的股份数量计算如下:

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  注:2017年度利润分配方案为以2017年12月31日的总股本392,925,733股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增4股;股份数量计算过程中如遇小数则向上取整。

  (2)补偿义务分担

  根据公司此前披露的《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》(以下简称“《发行股份募集资金报告书》”)及相关承诺,在发生盈利补偿义务的情形下,先由唐新亮、文建红、骏琪投资以其持有的公司股份承担补偿义务并对补偿义务互相承担连带责任。具体分摊比例如下:唐新亮承担65%;文建红承担12.5%;骏琪投资承担22.5%。前述涉及的应补偿股份由公司以1.00元总价回购。

  2019年4月15日,唐新亮、文建红、骏琪投资签署《苏州科环2018年度业绩补偿方案备忘录》(以下简称“《业绩补偿方案备忘录》”),约定本次业绩补偿由文建红和骏琪投资先行补偿,文建红和骏琪投资向上市公司补偿的股份数量分别为1,543,583股和5,387,526股。相关内容已经在公司《关于回购苏州科环2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》之“四、苏州科环业绩未完成涉及的补偿事项”中说明。虽然本次业绩补偿未按照约定分摊比例进行分摊,但是由于唐新亮、文建红、骏琪投资对上述补偿义务互相承担连带责任,本次业绩补偿由文建红、骏琪投资进行补偿,并未违反之前《发行股份募集资金报告书》中关于业绩补偿的原则、补偿金额和补偿方式(股份补偿)的约定。

  综上,本次业绩补偿由文建红、骏琪投资进行补偿的事项未违反《发行股份募集资金报告书》中的相关约定,未损害上市公司利益。

  二、本次已履行的相关审批程序及信息披露义务

  1、公司于2019年4月15日召开的第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议及2019年5月7日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于回购苏州科环2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》,于2019年4月25日召开的第七届董事会第七次会议及2019年5月7日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销苏州科环2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份相关事宜的议案》。

  2、2019年4月15日,浙商证券股份有限公司作为公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定和要求,对唐新亮、上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)、萍乡市骏琪投资管理合伙企业(有限合伙)、北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)、文建红、张建强和江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)做出的苏州科环2018年度业绩承诺涉及股份补偿事项进行了核查,并出具了《关于公司回购公司重大资产重组标的公司2018年度未完成业绩承诺对应股份的核查意见》,公司于2019年4月15日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行了披露。

  3、公司于2019年5月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告了公司《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》(临2019-040)。自上述公告发布后的45日内,公司未收到债权人关于本公司清偿债务或提供相应担保的要求。

  三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

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  四、本次回购价格

  根据公司与补偿义务人等签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议,本次业绩承诺应补偿股份由公司以1.00元的总价回购并注销。

  五、本次回购对公司每股收益的调整情况

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  六、本次回购对公司的影响

  本次回购不会对公司的日常生产经营、研发、财务、债务履行能力产生重大影响,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位、股权分布情况仍然符合上市的条件。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年6月13日

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2019-06-14

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