东华工程科技股份有限公司
关于回复深圳证券交易所2018年年报问询函的公告

2019-06-14 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日,东华工程科技股份有限公司(以下简称“东华科技”、“本公司”、“公司”)收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对东华工程科技股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第313号,以下简称“问询函”)。

  本公司对问询函提出的相关问题逐项进行了分析和说明。本公司2018年度审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师”)就第一条第(三)项、第四条、第五条第(二)项、第七条问询出具了专项说明(信会师函字[2019]第ZG057号)。本公司关于刚果(布)钾肥项目资产减值计提事项所聘请的评估机构银信资产评估有限公司就第一条第(二)项发表了专业意见。现根据相关要求公告如下:

  一、关于对“2017年末,你公司‘建造合同形成的已完工未结算资产’余额为10.60亿元,减值准备余额为2.91亿元。2018年末,你公司将刚果钾肥项目对应的‘建造合同形成的已完工未结算资产’减值准备余额分别调整为预付款项6,750.00万元和库存商品1.46亿元,调整后,‘建造合同形成的已完工未结算资产’减值准备余额为1.19亿元”的补充说明

  (一)关于对“请按项目列示‘建造合同形成的已完工未结算资产’明细情况,包括但不限于对应合同名称、合同金额、收入确认情况、结算情况及收款情况等,以及公司未来的建设或处置安排;说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况,交易对手方的履约能力是否存在重大不确定性,项目结算和回款是否存在重大风险”的说明与回复

  1、2018年12月31日建造合同形成的已完工未结算资产

  单位:万元

  ■

  注:A项目因涉及相关机密,经向深交所申请豁免披露(下同)。

  2、公司未来的建设或处置安排;说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况,交易对手方的履约能力是否存在重大不确定性,项目结算和回款是否存在重大风险

  根据项目合同目前的履约情况,上述38个建造合同形成的已完工未结算资产所涉及的项目可分为正常履约和非正常履约两种情形。具体情况如下:

  (1)正常履约项目:此类项目工程相关结算工作正常推进,不存在未按合同约定或工程进度结算及回款的情形。项目业主方履约能力目前不存在重大不确定性,项目结算和回款尚不存在重大风险。

  (2)非正常履约项目:即康乃尔煤制乙二醇项目、刚果(布)钾肥项目、巴彦淖尔市恒泰新能源有限责任公司日产30万立方米液化天然气项目EPC总承包项目、合肥新能热电一期工程总承包项目。

  ①康乃尔煤制乙二醇项目

  目前该项目已处于停工状态,且项目所涉诉讼已进入强制执行阶段,业主方的履约能力存在重大不确定性,项目结算和回款尚存在一定风险。

  ②刚果(布)钾肥项目

  目前该项目已处于停工状态。鉴于该项目实际控制人已发生变更,且该项目建设规模、产品方案及建设条件等可能发生重大变化,该项目总承包合同的履行具有不确定性,业主方的履约能力存在重大不确定性,项目结算和回款存在重大风险。

  ③巴彦淖尔市恒泰新能源有限责任公司日产30万立方米液化天然气项目EPC总承包项目

  该项目已完工,项目业主方履约能力目前不存在重大不确定性。由于双方对结算相关事项存在争议,本公司已向内蒙古乌海仲裁委申请仲裁。项目结算和回款尚存在一定风险。

  ④合肥新能热电一期工程总承包项目

  该项目已完工,项目业主方履约能力目前不存在重大不确定性。由于双方对结算相关事项存在争议,项目结算和回款尚存在一定风险。

  (二)关于对“补充说明公司刚果钾肥项目和康乃尔煤制乙二醇项目的最新进展,以及你公司对刚果项目减值准备做出上述调整的依据及合理性,并补充说明减值准备的具体测算过程,包括但不限于账面价值、评估假设、关键评估参数和可回收金额的确定过程及依据,并请评估机构发表专业意见”的说明与回复

  1、康乃尔煤制乙二醇项目的进展情况

  由于项目业主内蒙古康乃尔化学工业有限公司(以下简称“康乃尔公司”)长期拖欠工程款,本公司于2017年5月向康乃尔公司提起诉讼。2018年5月,内蒙古高级人民法院对该项诉讼作出一审判决(详见东华科技2018-018号公告)。康乃尔公司不服一审判决结果,上诉至中华人民共和国最高人民法院,于2018年7月16日由最高人民法院立案受理(详见东华科技2018-037号公告)。最高人民法院于2018年10月16日对康乃尔公司上诉案进行判决,并出具《民事判决书》【(2018)最高法民终732号】,判决结果为驳回上诉,维持原判(详见东华科技2018-064号公告)。目前,该项诉讼已进入强制执行程序,由内蒙古通辽中院执行。通辽中院正在组织对项目整体评估工作,评估后进行整体拍卖。

  2、刚果(布)钾肥项目

  (1)项目最新进展情况

  2018年3月,本公司就项目业主实际控制人春和集团有限公司(以下简称“春和集团”)对该项目工程款的担保事项,向浙江省高级人民法院提起民事诉讼(详见东华科技2018-017号公告)。2018年7月,浙江省高级人民法院对本公司诉春和集团一案进行判决,并出具《民事判决书》【(2018)浙民初10号】,判决春和集团在判决生效后三十日内支付本公司美元3,050.36万元(折合人民币 18,704.81万元)和人民币12,795.85 万元等(详见东华科技2018-046号公告)。判决生效后,本公司于2018年9月向浙江省高级人民法院申请执行(详见东华科技2018-053号公告)。由于执行法院经调查未发现可供执行的财产,目前本次执行暂时终止(详见东华科技2019-027号公告)。

  2018年9月,刚果(布)钾肥项目的项目公司MagMinderalsPotasses Congo S.A.(以下简称“MPC”)召开股东大会,其股东MagMineralsInc公司(代表90%股权)、刚果(布)矿业部(代表10%股权)均派出代表出席会议。股东大会决定对MPC的行政人员进行调整,并同意在蒙哥PIA协议(《矿产开采协议》)发展框架内开展相关经营活动。本公司正与相关方进行密切沟通,切实关注项目进展情况,以期早日推动项目重启。

  (2)项目减值计提情况

  2017年公司根据当时的项目情况,以继续建设的前提下预计合同损失2.41亿元为基础,并从谨慎性原则的角度考虑,采取对评估咨询结果进行适当修正的方法,对该项目计提资产减值准备27,000.00万元。由于当时计提资产减值准备考虑了两种情形下的评估咨询报告结果,无法简单地在各报表项目中进行分摊,因此,公司将刚果(布)钾肥项目减值金额列示在已完工未结算资产项下,并在2017年度报告中进行了专项披露。

  2018年本公司根据最新进展情况,认为该项目继续建设可能性极大。公司根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定,按照谨慎性原则,在2017年预计损失分析过程的基础上,结合2018年项目的进展情况,从继续建设角度考虑可收回金额。

  计算过程:

  A、设备采购合同预计合同损失的确定

  根据各类设备采购合同截止评估咨询基准日2018年12月31日的设备制作、存放地点及付款情况,将设备采购合同以是否继续执行进行分类如下:

  A)继续执行的设备采购合同预计合同损失

  对于继续执行的设备采购合同,由于项目建设延期导致设备闲置时间较长,项目重新启动时,应对设备因锈蚀、部件失效老化等原因造成的损耗进行修复,根据不同类型的设备,预计项目启动时的修复程度进行预计合同损失的确定。

  a、进行轻微或中等程度修复后可继续使用的

  预计合同损失=修复费用=全新设备价格×修复费率

  其中,修复费率依据《化工设备维修管理制度》中修复程度进行确定,对于轻微程度维修后可正常使用的设备,其修理费用占全新设备价格的10-30%;对于中等程度维修后可正常使用的设备,其修理费用占设备重置全价的30-50%。

  b、因修复费用过高,直接进行处置的

  预计合同损失=合同总价-变现价值

  =合同总价-全新设备价值×设备变现系数

  B)不继续执行的设备采购合同预计合同损失

  对于不继续执行的设备采购合同,由于目前仅支付了一定的预付款,供应商仅备了制作设备的材料,设备尚未开始制作。考虑到近年来制作设备的材料价格涨幅较大,不继续履行不会对供应商造成实际性损失,前期支付的一部分预付款将作为不履行合同的补偿,故该类合同预计合同损失的确定方式如下:

  预计合同损失=预付款金额

  C)货运代理合同的预计合同损失

  设备采购类合同的货运代理合同为已到达项目现场的临时设施海运费用,运抵项目现场的临时设施经过修复可继续使用,在继续建设情形下设备采购合同的相关费用无实际损失。

  D)设备采购合同的预计合同损失

  根据上述评估咨询过程,继续建设情形下的设备采购合同的预计合同损失如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:1、对于继续执行的设备采购合同的评估标的资产价值根据合同总金额进行确定;

  2、对于不继续执行的设备采购合同的评估标的资产价值根据已付款金额进行确定。

  B、建安工程合同预计合同损失的确定

  A)建安工程中工程类合同预计合同损失

  预计合同损失=修复费用= 结算成本×修复费率

  其中,由于该工程为建造大型化工工厂,设备安装工程和土建工程一体化程度高,修复费率按照轻微程度修复费率进行确定。

  B)建安工程中费用类合同预计合同损失

  预计合同损失=合同总金额

  C)建安工程合同的预计合同损失

  根据上述评估咨询过程,继续建设情形下的建安工程合同的预计合同损失如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:1、对于工程类合同的评估标的资产价值根据结算金额进行确定;

  2、对于费用类合同的评估标的资产价值根据合同总金额进行确定。

  经过上述评估,银信资产评估有限公司出具了《东华工程科技股份有限公司拟计提资产减值准备涉及的刚果(布)钾肥总承包项目在继续建设前提下的预计合同损失评估咨询报告》(银信咨报字〔2019〕沪第111-1号),评估结论为在评估基准日2018年12月31日,在上述报告所列假设和限定条件下,评估范围内建安工程和采购设备合同在继续建设的前提下预计合同损失为3.01亿元人民币。由于2018年公司是在继续建设前提下对项目减值情况进行分析和测算,因此能够将相应减值准备合理分摊至预付款项、库存商品和建造合同形成的已完工未结算资产中。2018年12月31日该项目计提资产减值准备的结果为预付款项坏账准备6,750.00万元、存货跌价准备23,350.00万元(其中库存商品减值准备14,622.30万元,建造合同形成的已完工未结算资产减值准备8,727.70万元)。

  3、评估专业机构对刚果(布)钾肥项目减值事项的专业意见

  本公司关于刚果(布)钾肥项目资产减值计提事项所聘请的评估机构银信资产评估有限公司对项目的减值事项发表专业意见如下:

  评估师认为,本次刚果(布)钾肥总承包项目在继续建设前提下的预计合同损失金额进行估计的依据充分、合理,估算过程准确。

  银信资产评估有限公司出具的专项说明全文发布于2019年6月14日的巨潮资讯网。

  (三)关于对“请年审会计师详细说明对公司存货所实施的审计程序及获取的审计证据”的说明与回复

  立信会计师作为本公司2018年度审计机构对公司存货执行关键的审计程序及获取相关的审计证据出具了专项说明,具体说明如下:

  我们对东华科技存货执行的审计程序主要包括:

  1、获取并复核存货明细余额表,核对存货明细余额表与报表的逻辑关系;

  2、检查存货记账成本入账的相关材料,包括税务发票、采购合同、付款原始凭证、材料入库单等,抽查各期工程进度表、各期工程款支付申请表等工程进度相关信息,与账务记载信息进行核对;

  3、对工程完工进度的认定和百分比的计算,核验其与合同约定进度、工程形象进度及结算收款进度;

  4、对于在执行的合同,抽样分析合同执行过程中,检查合同预计总成本的变动,对于预计总成本的变动执行分析性程序,并检查成本波动的相关材料,分析其变动的合理性;

  5、取得资产负债表日前后若干天的项目支出记账凭证、付款申请单、材料入库单及经甲方或监理方确认的工程进度表,检查甲方或监理方盖章确认工程进度表日期与记账日期、付款申请日期、入库单日期;

  6、结合对存货的审计程序,对期末未完工重要合同进行现场监盘,对工程进度进行现场查看,并与账面记录进行比较,对异常偏差执行进一步的检查程序。

  7、获取公司管理层对存货减值迹象判断和分析的相关资料,并取得管理层聘请评估专家出具的有关预计合同损失的评估咨询报告,就评估专家评估模型中使用的估值方法以及参数的合理性与专家达成一致意见,并复核公司有关减值准备的会计处理及相关披露。

  获取的审计证据主要包括:

  存货明细表;存货盘点表;采购合同;材料出入库单、付款申请单、发票等原始凭证;工程形象进度、工程结算单、客户付款审批单等原始凭证;完工百分比计算表;预计总成本预算的相关资料;评估咨询报告;会议记录及会议纪要。

  立信会计师就该项问题出具的专项说明全文发布于2019年6月14日的巨潮资讯网。

  二、关于对“报告期内,你公司实现营业收入40.34亿元,同比增长38.68%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)1.48亿元,同比增长334.84% ;经营活动产生的现金流量净额-4.32亿元,同比降低208.84% ,其中,第一至第四季度分别为-4.30亿元、-1.46亿元、-0.38亿元、1.81亿元”的补充说明

  (一)关于对“请结合行业特点、公司业务模式、收入确认和成本构成、费用、非经常性损益变化等因素,分析说明公司营业收入与净利润增幅差异较大的原因及合理性”的说明与回复

  本公司系由设计单位改制设立的工程公司,属于土木工程建筑业,主要为化工、石化、环境市政、建筑、热电等多个行业或领域的工程项目建设提供设计咨询和工程总承包业务。近年来,总承包业务收入在本公司主营业务收入总额中的占比均在90%左右,是本公司营业收入和现金流入的主要来源。

  工程总承包业务是指根据合同约定,对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行(竣工验收)等实行全过程或若干阶段的承包,并按合同约定对工程项目的质量、工期、造价等向业主负责。工程总承包项目普遍存在合同规模大、工期长等特征。

  本公司遵循《企业会计准则第15号--建造合同》确认工程总承包项目收入,具体确认依据和方法如下:

  1、当建造合同的结果能够可靠地估计时,与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法,是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。

  固定造价合同的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:

  (1)合同总收入能够可靠地计量;

  (2)与合同相关的经济利益很可能流入企业;

  (3)实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;

  (4)合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

  成本加成合同的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:

  (1)与合同相关的经济利益很可能流入企业;

  (2)实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

  在资产负债表日,按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额,确认为当期合同收入;同时,按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额,确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。

  2、建造合同的结果不能可靠估计的,分别下列情况处理:

  (1)合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用。

  (2)合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。

  3、如果合同总成本很可能超过合同总收入,则预期损失立即确认为费用。

  建安成本和采购成本是工程总承包项目成本最主要的构成部分。近年来化工行业整体投资规模没有明显改善,工程建设等相关服务市场竞争仍旧激烈,作为公司主要收入来源的化工行业总承包项目整体毛利率有所下降。同时公司积极致力于业务转型,开拓PPP领域,通过PPP项目带动工程总承包项目的开展。但由于市场开拓及公司的业务优势尚待积累等原因,PPP总承包项目的毛利率低于公司传统的化工行业总承包项目,进一步降低了总承包业务的毛利率。2017年公司总体毛利率为15.21%,2018年为11.36%,较2017年下降了3.85%。2017年公司实现归属于上市公司股东的净利润-6,313.58万元,主要原因是公司对刚果(布)钾肥项目计提了27,000.00万元的资产减值准备。2018年公司实现归属于上市公司股东的净利润14,826.99万元,较2017年增长了21,140.57万元。2018年对刚果(布)钾肥项目计提了3,100.00万元的资产减值准备。剔除刚果(布)钾肥项目资产减值准备的影响后,2018年的净利润较2017年变化不大。

  (二)关于对“结合公司业务模式、应收应付款项变化情况等因素,详细说明报告期内经营活动产生的现金流量净额较去年大幅降低的原因及合理性”的说明与回复

  从本公司经营模式和收入确认原则上可以看出,由于总承包项目建设规模大、周期长,并且受到业主资金支付、资信情况以及目前工程建设市场大量使用票据支付等因素的影响,本公司现金收支与收入毛利确认时间上存在差异是符合实际情况的。这也是工程类公司较为普遍存在的情形。2018年12月31日公司应收账款账面余额为77,511.36万元,较年初减少3,695.49万元。应付账款账面余额为210,133.36万元,较年初增长24,646.62万元。

  2018年本公司经营活动产生的现金流量净额为-43,233.23万元较2017年39,720.38万元下降了208.84%,主要原因是一是2017年12月部分项目集中收到了业主以银行转账方式支付的项目进度款,但相应付款未全部在当月支付,2018年为推进项目建设支付了较大金额的施工、采购款项,导致收付款存在时间性差异;二是报告期内部分总承包项目应收票据收款增加并且年末有一部分未能托收和背书。2018年公司累计收到应收票据59,777.68万元,累计背书支付应收票据40,829.76万元,年末应收票据余额为18,963.93万元;三是2017年年底留存的12,816.68万元应付票据在2018年全部解付。以上因素导致2018年度公司经营活动产生的现金流量净额较2017年大幅降低,这也符合工程公司经营活动产生的现金流量净额在不同年度间存在一定的波动性的行业特点。

  (三)关于对“结合收入构成、成本确认、费用发生、销售回款、采购和付款安排等,说明2018年各季度经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因;并说明公司销售是否具有季节性、是否存在跨期确认收入等情形”的说明与回复

  本公司在收入、成本确认中严格遵守《企业会计准则》特别是建造合同准则的要求,根据项目实际进展及时确认成本费用和收入,不存在跨期确认收入的情形。公司承建的工程总承包项目收款受合同条款、项目进展阶段、业主资金状况等多方面因素决定,因此项目收款在一个会计年度内存在一定的波动性。同时公司所属的土木工程建筑业项目的施工、采购分包结算存在一定的时间性特征,即每年第四季度多为结算高峰期。相应的次年的一季度,特别是春节前后是公司传统的付款高峰期,且供货商、分包商在这一时间段大多要求采取现金支付,使得公司一季度经营现金流出较多。同时根据公司的薪酬政策上一年度的年度结算奖金也在春节前集中发放,进一步加剧了公司一季度经营现金流出的状况。

  三、关于对“报告期内,你公司前五名客户销售额合计25.60亿元,占年度销售总额的比重为63.46%”的补充说明

  (一)关于对“请结合行业特点及公司销售模式,说明你公司客户集中度较高的原因及合理性;并对比同行业可比公司情况,分析说明你公司销售集中度与同行业是否存在显著差异,若存在,请说明原因”的说明与回复

  1、公司客户集中度较高的原因分析

  本公司属于土木工程建筑业,主要为工程项目建设提供工程咨询、设计、施工与工程总承包业务。近年来,工程总承包业务收入均占公司主营业务收入的90%左右,其中2018年总承包收入占营业收入比重为93.83%,为占比较高的年份之一。

  工程总承包是工程建设的一个重要模式,具有工期控制、成本控制和质量控制等优势,已越来越受到国家的重视和业主的青睐。早在上个世纪60年代,国际工程项目便流行工程总承包模式。我国在80年代开始提出推动工程总承包,在化工、石化行业推行成果较为显著。2017年2月,国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》(国办发【2017】19号)要求“加快推进工程总承包”,将工程总承包模式作为国家工程建设管理模式的发展方向。

  本公司业务相对集中在煤化工、天然气化工、石油化工、有机化工、无机化工、精细化工、环境市政、景观园林、基础设施、热电等行业或领域。其中,煤化工具有单个项目体量大、投资高等特点,由于依托合成气制乙二醇的技术优势,本公司承揽了多个合同金额较大的乙二醇总承包项目,如黔西县黔希30万吨/年乙二醇EPC项目合同额计31.56亿元、康乃尔煤制乙二醇项目合同额计36.96亿元、新疆天盈阿拉尔年产30万吨乙二醇项目合同额计16.58亿元、新疆天业(集团)有限公司100万吨/年合成气制乙二醇一期工程60万吨/年乙二醇项目合同额计10.85亿元等。同时,本公司树立大市场观念,建立大经营格局,对接大业主、大客户、大项目,单个项目体量有所增大。以2018年为例,公司全年签订各类合同共计329个,其中设计咨询合同297项,合同金额为5.51亿元;总承包合同32项,合同金额为48.04亿元。在总承包项目中,单个项目合同额在5亿元以上的有四个项目,其中:阜阳市城区水系综合整治标段三项目合同额计12.05亿元、广西华谊工业气体岛项目合同额计9.46亿元、福建省福化天辰大型煤气化项目合同额计7.45亿元、神华榆林循环经济煤炭综合利用项目合同额计5.7亿元,这四个项目合同额计34.66亿元,占总承包合同额的72.15%。从签约状况上看,公司设计咨询合同项数多,但总金额不高;总承包合同项目不多,但部分项目金额和总金额均较大。综上,单个总承包项目确认的收入相对较大,导致了公司前五名客户集中度较高。

  2、与同行业上市公司客户集中度的比较情况

  从经营范围、业务模式、收入规模等角度考虑,本公司选择了同属土木工程建筑业的4家上市公司进行比较。具体如下:

  ■

  注:上表数据来源于上市公司2018年年报。

  从上表可以看出,客户集中度主要受总承包业务在营业收入中的比重、营业收入的规模等因素的影响。由于总承包项目单个合同规模远大于设计项目,单个总承包项目年确认的收入相应较大,因此若总承包业务占比较大,前五名销售客户集中度也相对较高。本公司总承包收入占比较大,因而前五名销售客户集中度也高于勘设股份、中国海诚、三维工程等公司。同时,营业收入规模越大,单个项目收入在营业收入中占比相对较小,前五名销售客户集中度相应较低。本公司与中工国际总承包业务占比相近,但营业收入规模远低于中工国际,因而前五名销售客户集中度相应较高。

  鉴此,本公司认为公司客户集中度较高与公司业务构成相匹配,与同行业公司不存在实质差异。

  3、本公司前五名销售客户集中度高的风险分析及对策

  本公司系通过投标报价,以市场化原则承揽工程业务。从中长期来看,本公司业务可能集中于某一细分领域或行业,但不会集中于某一特定客户。因此,本公司前五名销售客户集中度偏高并不表明对具体客户存在业务上的依赖性,但可能加大经营和收入的波动性。

  本公司将致力实现“国际化的承包商、投资商、运营商”的战略定位,努力提升收入规模,拓展业务模式,在稳定原有客户群的同时,积极拓展新的市场和业务,尽可能降低客户集中度,减少经营风险,增强公司可持续发展能力。

  (二)关于对“补充披露公司前五大客户的名称,以及近三年你公司与其发生的销售额、销售款项结算情况及期末应收款项余额,并说明前五大客户是否发生重大变化,如是,请说明发生变化的具体原因以及对公司经营活动的影响”的说明与回复

  1、公司前五大客户的名称、近三年销售额、销售款项结算情况及期末应收款项余额

  (1)2018年销售额、销售款项结算情况及期末应收款项余额

  ■

  (2)2017年销售额、销售款项结算情况及期末应收款项余额

  ■

  (3)2016年销售额、销售款项结算情况及期末应收款项余额

  ■

  注:A公司因涉及相关机密,经向深交所申请豁免披露(下同)。

  2、公司近三年前五大客户发生重大变化情况说明

  (1)2018年前五大客户

  ■

  (2)2017年前五大客户

  ■

  (3)2016年前五大客户

  ■

  (4)2016年一2018年前五名客户

  ■

  从上表中可以看出,公司2016-2018年的前五名客户发生了一定变化。主要原因一是公司以市场化原则,通过市场竞争、投标报价承揽工程项目;二是公司业务覆盖了化工、石化、环境治理、基础设施等多个领域,涉及国内、国外两个市场;三是公司工程业务与所处行业企业的投资密切相关,而企业投资具有一定的周期性。公司通过提供精品工程和优质服务,并定期开展客户回访工作,以稳固原有客户群,以承揽客户后续建设项目奠定基础。

  公司前五名客户发生变化系由行业特点所决定,对公司经营活动不产生重大影响。

  四、关于对“报告期内,你公司存在多起诉讼或仲裁事项,涉案金额合计10.91亿元,其中多起与客户拖欠工程施工款有关”的补充说明

  (一)关于对“请详细说明上述诉讼事项的最新进展,及对公司经营业绩的影响,并自查是否存在应披露未披露的诉讼事项”的说明与回复

  1、有关诉讼事项的最新进展情况

  ■

  上述诉讼案件均为报告期内发生或以前年度发生延续至报告期内,填报范围为涉案金额在200万元以上;除与内蒙古康乃尔化学工业有限公司、春和集团有限公司的诉讼(已以临时公告方式予以披露)外,其他诉讼案件均未达到“涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过1000万元”的应披露的重大诉讼标准,连续十二个月累计计算也未达到应当及时披露的标准。

  2、关于诉讼事项对公司经营业绩的影响

  公司诉讼事项主要分为两大类别,一是公司作为原告,系公司要求项目业主支付工程款项;二是公司作为被告,系供货商、施工分包商要求公司支付货款、施工分包款等。

  目前,本公司作为原告已取得贵州六盘水、瓮福达州、华油广元等项目诉讼的胜诉或调解,判决结果得到顺利执行,对公司经营业绩等产生积极影响。同时,由于诉讼结果以及判决结果的执行情况均存在不确定性,部分诉讼事项对公司经营业绩的影响也具有不确定性。

  3、关于应披露未披露诉讼事项的自查情况

  经自查,公司严格依据深圳证券交易所中小企业板信息披露业务指引和公司《信息披露管理制度》等规定,切实执行诉讼、仲裁等事项的披露标准和要求,规范开展关于诉讼事项的披露工作,不存在应披露未披露的诉讼事项。

  本公司对“涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过1000万元”的重大诉讼以临时报告方式进行及时披露。对未达到重大诉讼标准且连续十二个月累计计算也未达到应当及时披露的标准的中小诉讼事项,一是通过半年度报告、年度报告进行披露,二是在关于诉讼事项的临时公告中“是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项说明”项下予以披露。本公司最近一次关于诉讼事项的临时公告是于2019年4月26日披露的《关于与春和集团有限公司诉讼申请执行进展的公告》。

  (二)关于对“结合你公司客户管理、资金管理相关内部控制的设立和执行情况,分析说明你公司销售相关内部控制是否存在重大缺陷”的说明与回复

  1、本公司关于销售相关内控的设立和执行情况

  本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件,按照企业运行管理的实际情况,持续推进基本管理制度建设工作,大力完善内部管理和风险控制体系,以提升规范运作水平和风险防控能力。

  本公司在客户管理、资金管理等方面设立了完备的控制体系,制定了《经营规划管理规定》、《客户管理规定》、《大客户拜访客户管理规定》、《客户信用管理规定》、《投标报价程序》、《商务建议书编制规定》、《经营合同评审程序》、《顾客满意度监视和测量程序》、《应收款项管理办法》、《债权债务管理制度》等系列制度。同时,公司明确市场管理部、财务和资产管理部、技术质量部作为责任部门。相关责任部门根据上述相关制度规范开展客户管理、资金管理等工作,有效控制了销售风险。公司每年对销售业务等内部控制体系进行梳理和风险排查。公司设定评价标准,对现有控制的样本进行核对检查,对控制点进行测试和进行结果分析,对测试所得的缺陷进行修正,以切实防范销售风险。

  在上述涉案金额合计10.91亿元的诉讼事项中,刚果(布)钾肥项目、康乃尔煤制乙二醇项目涉案金额较大,共计9.10亿元。在刚果(布)钾肥项目和康乃尔煤制乙二醇项目实施过程中,本公司切实按照销售管理等内部控制制度,规范开展了客户管理、资金管理等方面的内部控制工作,将风险控制在合理的范围之内。如刚果(布)钾肥项目,本公司根据业主的资金状况,及时调整了工程进度和计划;康乃尔煤制乙二醇项目,本公司根据项目的执行状况,及时进行了工程进度款诉讼。

  近年来,本公司推行经营生产一体化和强矩阵下的项目经理负责制,将清欠工作纳入业绩考核的范围,提高了项目人员催收工程款的主动性和责任心,建立了清欠工作的长效机制。本公司强化内部审计监督,建立工程款催收的预警机制,必要时将采取法律等途径,以降低项目资金风险和应收账款形成的风险,维护公司合法权益。本公司加强与项目业主等相关方的沟通,及时了解项目业主资金等动态,并依据项目业主对工程款的支付情况,适时调整工程建设进度,以降低应收账款、工程缓建及停建等造成的风险。在项目建设过程中,公司客户管理、资金管理等内控制度均得到有效的执行,在加强内部管理、规范项目运行等方面发挥了积极的作用。

  截至目前,本公司内部管控体系运行稳定,未发现未来可能存在的制度缺陷和重大风险。

  (三)关于对“年审会计师核查并发表明确意见”的说明与回复

  立信会计师作为本公司2018年度审计机构对相关诉讼事项和客户管理、资金管理相关内控流程及其业务情况公出具了专项说明,具体说明如下:

  1、我们对东华科技相关诉讼事项进行了核查,主要包括:

  (1)向东华科技管理当局询问其确定、评价与诉讼事项方面的有关方针政策和工作程序;

  (2)审阅截至审计工作完成日公司历次董事会纪要和股东大会会议记录;

  (3)获取了公司有关诉讼事项的法律台账,并登录企查查等企业信用网站,将相关台账与项目组查询信息进行核对;

  (4)与公司的相关律师进行访谈,并向公司的法律顾问和律师进行函证,分析在审计期间发生的法律费用,确定公司与之相关未决诉讼和索赔事项,及分析相关事项对财务报表的影响。

  经过以上核查程序,我们认为,东华科技已严格依据深圳证券交易所中小企业板信息披露业务指引和公司《信息披露管理制度》等规定,切实执行诉讼、仲裁等事项的披露标准和要求,规范开展关于诉讼事项的披露工作,不存在应披露未披露的诉讼事项。

  2、我们对客户管理、资金管理相关内控流程及其业务情况进行了核查,主要包括:

  (1)我们对客户管理、资金管理相关内内控流程进行了解及测试;

  (2)我们访谈了东华科技主要业务人员,了解公司有关客户信用政策、合同评审、投标报价、签订合同、客户维护、应收款项催收等业务流程;

  (3)抽查部分客户合同、确认工程结算的相关原始单据及客户付款等的原始凭证等,对相关销售的关键内部控制测试点进行穿行测试,以确定不存在重大内部控制相关缺陷;

  (4)对应收账款进行了函证,函证信息包括合同金额等相关合同信息、累计结算和累计收款等财务信息,对客户管理中及时对账及应收账款的催收等关键内控流程进行测试。

  因此,经过以上核查程序,我们认为,东华科技按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在客户管理、资金管理相关内部控制的重大方面保持了有效的内部控制。

  立信会计师就该项问题出具的专项说明全文发布于2019年6月14日的巨潮资讯网。

  五、关于对“报告期内,你公司实现境外收入13.64亿元,同比增长169.53%”的补充说明

  (一)关于对“请结合收入确认政策、境外项目运营情况、结算和回款安排等,补充说明你公司境外收入大幅增长的原因及合理性”的说明与回复

  2018年度本公司境外业务收入大幅增长,境外收入主要来源于A项目。A项目2017年确认营业收入40,940.19万元,2018年确认营业收入118,779.37万元,2018年较2017年增长190.13%。A项目运营情况如下:

  A项目合同采购金额为25.18亿元人民币,工作范围为成套设备采购及材料供货。

  A项目为设备材料采购项目,由本公司根据业主方和当地设计承包商确定的采购包和订单,由本公司与供应商签订采购合同并向业主方交付货物,本公司根据发运货物到港文件向业主方议付到货款。

  截止2018年12月,本项目合同内所有采购订单都已完成采购合同签订,已发货98批次。计划到2019年6月底所有采购包合同完成发货。

  截止2018年12月31日累计确认收入金额184,810.62万元、累计收款金额148,828.97万元、累计确认工程结算金额147,410.80万元。

  (二)关于对“补充说明境外收入对应的交易对方的主要情况以及与公司及关联人的关联关系或其他业务往来情况。并请年审会计师就年度审计过程中对公司境外收入确认的审计方法和范围,具体的核查手段,确保相关收入真实性的依据等事项发表意见”的说明与回复

  1、A项目业主方A公司基本情况

  A公司是专门为A项目建设和经营而成立的项目公司,目前A项目仍在建设中。

  A公司与本公司及关联人均不存在任何关联关系。

  2、年审会计师就年度审计过程中对公司境外收入确认的审计方法和范围,具体的核查手段,确保相关收入真实性的依据等事项发表意见

  立信会计师作为本公司2018年度审计机构对本公司境外收入的确认事项出具了专项说明,具体如下:

  我们在对东华科技境外收入的确认方面执行以下审计程序:

  (1)了解、评估并测试与境外建造合同收入及成本确认相关的内部控制;

  (2)检查境外建造合同收入确认的会计政策,检查并复核重大建造工程合同及关键合同条款;

  (3)抽查管理层境外项目预计总收入和预计总成本所依据的建造合同和成本预算资料,评估管理层所作估计的合理性和充分性;

  (4)抽查实际发生工程成本的合同、发票、材料收发单、结算单等支持性文件,以评估实际成本的认定;抽查境外项目的工程结算资料与客户回款的相关资料,以评估境外收入的认定;

  (5)获取境外建造合同台账和境外项目完工百分比计算表,重新计算建造合同完工百分比的准确性,复核公司2018年度境外建造合同收入及成本的确认;

  (6)对境外项目选取样本进行监盘,确认实际进度与合同完工百分比不存在差异。

  通过执行以上审计程序,我们确认了东华科技相关确认境外收入的真实性。

  立信会计师就该项问题出具的专项说明全文发布于2019年6月14日的巨潮资讯网。

  六、关于对“报告期末,你公司应收账款余额为7.75亿元,坏账准备余额为1.24亿元。按欠款方归集的年末余额前五名应收账款金额合计4.65亿元,占应收账款总额的比重为60%” 的补充说明

  (一)关于对“公司境内及境外销售对应的应收账款余额、账龄及所计提的坏账准备,并说明是否针对境内和境外客户执行不同的信用政策”的说明与回复

  1、公司2018年12月31日境内客户应收账款余额及账龄

  ■

  ■

  2、境外客户应收账款余额及账龄

  ■

  3、公司信用政策

  本公司一直以来高度重视客户信用管理工作,并且制定了专门的《客户信用管理规定》,并明确市场管理部门为公司客户信用归口管理部门,其他相关职能部门按照本规定规定的职责分工参加客户信用状况评价。

  客户信用的公司级评审是公司投标报价或合同签约前的一项程序。通过对客户的道德风险、财务风险、主要产品市场变化风险和境外客户所在国政治经济环境变化风险等方面进行评判来确定客户的信用风险情况和等级,并不仅因境内境外客户而采用不同的信用政策。公司针对客户建立专门的信用档案,由专门人员及时进行跟踪和更新。通过信用管理工作有效的提高了公司签约的合同质量,规避了合同执行中的各类风险,为公司不断提升经营业绩提供了有力保障。

  (二)关于对“公司前五名应收账款对应的客户是否为关联方,2016年至2018年你公司与上述欠款方之间的款项结算情况与合同约定是否一致,若不一致,说明不一致的原因及公司已采取的措施”的说明与回复

  公司前五名应收账款明细情况

  ■

  2016年至2018年,本公司与上述欠款方之间均按照合同约定进行结算。

  (三)关于对“结合你公司应收账款分类、信用政策、主要客户变动及期后收款情况,详细说明公司坏账准备的计提是否充分、合理,是否符合《企业会计准则》的相关规定”的说明与回复

  本公司的坏账计提政策:

  (1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

  ■

  (2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

  ■

  组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

  ■

  组合中,采用其他方法计提坏账准备的:

  ■

  (3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

  ■

  截至2019年5月31日,公司应收账款余额前五名客户较2018年12月31日未发生变动。其中,黔西县黔希煤化工投资有限责任公司期后收款103.50万元,突尼斯化工集团(GCT)期后收款1,840.26万元,神华新疆化工有限公司期后收款550.06万元。

  公司根据坏账计提政策定期对单项金额重大的应收账款进行减值测试,对存在减值风险的应收账款根据实际情况单独计提坏账准备,对不存在减值风险的应收账款按照账龄分析法计提坏账准备。综合公司多年来的项目执行情况、应收账款收回情况以及公司账龄分析法的坏账计提比例(坏账准备计提比例设定的较为谨慎,其中账龄5年以上的应收账款按照100%全额计提坏账准备),公司认为应收账款坏账准备计提合理充分,符合《企业会计准则》的相关规定。

  七、关于对“报告期末,你公司可供出售金融资产余额为1.53亿元,其中对安徽淮化股份有限公司的投资金额为4,500.00万元,本期计提减值准备2,250.00万元。请结合被投资单位的财务数据、经营状况,补充披露本期计提减值准备的原因、减值测试过程及合理性,会计处理及合理性。请你公司年审会计师核查并发表明确意见”的说明与回复

  1、结合被投资单位的财务数据、经营状况,补充披露本期计提减值准备的原因、减值测试过程及合理性,会计处理及合理性

  安徽淮化股份有限公司(以下简称“淮化股份”)成立于2007年12月,法定代表人傅崑岚先生,注册资本6亿元,注册号为91340400669483307R,企业类型为股份有限公司(非上市、国有控股),住所在安徽省淮南市田家庵区泉山,主要从事化肥、化工产品生产、加工、销售等业务。淮化股份现有四名股东,其中:安徽淮化集团有限公司持有416,850,690股,占总股本的69.48%;安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有99,899,623股,占总股本的16.65%;合肥中合投资有限责任公司持有53,279,800股,占总股本的8.88%;本公司持有29,969,887股,占总股本的4.99%。

  近年来,由于受环保投入增加、系统改造力度增大等因素的影响,加上当地政府环保监管趋严,定期要求停产整治,淮化股份已经出现了大额亏损和经营困难,且短期内难以好转。2018年安徽淮化股份有限公司净利润为-42,844.44万元,2018年12月31日净资产为-17,591.70万元。

  公司2007年在参股淮化股份时,为防范投资风险,公司与淮化股份的控股股东安徽淮化集团有限公司签订《股份回购协议》,约定若公司要求退出淮化股份,则由安徽淮化集团有限公司回购公司全部股份或负责推荐其他公司购买。股份回购时,若回购当期的每股净资产高于淮化股份设立之时的每股净资产,回购价格即以回购当期的每股净资产计算,若回购当期的每股净资产低于淮化股份设立之时的每股净资产,回购价格按公司投入的资本金,即4,500万元加上银行同期存款利息计算。

  公司结合淮化股份及其控股股东的经营状况和法律专业人员的意见综合判断能够收回投资款的可能性为50%,因此2018年针对该项投资计提了2,250.00万元的资产减值准备。

  2、年审会计师核查并发表明确意见

  立信会计师作为本公司2018年度审计机构对本公司可供出售金融资产减值计提事项出具了专项说明,具体如下:

  我们对东华科技可供出售金融资产执行以下审计程序:

  (1)了解和评价公司管理层与可供出售金融资产相关的关键内部控制设计和运行的有效性;

  (2)评价管理层对减值迹象的识别、评价资产减值方法是否符合企业会计准则的要求;获取并复核东华科技管理层评价可供出售金融资产存在减值迹象所依据的资料,考虑管理层评价减值迹象存在的恰当性和完整性;

  (3)对提供的有关安徽淮化股份有限公司的资料进行梳理,检查相关投资合同的关键条款,分析安徽淮化股份有限公司历年财务报表盈亏情况,访谈公司负责该诉讼案件的相关法律人员;

  (4)访谈负责该诉讼案件的律师,取得律师出具的案件诉讼结果的分析;我们按照审计准则的规定利用专家(律师)的工作,充分了解专家的专长领域,考虑专家工作相关的依据及假设,并与专家就相关重要事项达成一致意见。

  通过执行以上核查程序,我们认为东华科技对可供出售金融资产本期计提2,250.00万元及2018年度就该事项的相关会计处理,在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

  立信会计师就该项问题出具的专项说明全文发布于2019年6月14日的巨潮资讯网。

  八、关于对“报告期末,你公司预付款项余额为6.97亿元,按预付对象归集的期末余额前五名预付款项金额合计1.99亿元,占预付款项总额的28.51%。请补充说明期末余额前五名预付款对象的基本信息、是否与上市公司存在关联关系,对应预付款产生的背景和原因,本期向其采购产品的具体种类,年度交易金额、报告期内和期后的款项结算金额等”的说明与回复

  1、截止2018年12月31日按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

  ■

  2、补充说明期末余额前五名预付款对象的基本信息、是否与上市公司存在关联关系,对应预付款产生的背景和原因,本期向其采购产品的具体种类,年度交易金额、报告期内和期后的款项结算金额等

  (1)SAHUT CONREUR S.A.

  该供应商为刚果(布)钾肥项目关键进口设备采购厂商,位于法国,为欧洲地区行业内的知名厂商。

  该供应商与本公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东均不存在关联关系。

  截至2018年12月31日,本公司预付账款7,135.43万元,系本公司刚果(布)钾肥项目与其签订的造粒破碎筛分系统采购合同产生的预付未结算款,未结算的原因是项目进度滞后供应商尚未发货,未达到合同约定的结算条件。2018年度未向其采购设备,未支付相关款项,报告期内和期后未发生款项结算。

  (2)星景生态环保科技(苏州)有限公司

  星景生态成立于1996年11月,注册号为913205056082428334,企业类型为有限责任公司(法人独资),法定代表人为卢召义先生,注册资本为80000万元人民币,住所地在苏州高新区何山路银枫大厦七号楼。星景生态主要从事环保技术的研发、推广及服务,生态湿地修复与保护、水生态治理与保护、水土保持、园林绿化工程、园林古建筑工程、城市土壤污染治理,城市、农村污水处理项目的投资建设与运营工作。

  星景生态与本公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东均不存在关联关系。

  截至2018年12月31日,本公司预付账款6,441.21万元,为惠水县涟江河河道治理项目(北段)及体育公园建设项目总承包项目预付未结算分包工程款。2018年度向其采购建安劳务8,233.81万元并完成款项结算,报告期后未发生款项结算。

  (3)浙江天蓝环保技术股份有限公司

  天蓝环保成立于2000年5月,注册号为91330100722780125G,企业类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市),法定代表人为莫建松先生,注册资本为8257.2万元人民币,住所地在萧山区北干街道兴议村。天蓝环保主要从事工业烟气脱硫脱硝除尘及各种工业废气的净化处理,能够为工业废气净化工程提供技术研发、工艺设计、设备制造、安装调试和运营管理的总承包、全方位服务,是中国环保骨干企业和国家优秀专利企业。

  天蓝环保与本公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东均不存在关联关系。

  截至2018年12月31日,本公司预付账款2,268.00万元,系本公司新疆天业(集团)有限公司100万吨/年合成气制乙二醇一期工程60万吨/年乙二醇项目与其签订的脱硫装置采购合同产生的预付未结算款,未结算的原因为未达到合同约定的结算条件。2018年度向其采购脱硫装置,支付设备款项共计2,268万元,报告期内和期后未发生款项结算。

  (4)华西能源工业股份有限公司

  华西能源成立于2004年5月,注册号为91510300762306858F,企业类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股),法定代表人为黎仁超先生,注册资本为118080万元人民币,住所地在自贡市高新工业园区荣川路66号。华西能源主要从事电站锅炉、工业锅炉、特种锅炉、压力容器、核电配套设备、锅炉辅机、燃烧器及环保设备、钢结构、机械设备、吹灰器及管路系统的设计、制造、安装、改造、维修、销售及咨询服务。

  华西能源与本公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东均不存在关联关系。

  截至2018年12月31日,本公司预付账款2,044.00万元,系本公司刚果(布)钾肥项目与其签订的燃气锅炉采购合同产生的预付未结算款,未结算的原因是项目进度滞后供应商尚未发货,未达到合同约定的结算条件。2018年度未向其采购设备,未支付设备款,报告期内及期后未与其进行款项结算。

  (5)Allweiler GMBH

  该供应商为刚果(布)钾肥项目关键进口设备采购厂商,位于德国,为欧洲地区行业内的知名厂商。

  该供应商与本公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东均不存在关联关系。

  截至2018年12月31日,本公司预付账款1,974.27万元,系本公司刚果(布)钾肥项目与其签订的轴流泵采购合同产生的预付未结算款,未结算的原因是项目进度滞后供应商尚未发货,未达到合同约定的结算条件。2018年度未向其采购设备,未支付设备款,报告期内及期后未与其进行款项结算。

  特此公告。

  东华工程科技股份有限公司董事会

  二○一九年六月十三日

本版导读

2019-06-14

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