贵阳新天药业股份有限公司公告(系列)

2019-06-14 来源: 作者:

  证券代码:002873 证券简称:新天药业 公告编号:2019-086

  贵阳新天药业股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  贵阳新天药业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四次会议通知已于2019年6月8日以电子邮件等方式发出,并于2019年6月12日(星期三)上午10:00以通讯会议的方式召开。会议应到董事9人,实际出席会议并表决的董事9人。会议由董事长董大伦先生主持,公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于受让上海大伦医药发展有限公司部分认缴出资权暨关联交易的议案》

  为加快公司产品研发进度,进一步提升公司综合竞争力,公司董事会同意受让上海大伦医药发展有限公司认缴的上海汇雅医药科技有限公司的部分出资权735万元,鉴于上海大伦医药发展有限公司的该部分认缴出资尚未形成实际出资,本次交易价格为0元,交易完成后由公司对上海汇雅医药科技有限公司履行剩余735万元的缴付义务。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同时发布的《关于受让上海大伦医药发展有限公司部分认缴出资权暨关联交易的公告》(公告编号:2019-088)。

  公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见,具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,关联董事董大伦先生、王文意先生进行了回避表决。

  三、备查文件

  1、公司第六届董事会第四次会议决议。

  特此公告。

  贵阳新天药业股份有限公司

  董事会

  2019年6月13日

  

  证券代码:002873 证券简称:新天药业 公告编号:2019-087

  贵阳新天药业股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一.会议召开情况

  贵阳新天药业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第四次会议通知于2019年6月8日以电子邮件等方式发出,会议于2019年6月12日下午14:00在贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到监事3人,实际出席并表决的监事3人(其中参加现场会议表决的监事有潘光明先生和游何宇先生,监事黄晓昱先生以通讯表决方式出席会议)。会议由监事会主席潘光明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二.监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于受让上海大伦医药发展有限公司部分认缴出资权暨关联交易的议案》

  经审核,监事会认为:公司本次交易属于关联交易,本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定,不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响,也不存在损害公司及股东利益的情形。公司审议该关联交易的程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定。

  据此,监事会同意公司以0元的价格受让关联方上海大伦医药发展有限公司对上海汇雅医药科技有限公司的部分认缴出资权,由公司对上海汇雅医药科技有限公司履行剩余735万元的缴付义务。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同时发布的《关于受让上海大伦医药发展有限公司部分认缴出资权暨关联交易的公告》(公告编号:2019-088)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  1、公司第六届监事会第四次会议决议。

  特此公告。

  贵阳新天药业股份有限公司

  监事会

  2019年6月13日

  

  证券代码:002873 证券简称:新天药业 公告编号:2019-088

  贵阳新天药业股份有限公司

  关于受让上海大伦医药发展有限公司

  部分认缴出资权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)关联交易事项

  为加快公司产品研发进度,进一步提升公司综合竞争力,经与关联方上海大伦医药发展有限公司(以下简称“大伦医药”)协商,贵阳新天药业股份有限公司(以下简称“公司”)拟受让大伦医药认缴的上海汇雅医药科技有限公司(以下简称“汇雅医药”)部分出资权735万元,鉴于大伦医药的该部分认缴出资尚未形成实际出资,本次交易价格为0元,交易完成后由公司对汇雅医药履行剩余735万元的缴付义务。

  (二)关联关系

  大伦医药为公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生及其配偶王柳珍女士共同出资设立的法人机构,其中董大伦先生出资80%,王柳珍女士出资20%。公司与大伦医药为同一实际控制人,因此本次受让大伦医药部分认缴出资权构成关联交易。

  (三)表决情况

  公司于2019年6月12日召开了第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议,审议通过了《关于受让上海大伦医药发展有限公司部分认缴出资权暨关联交易的议案》,关联董事董大伦先生、王文意先生在董事会会议上就上述事项进行了回避表决。

  独立董事俞建春先生、钟承江先生和罗建光先生对上述事项予以事前认可,并发表了同意的独立意见。

  根据《公司章程》有关规定,本次交易在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  (四)是否构成重大资产重组

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  (一)大伦医药基本情况

  公司名称:上海大伦医药发展有限公司

  企业性质:有限责任公司公司

  住所:中国(上海)自由贸易试验区芳春路400号1幢3层

  法定代表人:董大伦

  注册资本:3,000万元人民币

  营业执照注册号:91310115MA1K3U558P

  经营范围:医药科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

  成立时间:2017年8月9日

  大伦医药注册资本人民币3,000万元,其中董大伦以货币资金出资人民币2,400万元,持股80%;王柳珍以货币资金出资人民币600万元,持股20%。

  大伦医药成立后,拟主要从事医药领域、网络科技领域的技术开发和咨询等业务,目前尚未展开实质性经营,因此暂无财务数据。

  (二)大伦医药实际控制人基本情况

  董大伦先生持有大伦医药80%的股权,为大伦医药的实际控制人;董大伦先生同时持有公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司80%的股权,贵阳新天生物技术开发有限公司持有本公司51,568,962股股份,占公司总股本44.04%,董大伦先生为公司实际控制人,并担任公司董事长、总经理。因此公司与大伦医药为同一实际控制人。

  三、交易标的的基本情况

  企业名称:上海汇雅医药科技有限公司

  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  公司住所:中国(上海)自由贸易试验区芳春路400号1幢3层

  法定代表人:董大伦

  注册资本:2,000万元人民币

  营业执照注册号:91310115MA1K45061F

  经营范围:从事医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  成立时间:2018年7月5日

  营业期限:2018年7月5日至2068年7月4日

  汇雅医药注册资本为人民币2,000万元,其中公司认缴出资1,020万元,认缴出资比例为51%,已实缴出资1,020万元(2018年度完成出资255万元,2019年完成出资765万元);大伦医药认缴出资980万元,认缴出资比例为49%,已实缴出资245万元(2018年度完成出资245万元),未缴出资735万元。

  公司委托具有证券、期货相关资格的上海众华资产评估有限公司,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,对公司提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行验证审核,按公司提交的资产清单,对相关资产进行了必要的产权查验、市场调查、评定估算等必要的评估程序,采用资产基础法,以2018年12月31日为评估基准日,对上述标的资产进行评估,出具了《上海汇雅医药科技有限公司股东拟实施出资权转让涉及上海汇雅医药科技有限公司评估基准日出资额项下股东全部权益价值评估报告》(沪众评报字(2019)第362号),根据评估结论,汇雅医药在评估基准日的股东全部权益价值为人民币3,816,810.53元。由于此次评估主要依据为汇雅医药2018年度经审计的财务数据,因此该评估值仅包含了汇雅医药2018年收到公司及大伦医药的共同出资500万元及日常经营损益等,未包含汇雅医药2019年收到公司的出资765万元及日常经营损益等。

  四、交易的定价政策及定价依据

  (一)交易标的

  交易标的为大伦医药认缴上海汇雅医药科技有限公司的部分出资权735万元。

  (二)交易价格

  交易价格为0元,交易完成后公司拟以自有资金对汇雅医药履行剩余735万元的缴付义务。

  (三)定价依据

  鉴于大伦医药的该部分认缴出资尚未形成实际出资,改由公司履行该部分出资义务,本次交易价格为0元。

  五、关联交易的目的、存在的风险及对公司的影响

  本次关联交易是公司出于整体战略发展规划布局的需要,进一步提升公司综合竞争力,受让关联方大伦医药对汇雅医药的部分认缴出资权,公司除享有汇雅医药研发成果的优先使用权,也对其拥有绝对的控制权,有利于为公司后续发展提供保障支持。

  本次受让关联方大伦医药对汇雅医药的部分认缴出资权,由公司履行对汇雅医药剩余735万元的缴付义务。交易及出资完成后,汇雅医药存在技术、财务、市场环境等因素方面未达预期引发的风险,存在影响公司投资收益的可能性。

  该关联交易遵循市场公平原则,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形,对公司生产经营活动无重大不利影响。本次交易完成后,汇雅医药的出资情况如下:

  ■

  六、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生各类关联交易的总金额

  2019年年初至本公告披露日,公司除按约定对汇雅医药履行765万元的出资义务及本次交易外,与关联方大伦医药无其他关联交易事项。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定,本公司独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见:

  (一)公司拟以0元的价格受让上海大伦医药发展有限公司认缴的上海汇雅医药科技有限公司部分认缴出资权,并由公司对汇雅医药履行剩余735万元的缴付义务。该事项是公司出于加快产品研发进度,进一步提升综合竞争力所考虑,因关联方大伦医药的该部分认缴出资尚未形成实际出资,交易价格遵循了“公平、公正、公允”的原则,交易事项符合市场原则,决策程序合法,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情况。同意将《关于受让上海大伦医药发展有限公司部分认缴出资权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四次会议审议。董事会审议该关联交易事项时,关联董事董大伦先生、王文意先生应予以回避。

  (二)公司以0元的价格受让关联方上海大伦医药发展有限公司对上海汇雅医药科技有限公司的部分认缴出资权,由公司对汇雅医药履行剩余735万元的缴付义务。公司本次交易属于关联交易,董事会审议上述关联交易事项时,关联董事按规定进行了回避表决。本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定,不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响,也不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司以0元的价格受让关联方大伦医药对汇雅医药的部分认缴出资权,由公司对汇雅医药履行剩余735万元的缴付义务。

  八、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构中德证券有限责任公司认为:上述关联交易履行了必要的程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求。新天药业召开董事会及监事会,审议通过了本次公司受让上海大伦医药发展有限公司部分认缴出资权暨关联交易事项,独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可和同意的独立意见。保荐机构对公司本次受让上海大伦医药发展有限公司部分认缴出资权暨关联交易的事项无异议,同意公司进行上述关联交易。

  九、备查文件

  (一)公司第六届董事会第四次会议决议;

  (二)公司第六届监事会第四次会议决议;

  (三)独立董事关于受让上海大伦医药发展有限公司部分认缴出资权暨关联交易的事前认可意见;

  (四)独立董事关于受让上海大伦医药发展有限公司部分认缴出资权暨关联交易的独立意见;

  (五)中德证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司受让上海大伦医药发展有限公司部分认缴出资权暨关联交易的核查意见;

  (六)上海众华资产评估有限公司出具的《上海汇雅医药科技有限公司股东拟实施出资权转让涉及上海汇雅医药科技有限公司评估基准日出资额项下股东全部权益价值评估报告》(沪众评报字(2019)第362号)。

  特此公告。

  贵阳新天药业股份有限公司

  董事会

  2019年6月13日

本版导读

2019-06-14

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