众泰汽车股份有限公司公告(系列)

2019-06-14 来源: 作者:

  证券代码:000980 证券简称:众泰汽车 公告编号:2019一045

  众泰汽车股份有限公司

  第七届董事会

  2019年度第六次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、众泰汽车股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会2019年度第六次临时会议通知以书面方式于2019年6月8日发出。

  2、会议于2019年6月13日以通讯方式召开。

  3、公司董事8名,实际参加会议表决董事8名。

  4、本次会议由全体董事提议召开。

  5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、以4票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的议案》。

  由于本议案内容涉及关联交易,关联董事应建仁、金浙勇、燕根水、俞斌对议案回避表决。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的公告》(公告编号:2019-046)。

  本议案需提交股东大会审议。

  2、以4票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案》。

  关联董事应建仁、金浙勇、燕根水、俞斌对议案回避表决。

  为保证相关交易对方业绩承诺补偿相关事项的顺利完成,公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次业绩补偿相关的全部事宜,具体如下:

  ①若股东大会通过回购注销股份事宜,授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜。

  ②若股东大会未通过回购注销股份事宜,则授权公司董事会与相关业绩承诺方协商确定其他切实可行的具体补偿方案并执行。

  本授权有效期自股东大会审议通过后生效,至本次重大资产重组相关业绩承诺方的业绩补偿事宜实施完毕之日止。

  本议案需提交股东大会审议,本议案的生效以《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的议案》生效为前提。

  3、以4票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。

  由于本议案内容涉及关联交易,公司关联董事应建仁、金浙勇、燕根水、俞斌对议案回避表决。

  预计2019年本公司(包括控股子公司)与关联方发生与日常经营相关关联交易总额不超过3000万元。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2019-047)。

  本议案需提交股东大会审议。

  4、以8票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于召开公司2019年度第五次临时股东大会的议案》。

  公司将另行发布2019年度第五次临时股东大会通知,审议上述1-3项议案。详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  众泰汽车股份有限公司董事会

  二○一九年六月十三日

  

  证券代码:000980 证券简称:众泰汽车 公告编号:2019一046

  众泰汽车股份有限公司关于

  公司重大资产重组2018年度

  业绩承诺实现情况及补偿义务人

  对公司进行业绩补偿的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  众泰汽车股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”,原名“黄山金马股份有限公司”)2019年6月13日召开第七届董事会2019年度第六次临时会议,审议通过《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的议案》,现将有关情况公告如下:

  一、重大资产重组情况

  2017年4月5日,经中国证监会(证监许可[2017]454号)《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准,公司以向铁牛集团有限公司(以下简称“铁牛集团”或“补偿义务人”)等22名股东以发行股份的方式购买永康众泰汽车有限公司(以下简称“永康众泰汽车”或“标的公司”)100%股权。公司发行股份1,301,907,960.00股人民币普通股,每股面值为人民币1.00元,股份对价总额11,600,000,000.00元。截至2017年4月11日,公司已收到铁牛集团等22位股东持有的永康众泰汽车股权,股份对价为11,600,000,000.00元,其中1,301,907,960.00元增加公司注册资本,其余部分扣除发行费用后的余额10,288,658,077.72计入资本公积;上述增资经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具天职业字[2017]11341号验资报告。

  2017 年 4 月 11 日,经永康市市场监督管理局核准,公司就本次交易项下的标的资产永康众泰汽车100%股权过户事宜完成了工商变更登记,并取得永康市市场监督管理局 换发的《营业执照》(统一社会信用代码: 91330784MA28D52N36)。

  2017年,公司完成了以发行股份的方式对铁牛集团等22名交易对方合计持有的永康众泰汽车100%股权的收购,并完成配套资金募集。

  二、业绩承诺情况

  根据公司与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议(以下简称“《补偿协议》”),补偿义务人铁牛集团承诺标的公司2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000万元、141,000万元、161,000万元、161,000万元。

  三、《补偿协议》关于盈利预测补偿安排的约定

  根据《补偿协议》的约定,在《补偿协议》所述盈利补偿期间内任一年度,如标的公司截至当期期末累积实际净利润小于按照《补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润,则补偿义务人应计算当期补偿金额:

  当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润)÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

  补偿义务人应当优先选择股份补偿,当期应当补偿股份数量按照如下公式计算:

  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

  如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的,则上述公式中的补偿义务人“本次股份的发行价格”将根据实际情况随之进行调整。

  上市公司及补偿义务人同意:若触发《补偿协议》约定的补偿条件,则上市公司应在相关年度的《专项审计报告》公开披露后三十个工作日内召开董事会并发出股东大会通知,审议回购补偿义务人持有的股份方案,确定补偿义务人应补偿的股份数量,以人民币1.00元总价回购并予以注销。

  若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施,则补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东,按其各自持有的上市公司相对股权比例确定获赠股份数量。补偿义务人当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同,补偿义务人应在接到上市公司通知后30日内履行无偿划转义务。

  自《补偿协议》签署之日起至盈利补偿实施日,若上市公司有现金分红的,则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益,应随补偿的股份赠送给上市公司;如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的,则补偿义务人当期应当补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。

  在各年计算的应补偿股份数小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  如补偿义务人在本次交易中获得的上市公司股份不足以完成上述股份补偿,则不足部分由补偿义务人以现金方式向上市公司补偿。

  四、2018年度业绩承诺完成及补偿情况

  根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司永康众泰汽车2016年度的财务报表的审计结果,永康众泰汽车2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为123,328.86万元,已完成业绩承诺。

  根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司永康众泰汽车2017年度的财务报表的审计结果,永康众泰汽车2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为134,158.06万元,完成业绩承诺的95.15%。

  根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司永康众泰公司2018年度的财务报表的审计结果,永康众泰公司2018年度经审计后归属于母公司股东的以扣除非经常性损益以及配套募集资金所产生的损益后的净利润为-49,142.60万元,完成业绩承诺的-30.52%。

  综上,永康众泰公司2016-2018年度经审计后归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及配套募集资金所产生的损益的净利润合计为208,344.32万元,完成业绩承诺的49.25%。

  由于标的公司2016年-2018年累积实际净利润小于按照《补偿协议》约定计算的2016年-2018年累积承诺净利润,则铁牛集团应当补偿金额及补偿股份数量计算如下:

  当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润)÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿

  金额=(423,000.00-208,344.32)/ 584,000.00*1,160,000.00-8,964.34=

  417,406.53(万元);

  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格= 417,406.53/8.91= 46846.9734(万股)。因此,根据《补偿协议》的约定计算,2018年度铁牛集团应补偿的股份数量为468,469,734股,上市公司拟以1.00元总价定向回购铁牛集团2018年度应补偿股份数并予以注销。

  自《补偿协议》签署之日起至盈利补偿实施日,若上市公司有现金分红的,则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益,应随补偿的股份赠送给上市公司;如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的,则补偿义务人当期应当补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。

  五、业绩承诺补偿事项审议情况

  上述事项已经公司第七届董事会2019年度第六次临时会议审议通过, 并同意将该议案提交公司股东大会审议。如股东大会审议通过前述议案,公司将以1.00元总价回购铁牛集团持有的公司468,469,734股股份并予以注销。

  六、独立董事意见

  针对本次业绩补偿事宜,公司独立董事发表独立意见如下:鉴于永康众泰汽车有限公司2016-2018年度累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关内容,同意铁牛集团有限公司向公司以股份形式补偿468,469,734股股份,应补偿股份由公司以1.00元总价进行回购并予以注销。该等补偿方案符合相关法律、法规的要求,不存在损害公司及公司中小股东合法权益的情况。公司董事会在审议该议案时,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  综上,我们同意本次董事会提出的《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的议案》,并同意将该议案提交公司2019年度第五次临时股东大会审议。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会2019年度第六次临时会议决议 ;

  2、公司独立董事的事前认可意见;

  3、公司独立董事的独立意见。

  特此公告。

  众泰汽车股份有限公司董事会

  二○一九年六月十三日

  

  证券代码:000980 证券简称:众泰汽车 公告编号:2019-047

  众泰汽车股份有限公司关于

  2019年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  1、众泰汽车股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月13日召开的第七届董事会2019年度第六次临时会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。2019年度,根据公司业务的发展和生产经营需要,公司及公司子公司预计将与控股股东铁牛集团有限公司(以下简称“铁牛集团”)或其关联方发生与日常经营相关关联交易总额不超过3000万元,本公司2018年度日常关联交易实际发生额2107.91万元,占公司销售总额的比例为0.14%。

  2、本议案属于关联交易,公司关联董事应建仁、金浙勇、燕根水、俞斌对议案回避表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司2019年度第五次临时股东大会审议,关联股东铁牛集团及其一致行动人黄山金马集团有限公司将在股东大会中对相关议案回避表决。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  预计2019年本公司(包括控股子公司)与关联方发生与日常经营相关关联交易总额不超过3000万元,情况如下:

  单位:万元

  ■

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位:万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)基本情况。

  1、公司名称:杭州易辰孚特汽车零部件有限公司

  类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  住所:临安市青山湖街道泉口村

  统一社会代码:9133018555517977X2

  注册资本:50000万人民币

  法定代表人:叶菲

  经营范围:生产、销售:汽车配件、变速器(在许可项目批准的有效期内方可经营)。 销售:商用车及九座以上乘用车、金属材料(除贵金属);货物和技术进出口业务(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限止经营的项目取得许可后方可经营);筹建汽车生产项目;自动化输送设备、仓储设备、焊接设备、涂装设备、自动化成套设备销售、安装、维护;汽车零部件、模具、金属材料、电子产品、建筑材料(除砂石)、装饰材料的批发、零售;其他无需报经审批的一切合法项目。

  截至2018年12月31日,杭州易辰孚特汽车零部件有限公司的资产总额为3,110,670,136.99元,负债总额为1,878,516,520.30元 ,净资产为1,232,153,616.69元,实现营业收入为1,549,047,553.25元,净利润为77,924,095.59元(以上数据未经审计)。

  2、公司名称:浙江辛乙堂木业有限公司

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所:浙江省杭州市临安区青山湖科技城横畈产业区块

  统一社会代码:91330185397773289T

  注册资本:1000万人民币

  法定代表人:胡明明

  经营范围:生产、销售、安装:原木门、钢木门、复合门、庭院门、防火门、金属门、车库门、家具、实木地板、景观木制品、木质门窗、五金配件、锁具;室内外装饰装潢设计、施工服务;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2018年12月31日,浙江辛乙堂木业有限公司的资产总额为42,246,932.08元,负债总额为35,861,227.01元 ,净资产为6,385,705.07元,实现营业收入为48,057,775.05元,净利润为712,381.89元(以上数据未经审计)。

  (二)与上市公司的关联关系

  ■

  (三)履约能力分析

  以上各关联人均依法存续且经营正常,均不是失信被执行人,关联交易均按关联交易协议约定按时履行,具备良好的履约能力,未出现过违约情形。与公司已形成了较为固定的交易伙伴关系,是本公司采购、销售渠道等配套服务比较重要的组成部分,对对方的履约能力本公司表示信任。

  三、定价政策和定价依据

  公司与上述关联人遵循公平、公正、自愿的原则,依据市场交易价格进行定价,或是按照市场公允原则进行协商定价。

  四、关联交易主要内容

  根据购销双方生产经营需要,公司向铁牛集团或其关联方采购、销售汽车零部件等产品。

  定价政策:按照本公司《关联交易管理办法》的规定,遵照公开、公平、公正的原则,采用公允的市场价格进行交易,最终由双方协商确定交易价格。

  付款安排和结算方式:合同标的物初验合格且办理暂收手续上线月末90天,采用电汇或银行承兑汇票付款。

  违约责任:交易双方将严格按照订单要求履行相应的权力和义务,任何一方没有履行或没有完全履行合同,将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司2019年度与控股股东及其关联方拟发生的上述交易均在公司正常的业务范围内,有利于公司对资源进行有效整合加以充分利用,有利于公司整体发展,保证公司正常运营,提高了公司核心竞争力。

  公司与各关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为均遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平,通过平等协商确定,该等交易没有损害公司及非关联股东包括中小股东的利益。同时,上述关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对该关联交易发表了独立意见

  (一)独立董事事前认可意见

  公司日常关联交易属于必要、持续的日常关联交易,定价遵循市场化原则,定价方法客观、公允,交易方式符合市场规则,符合上市公司和广大投资者的利益。交易对上市公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司及其他股东利益的情形,且符合监管部门有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将该议案提请公司董事会和股东大会审议。

  (二)独立董事独立意见

  1、公司及子公司与控股股东铁牛集团或其关联方发生的关联交易是公司生产经营的实际情况,公司与关联方的日常关联交易项目是正常经营活动需要。公司董事会审议的预计关联交易是本着公允的原则进行的,不存在损害公司利益的情形,也不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形,同意本次会议的关联交易议案。审议该议案时,关联董事按有关规定回避表决,表决程序及会议形成的决议合法有效。

  2、公司2018年已发生的关联交易公平、公正,交易价格公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

  3、上述预计关联交易符合公司业务发展的需要,对公司未来效益的增长有着积极的作用。

  七、备查文件

  1、第七届董事会2019年度第六次临时会议决议;

  2、第七届监事会2019年度第二次临时会议决议;

  3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

  特此公告。

  众泰汽车股份有限公司董事会

  二〇一九年六月十三日

  

  证券代码:000980 证券简称:众泰汽车 公告编号:2019-048

  众泰汽车股份有限公司

  第七届监事会2019年度

  第二次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  众泰汽车股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2019年6月8日发出通知,决定召开公司第七届监事会2019年度第二次临时会议。2019年6月13日会议以通讯方式如期召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经与会监事认真审议,投票表决,会议作出如下决议:

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的议案》。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的公告》(公告编号:2019-046)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的《公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2019-047)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  众泰汽车股份有限公司监事会

  二○一九年六月十三日

本版导读

2019-06-14

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