常州千红生化制药股份有限公司公告(系列)

2019-06-14 来源: 作者:

  证券代码:002550 证券简称:千红制药 公告编号:2019-025

  常州千红生化制药股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  常州千红生化制药股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第四届董事会第十三次会议通知于2019年6月11日通过邮件方式送达,会议于2019年6月13日在公司总部会议室,通过现场与通讯会议相结合的方式召开,会议应参加董事8人,实参加8人。公司监事会主席列席会议,会议由董事长王耀方先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定,本次会议所形成的有关决议合法、有效。

  本次董事会会议形成决议如下:

  一、 审议并通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》

  表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对,议案获得通过。

  《关于回购公司部分社会公众股份的公告》详见6月14日指定信息披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  监事会关于本议案的审议意见详见公司于6月14日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《第四届监事会第十二次会议决议公告》。

  独立董事关于本议案的独立意见详见公司指定网络信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  常州千红生化制药股份有限公司

  董事会

  2019年6月14日

  

  证券代码:002550 证券简称:千红制药 公告编号:2019-026

  常州千红生化制药股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  常州千红生化制药股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2019年6月11日以电话方式发出召开第四届监事会第十二次会议(以下简称“本次会议”)的通知,本次会议于2019年6月13日在公司总部会议室召开。本次会议,应到3人,实到3人,由监事会主席蒋建平先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事对议案进行了认真审议并表决通过了如下议案:

  一、 审议并通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》

  经审议,本次回购之股份将作为后续员工持股计划计划实施,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定;同时进一步有利于发挥核心骨干以及优秀人才的积极性,提升其责任感和使命感,更好地促进公司持续、健康发展,为股东带来持续、稳定的回报。因此,同意本事项。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,一致同意该议案。

  《关于回购公司部分社会公众股份的公告》详见6月14日指定信息披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  独立董事关于本议案的独立意见详见公司指定网络信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  特此公告 !

  常州千红生化制药股份有限公司

  监事会

  2019年6月14日

  

  证券代码:002550 证券简称:千红制药 公告编号:2019-027

  常州千红生化制药股份有限公司

  关于回购公司部分社会公众

  股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ● 拟回购股份的种类、用途、价格区间、数量、占公司总股本的比例、实施期限、拟用于回购的资金总额及资金来源等基本情况:

  常州千红生化制药股份有限公司(以下简称:“公司”或“本公司”)拟采用集中竞价交易方式以公司税后利润回购本公司部分社会公众股,本次回购股份的价格为不超过5.2元/股,该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。回购股份总数不低于3200万股,最高不超过6400万股,即回购股份数量将占公司总股本2.5%-5%;具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份,本次回购的股份将继续用于实施员工持股计划,期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

  拟用于回购的资金总额上限为33,280万元,全部来源于公司税后利润。

  ● 相关风险提示:

  1、 本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格,导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险;

  2、 若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生,则存在回购股份方案无法顺利实施的风险;

  3、 本次回购股份如用于员工持股计划,存在因员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

  一、回购方案的审议程序

  2019年6月13日,公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司部分社会公众股的议案》;公司独立董事发表了独立意见。

  根据《公司法》及《公司章程》规定,本次回购股份将用于员工持股计划,本议案经董事会审议通过,无需提交股东大会审议。

  二、回购方案的主要内容

  (一) 回购股份的目的

  基于对公司未来持续稳定发展的信心,增强投资者信心,提升股东权益,同时为了促进公司健康稳定长远发展,充分调动公司核心骨干以及优秀人才的积极性和创造性,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》的相关规定,综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场状况后,继2017年回购股份实施第一期股权激励计划、2018年回购股份后,公司拟再次以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

  本次回购的股份将用于实施员工持股计划。

  (二) 回购方案的主要内容

  a) 回购股份是否符合相关条件

  本次回购股份方案符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件:

  1、公司股票上市已满一年;

  2、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

  3、回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件;

  4、中国证监会规定的其他条件。

  b) 拟回购股份的方式:集中竞价交易方式

  c) 拟回购股份的价格区间

  本次回购股份的价格为不超过5.2元/股,该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前,若公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  d) 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例

  回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份,本次回购的股份将继续用于实施员工持股计划。

  回购股份总数不低于3200万股,最高不超过6400万股,即回购股份数量将占公司总股本2.5%-5%;具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,自股权除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

  e) 回购股份的期限

  按《公司章程》的规定,本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1、如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司不得在下列期间内回购公司股票:(一)公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内;(二)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;(三)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

  (三) 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

  本次拟用于回购股份的资金全部来源于公司税后利润。

  截至2018年12月31日,公司总资产为3,178,318,920.39元,归属于上市公司股东的净资产为2,529,786,331.95元,流动资产为2,381,575,046.23 元(经审计)。按2018年12月31日的财务数据测算,本次回购资金总额的上限为人民币33,280万元,占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为10.47%、13.16%、13.97%。公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好,本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。

  本次回购股份用于员工持股计划,有利于进一步完善公司利益共享与约束机制,充分调动激励对象的积极性和创造性,使其利益与公司长远发展更紧密地结合,实现企业可持续发展。

  如前所述,按照回购数量上限约6400万股测算,回购后公司控股股东、实际控制人仍然为王耀方先生,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市条件。

  公司全体董事承诺,本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

  (四) 预计回购后公司股权结构的变动情况

  本次回购方案全部实施完毕,若按回购数量为上限6400万股测算,回购股份比例约占本公司总股本的5%,若回购股份全部转入员工持股计划,则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下:

  ■

  若按回购数量为下限3200万股测算,回购股份比例约占本公司总股本的2.5%,若回购股份全部转入员工持股计划,则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下:

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  (五) 上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为;是否存在单独或者他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明;以及在回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  1、 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为;也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为;公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在公司回购期间内,尚无明确的增减持计划,如拟实施股份增减持计划,公司将及时履行披露程序。

  2、 公司持股5%以上股东及其一致行动人尚无明确的减持计划,如未来六个月内拟实施股份减持计划,公司将及时履行披露程序。

  (六) 回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相

  关安排

  本次回购股份将用于员工持股计划。股份回购实施完毕后,公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度,若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途,未转让部分股份将依法予以注销,公司注册资本将相应减少,届时,公司将另行召开股东大会,在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

  (七) 办理本次回购股份事宜的具体授权

  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定,经董事会审议,为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会授权公司董事会办公室,在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案;

  2、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

  3、设立回购专用证券账户及其他证券账户;

  4、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

  5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

  上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日起。

  (八) 回购方案的风险提示

  1、 本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格,导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险;

  2、 若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生,则存在回购股份方案无法顺利实施的风险;

  3、 本次回购股份如用于员工持股计划,存在因员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

  公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。

  三、独立董事意见

  1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、深圳证券交易所《上市公司回购股份实施细则》、《股票上市规则》等相关规定。

  2、本次回购之股份将作为后续员工持股计划实施,有利于进一步完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制,能够充分调动公司核心骨干以及优秀人才的积极性,增强对公司企业文化的认同感,加快公司管理融合,提高凝聚力和公司核心竞争力,从而更好地促进公司持续、健康发展, 为股东带来持续、稳定的回报。

  3、公司本次回购部分股份可进一步提升公司价值,有利于维护公司二级市场价格,保护广大投资者的利益,实现全体股东利益最大化,增强投资者对公司的信心,维护公司在资本市场的形象。

  4、公司回购资金来源于税后利润,不会影响公司经营、财务、研发、资金状况等各项主营业务的正常开展。

  基于以上理由,一致同意本事项。

  四、备查文件

  1、第四届董事会第十三次会议决议;

  2、第四届监事会第十二次会议决议;

  3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议的相关独立意见;

  4、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺。

  特此公告。

  

  常州千红生化制药股份有限公司

  董事会

  2019年6月14日

本版导读

2019-06-14

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