创新医疗管理股份有限公司公告(系列)

2019-06-14 来源: 作者:

  证券代码:002173 证券简称:创新医疗 公告编号:2019-046

  创新医疗管理股份有限公司

  第五届董事会

  2019年第四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  创新医疗管理股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2019年第四次临时会议通知于2019年6月10日以电子邮件方式发出,会议于2019年6月13日上午10:00在浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区公司五楼会议室以现场加通讯表决的方式召开。本次会议由董事长陈海军先生召集并主持,应出席董事9名,实际出席9名。公司全体监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事就议案进行了审议、表决,形成如下决议:

  (一)审议通过了《关于〈重大资产重组标的资产减值测试报告〉的议案》。

  具体内容详见2019年6月14日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于重大资产重组标的资产减值测试情况的公告》(公告编号:2019-047)。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见,《创新医疗管理股份有限公司独立董事关于第五届董事会2019年第四次临时会议相关事项的独立意见》详见2019年6月14日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》详见2019年6月14日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果: 9票同意,0 票反对,0 票弃权。

  三、备查文件

  1、《创新医疗管理股份有限公司第五届董事会2019年第四次临时会议决议》。

  2、《创新医疗管理股份有限公司独立董事关于第五届董事会2019年第四次临时会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  创新医疗管理股份有限公司

  董事会

  2019年6月14日

  

  证券代码:002173 证券简称:创新医疗 公告编号: 2019-047

  创新医疗管理股份有限公司

  关于重大资产重组标的

  资产减值测试情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)的有关规定,创新医疗管理股份有限公司(原名“千足珍珠集团股份有限公司”,以下简称“公司”)编制了《创新医疗管理股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》,本次减值测试具体情况如下:

  一、重大资产重组的基本情况

  公司2015年6月23日召开的第四届董事会第十二次会议及2015年10月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》,经中国证券监督管理委员会《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2696号)核准,公司向上海康瀚投资管理中心(有限合伙)(以下简称“康瀚投资”)发行46,080,473股股份、向杭州岚创投资合伙企业(有限合伙)发行8,658,740股股份、向上海浦东科技投资有限公司发行8,488,964股股份、向上海赋敦投资管理合伙企业(有限合伙)发行4,414,263股股份、向齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业(有限合伙)发行11,304,928股股份购买其合计持有的齐齐哈尔建华医院有限责任公司(以下简称“建华医院”)100.00%股权;向浙江长海包装集团有限公司(以下简称“长海包装”)发行8,531,409股股份、向卫保川发行8,488,951股股份、向孙杰风发行4,942,492股股份、向王艳发行4,244,495股股份、向马建建发行3,869,949股股份、向杭州岚创投资合伙企业(有限合伙)发行2,631,565股股份、向王益炜发行2,579,939股股份、向卢丹发行1,547,980股股份、向金漪发行1,330,309股股份、向祁婧怡发行1,289,969股股份、向王钢发行644,985股股份、向戴耀明发行644,985股股份购买其合计持有的海宁康华医院有限公司100.00%股权;向常州乐康投资管理中心(有限合伙)(以下简称“乐康投资”)发行3,166,128股股份、向齐齐哈尔建东投资管理合伙企业(有限合伙)发行3,030,814股股份、向杭州岚创投资合伙企业(有限合伙)发行1,443,125股股份购买其合计持有的江苏福恬康复医院有限公司100.00%股权;此外,公司向冯美娟、杭州昌健投资合伙企业(有限合伙)、上海岩衡投资管理合伙企业(有限合伙)、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋非公开发行人民币普通股127,334,463股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  上海康瀚投资管理中心(有限合伙)、杭州岚创投资合伙企业(有限合伙)、上海浦东科技投资有限公司、上海赋敦投资管理合伙企业(有限合伙)、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业(有限合伙)以其合计持有的齐齐哈尔建华医院有限责任公司100.00%股权出资人民币929,999,995.04元。银信资产评估有限公司已对齐齐哈尔建华医院有限责任公司截止2015年4月30日的股东权益进行了评估,并出具了银信评报字(2015)沪第0532号资产评估报告,经评估,齐齐哈尔建华医院有限责任公司100.00%的股权价值为93,000.00万元。经全体股东确认的齐齐哈尔建华医院有限责任公司100.00%的股权价值为93,000.00万元。齐齐哈尔建华医院有限责任公司已于2016年1月7日办妥相关股权转让变更登记手续。

  浙江长海包装集团有限公司、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、杭州岚创投资合伙企业(有限合伙)、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明以其合计持有的海宁康华医院有限公司100.00%股权出资人民币479,999,989.84元。银信资产评估有限公司已对海宁康华医院有限公司截止2015年4月30日的股东权益进行了评估,并出具了银信评报字(2015)沪第0981号资产评估报告,经评估,海宁康华医院有限公司100.00%的股权价值为48,000.00万元。经全体股东确认的海宁康华医院有限公司100.00%的股权价值为48,000.00万元。海宁康华医院有限公司已于2016年1月8日办妥相关股权转让变更登记手续。

  常州乐康投资管理中心(有限合伙)、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州岚创投资合伙企业(有限合伙)以其合计持有的江苏福恬康复医院有限公司100.00%股权出资人民币89,999,989.26元。银信资产评估有限公司已对江苏福恬康复医院有限公司截止2015年4月30日的股东权益进行了评估,并出具了银信评报字(2015)沪第0982号资产评估报告,经评估,江苏福恬康复医院有限公司100.00%的股权价值为9,000.00万元。经全体股东确认的江苏福恬康复医院有限公司100.00%的股权价值为9,000.00万元。江苏福恬康复医院有限公司已于2016年1月7日办妥相关股权转让变更登记手续。

  二、标的资产业绩承诺及补偿约定情况

  根据本公司与上海康瀚投资管理中心(有限合伙)、浙江长海包装集团有限公司、孙杰凤、马健健、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、常州乐康投资管理中心(有限合伙)签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》,利润承诺如下:标的资产利润承诺期间为2016年至2018年,利润承诺期内各年度承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“净利润”)情况如下:

  单位:万元

  ■

  如果标的资产实际盈利数不足净利润承诺数的,交易对方需对本公司进行补偿,补偿条款如下:

  (一)如建华医院在承诺期内未能实现承诺净利润,则康瀚投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内,向千足珍珠支付补偿。

  当期的补偿金额按照如下方式计算:

  当期应补偿金额=(基准日至当期期末累积承诺净利润数-基准日至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的对价-已补偿金额

  净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

  交易各方同意,股份交割日后,千足珍珠和建华医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。

  补偿的具体方式

  (1)如康瀚投资当期需向千足珍珠支付补偿,则先以康瀚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下:

  ①先由康瀚投资以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,具体如下:

  A、康瀚投资当期应补偿股份数量的计算公式为:当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格

  B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则应补偿股份数量相应调整为:康瀚投资当期应补偿股份数量(调整后)=康瀚投资当期应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)

  C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:康瀚投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×康瀚投资当期应补偿股份数量(调整前)

  D、康瀚投资应按照本协议的约定,发出将当期应补偿的股份划转至千足珍珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后,由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价1.00元的价格向康瀚投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

  ②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,差额部分由康瀚投资以现金补偿。

  (2)在承诺期届满后六个月内,千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如:目标股权期末减值额〉承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金,则康瀚投资应对千足珍珠另行补偿。补偿时,先以康瀚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

  (3)在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的,应舍去取整。

  (4)康瀚投资向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。

  (二)如康华医院在承诺期内未能实现承诺净利润,则补偿义务人应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内,向千足珍珠支付补偿。

  补偿义务人各自承担的补偿比例如下表:

  ■

  当期的补偿金额按照如下方式计算:

  当期应补偿金额=(基准日至当期期末累计承诺净利润数-基准日至当期期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额

  净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

  补偿义务人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×补偿义务人各自承担的补偿比例

  交易各方同意,股份交割日后,千足珍珠和康华医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。

  补偿的具体方式:

  (1)如补偿义务人当期需向千足珍珠支付补偿,则先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下:

  ① 先由补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,具体如下:

  A、补偿义务人当期各自应补偿股份数量的计算公式为:补偿义务人当期各自应补偿股份数量=补偿义务人当期各自应补偿金额/本次发行的股份价格。

  B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则应补偿股份数量相应调整为:补偿义务人当期各自应补偿股份数量(调整后)=补偿义务人当期各自应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)

  C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:补偿义务人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×补偿义务人当期各自应补偿股份数量(调整前)

  D、补偿义务人应按照本协议的约定,发出将当期应补偿的股份划转至千足珍珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后,由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价1.00元的价格向补偿义务人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

  ② 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,差额部分由补偿义务人以现金补偿。

  (2)在承诺期届满后六个月内,千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如:目标股权期末减值额〉承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金,则补偿义务人应对千足珍珠另行补偿。补偿时,先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

  (3)在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的,应舍去取整。

  (4)补偿义务人向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。

  (三)如福恬医院在承诺期内未能实现承诺净利润,则乐康投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内,向千足珍珠支付补偿。

  当期的补偿金额按照如下方式计算:

  当期应补偿金额=(基准日至当期期末累计承诺净利润数-基准日至当期期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额

  净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

  交易各方同意,股份交割日后,千足珍珠和福恬医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。

  补偿的具体方式:

  (1)如乐康投资当期需向千足珍珠支付补偿,则先以乐康投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下:

  ① 先由乐康投资以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,具体如下:

  A、乐康投资当期应补偿股份数量的计算公式为:当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格

  B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则应补偿股份数量相应调整为:乐康投资当期应补偿股份数量(调整后)=乐康投资当期应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)

  C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:乐康投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×乐康投资当期应补偿股份数量(调整前)

  D、乐康投资应按照本协议的约定,发出将当期应补偿的股份划转至千足珍珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后,由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价1.00元的价格向乐康投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

  ② 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,差额部分由乐康投资以现金补偿。

  (2)在承诺期届满后六个月内,千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如:目标股权期末减值额〉承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金,则乐康投资应对千足珍珠另行补偿。补偿时,先以乐康投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

  (3)在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的,应舍去取整。

  (4)乐康投资向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。

  三、标的资产业绩承诺完成情况及实际补偿情况

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺期内各年度出具的关于标的资产利润承诺完成情况的专项审核报告,标的资产承诺期内业绩实现情况及补偿情况如下:

  ■

  注1:王益炜先生因实施补偿时已出售其所持有的公司所有股份,以现金626,618元进行补偿

  注2:因公司2018年6月实施了2017年度利润分配方案,故康瀚投资当期还需应返还2018年度应补偿股份已获取的公司2017年度现金红利款449,657.62元。

  注3:由于康华医院2017年度超额完成的金额超过2018年度未完成的金额,故虽2018年度业绩未完成,累计业绩承诺已完成,2018年度无需补偿。

  注4:因公司2018年6月实施了2017年度利润分配方案,故乐康投资当期还需应返还2018年度应补偿股份已获取的公司2017年度现金红利款178,116.71元。

  2016年度,康华医院和福恬医院未完成承诺业绩,公司于2017年6月完成了以人民币1元回购康华医院补偿义务人长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明应补偿的股份共计 470,131 股予以注销;以人民币1元回购福恬医院补偿义务人乐康投资应补偿的股份 419,393 股予以注销。

  2017年度,建华医院未完成承诺业绩,公司于2018年6月完成了以人民币1元回购建华医院补偿义务人康瀚投资应补偿的股份1,123,037 股予以注销。

  2018年度,建华医院和福恬医院未完成承诺业绩,建华医院补偿义务人康瀚投资应向公司支付其持有的公司股份4,485,506股并由公司予以注销,并需返还该部分股份已获取的公司2017年度现金红利款449,657.62元;福恬医院补偿义务人乐康投资应向公司支付其持有的公司股份1,776,782股并由公司予以注销,并需返还该部分股份已获取的公司2017年度现金红利款178,116.71元。截至本公告日,补偿义务人康瀚投资和乐康投资尚未实施其2018年度业绩补偿。

  四、减值测试过程

  1、公司已聘请银信资产评估有限公司分别对截止2018年12月31日建华医院100%股东权益价值、康华医院100%股东权益价值、福恬医院100%股东权益价值进行估值,并由其于2019年5月9日出具了《创新医疗管理股份有限公司拟长期股权投资减值测试涉及的齐齐哈尔建华医院有限责任公司股东全部权益价值评估项目》资产评估报告(银信财报字(2019)沪第296号),《创新医疗管理股份有限公司拟长期股权投资减值测试涉及的海宁康华医院有限公司股东全部权益价值评估项目》资产评估报告(银信财报字(2019)沪第297号),《创新医疗管理股份有限公司拟长期股权投资减值测试涉及的江苏福恬康复医院有限公司股东全部权益价值评估项目》资产评估报告(银信财报字(2019)沪第298号),评估报告所载2018年12月31日经采用收益法评估,建华医院全部权益价值151,200.00万元、康华医院全部权益价值92,800.00万元、福恬医院全部权益价值8,600.00万元。

  2、本次减值测试过程中,公司已向银信评估公司履行了如下工作:

  (1)己充分告知银信评估公司本次估值的背景、目的等必要信息;

  (2)谨慎要求银信评估公司,在不违反其专业标准的前提下,为了保证本次估值结果和银信资产评估有限公司于2015年9月21日出具的《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐齐哈尔建华医院有限责任公司股东全部权益价值评估项目评估报告》、《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的海宁康华医院有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》、《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江苏福恬康复医院有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》的估值结果可比,需要确保估值假设、估值参数、估值依据等不存在重大不一致。

  (3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需及时告知并在其《估值报告》中充分披露;

  (4)对比两次报告中的估值假设、估值参数等是否存在重大不一致;

  (5)根据两次评估结果计算是否发生减值。

  根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定,减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资及对赌期归属于母公司净利润。

  经测试,各标的公司期末资产减值额分别为:

  单位:万元

  ■

  五、减值测试结论

  截至2018年12月31日,重大资产重组标的资产建华医院发生减值6,378.00万元;重大资产重组标的康华医院发生减值389.53万元;重大资产重组标的福恬医院发生减值2,560.47万元。

  若建华医院补偿义务人康瀚投资如约履行了2018年度业绩补偿,则康瀚投资承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金=(1,123,037+4,485,506)×11.78=6,606.87万元,大于建华医院100%股权减值额6,378.00万元,建华医院补偿义务人康瀚投资无需另行补偿。

  康华医院补偿义务人承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金=470,131×11.78+626,618=616.48万元,大于康华医院100%股权减值额389.53万元,康华医院补偿义务人无需另行补偿。

  若福恬医院补偿义务人乐康投资如约履行了2018年度业绩补偿,则乐康投资承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金=(419,393+1,776,782)×11.78=2,587.09万元,大于福恬医院100%股权减值额2,560.47万元,福恬医院补偿义务人乐康投资无需另行补偿。

  六、审核意见

  公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年6月13日出具了《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》(信会师函字[2019]第ZF10571号),经审核认为,公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定编制减值测试报告,在所有重大方面公允的反映了公司重大资产重组标的资产的减值情况。

  七、审议程序

  1、董事会意见

  公司于2019年6月13日召开的第五届董事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于〈重大资产重组标的资产减值测试报告〉的议案》,参与表决的9名董事一致同意上述事项。

  2、独立董事意见

  经核查,公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定,在业绩承诺期满后的六个月内,对公司重大资产重组标的资产履行了减值测试程序,并编制了《重大资产重组标的资产减值测试报告》,公允的反映了公司重大资产重组标的资产的减值情况。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货业务资格,审慎独立执业,遵守了职业道德基本原则,《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》的出具履行了相关审核程序,我们同意该议案。

  八、备查文件

  1、《创新医疗管理股份有限公司第五届董事会2019年第四次临时会议决议》。

  2、《创新医疗管理股份有限公司独立董事关于第五届董事会2019年第四次临时会议相关事项的独立意见》。

  3、《创新医疗管理股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》

  创新医疗管理股份有限公司董事会

  2019年6月14日

  

  证券代码:002173 证券简称:创新医疗 公告编号: 2019-048

  创新医疗管理股份有限公司

  关于收到浙江证监局监管关注函的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  创新医疗管理股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月12日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下达的《监管关注函》(浙证监公司字[2019]85号),现将具体情况公告如下:

  一、监管关注函内容

  创新医疗管理股份有限公司:

  根据你公司与相关方2015年6月23日、2015年9月21日签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》,结合标的资产2016年度、2017年度、2018年度业绩完成情况及相关补偿义务人以前年度已支付的补偿情况,建华医院的补偿义务人上海康瀚投资管理中心(有限合伙)(以下简称“康瀚投资”)需向公司支付股份补偿4,485,506股,并需返还该部分股份已获取的公司2017年度现金红利款449,657.62元;福恬医院补偿义务人常州乐康投资管理中心(有限合伙)(以下简称“乐康投资”)需向公司支付股份补偿1,776,782股,并需返还该部分股份已获取的公司2017年度现金红利款178,116.71元。截至目前,康瀚投资、乐康投资均未向你公司偿付上述业绩补偿。

  根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,我局提请你公司积极采取措施,督促康瀚投资、乐康投资尽快履行业绩补偿义务,切实保障你公司与投资者的合法权益。同时,请你公司在收到本关注函之日起2个工作日内予以公告,并在7个工作日内向我局提交书面报告,说明目前已采取的措施及未来的具体计划。请独立财务顾问在7个工作日内向我局提交书面报告,说明目前已采取的措施及未来的工作方案。

  二、备查文件

  中国证券监督管理委员会浙江监管局《监管关注函》(浙证监公司字[2019]85号)

  特此公告。

  创新医疗管理股份有限公司

  董事会

  2019年6月14日

  

  证券代码:002173 证券简称:创新医疗 公告编号:2019-049

  创新医疗管理股份有限公司

  关于使用部分暂时闲置募集资金

  进行现金管理购买

  结构性存款产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  创新医疗管理股份有限公司(以下简称“公司”)2018年9月10日召开的第五届董事会2018年第五次临时会议、2018年9月27日召开的2018年第一次临时股东大会,分别审议通过了《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司在不影响募集资金建设项目投资计划正常进行的前提下,对最高额度不超过人民币90,000.00万元(含目前正在进行现金管理的部分募集资金)暂时闲置募集资金进行现金管理,适时购买安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺,流动性好的理财产品,在上述额度范围内,资金可滚动使用。公司独立董事、监事会以及独立财务顾问东吴证券股份有限公司对上述议案出具了意见。具体内容详见2018年9月11日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2018-080),以及2018年9月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登《2018年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-089)。

  一、本次使用闲置募集资金购买浦发银行诸暨支行结构性存款产品的情况

  2019年6月13日,公司与上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行(以下简称“浦发银行诸暨支行”)签订了《利多多对公结构性存款固定持有期产品合同》,使用暂时闲置募集资金5,000.00万元认购了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG903期。具体情况如下:

  (一)产品名称:上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG903期;

  (二)币种:人民币;

  (三)产品代码:1101168903;

  (四)产品收益率:3.94%/年;

  (五)投资收益起算日:2019年6月13日(公司申购本产品的,投资收益起算日为申购确认日);

  (六)投资到期日:申购确认日(不含当日)后第180天(如本产品被浦发银行宣布提前终止,该提前终止日被视为投资到期日);

  (七)产品存款本金和产品收益兑付日:投资到期日当日兑付投资本金及收益。如遇节假日则顺延至下一工作日,同时投资期限也相应延长;

  (八)提前终止日:申购确认日后第90天,如遇节假日顺延至下一工作日;

  (九)浦发银行诸暨支行提前终止权:若提前终止日前2个工作日的3个月Shibor低于2%(Shibor:指上海银行间同业拆放利率),浦发银行有权但无义务,相应在提前终止日提前终止本产品,浦发银行在提前终止日前1个工作日内在营业网点或网站或以其他方式发布信息公告,无须另行通知客户。公司无提前终止权。

  (十) 产品收益与分配

  1、本产品为保证收益型产品,浦发银行确保公司本金和约定收益,投资到期日一次性返还产品存款本金和约定的产品收益。

  2、本产品收益计算方式为:根据本产品收益率和实际存续期限,比照中国人民银行定期存款计息规则计算产品收益。

  (十一)计息方式:月利率=年收益率÷12;日利率=年收益率÷360 ,以单利计算;

  (十二)主要风险说明

  本结构性存款产品的投资风险包括但不限于以下风险:

  1、市场风险:产品存续期内可能存在市场利率上升、但该产品的收益率不随市场利率上升而提高的情形;受限于投资组合及具体策略的不同,本产品收益变化趋势与市场整体发展趋势并不具有必然的一致性。

  2、流动性风险:公司不享有提前终止权,则公司在本合同投资到期日(浦发银行依照合同的约定提前终止合同的,提前终止日被视为投资到期日)前无法取用存款本金及收益。

  3、再投资风险:浦发银行可能根据合同的约定在交易期内行使提前终止权,导致产品实际期限短于本合同约定的期限。如果本产品提前终止,则公司将无法实现期初约定的全部产品收益。

  (十三)关联关系:公司与浦发银行诸暨支行不存在关联关系。

  二、本次使用闲置募集资金购买中信银行海宁支行结构性存款产品的情况

  2019年6月13日,公司与中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行(以下简称“中信银行海宁支行”)签订了《中信银行对公人民币结构性存款产品说明书》,使用暂时闲置募集资金6,000.00万元认购了共赢利率结构26958期人民币结构性存款产品(产品编码:C195S01HU)。具体情况如下:

  (一)产品名称:共赢利率结构26958期人民币结构性存款产品;

  (二)产品编码:C195S01HU;

  (三)产品类型:保本浮动收益型、封闭式;

  (四)收益起计日:2019年6月13日;

  (五)到期日:2019年9月12日;

  (六)联系标的:伦敦时间上午11点的美元3个月LIBOR;

  (七)联系标的定义:美元3个月伦敦同业拆借利率(3-Month USD Libor),具体数据参考路透终端“LIBOR01”页面。

  (八)联系标的观察日:2019年9月10日,如遇伦敦节假日,则调整至前一个工作日。

  (九)产品预期年化收益率确定方式如下:

  1、如果在联系标的观察日伦敦时间上午11点,联系标的“美元3个月LIBOR利率”小于或等于4.00%,产品年化预期收益率为4.05%;

  2、如果在联系标的观察日伦敦时间上午11点,联系标的“美元3个月LIBOR利率”大于4.00%,产品年化预期收益率为4.55%。

  (十)本金及收益返还

  1、如产品正常到期,本金及收益于产品到账日内根据实际情况一次性支付,如遇中国、美国法定节假日或公休日则顺延至下一工作日。

  2、公司所获本产品预期收益=本金×产品到期预期年化收益率×产品实际收益计算天数/365

  (十一)主要风险说明

  本结构性存款产品的投资风险包括但不限于以下风险:

  1、利率风险:如果人民币市场利率上升,该产品的收益率不随人民币市场利率上升而提高,公司将承担该产品资产配置的机会成本。

  2、流动性风险:本产品类型为保本浮动收益、封闭式产品,公司无提前终止本产品的权利,在本产品存续期间内,公司不得提前支取,可能导致公司在需要资金时无法随时变现。

  3、政策风险:本产品是根据当前的相关法律法规和政策设计的,如相关法律法规和政策等发生变化,可能影响本产品的投资、偿还等环节的正常进行,从而可能对本产品造成重大影响。

  (十二)关联关系:公司与中信银行海宁支行不存在关联关系。

  三、投资风险控制措施

  1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况,一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取保全措施,控制投资风险。

  2、公司审计监察部门负责对所购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,并向董事会审计委员会报告。

  3、公司独立董事、监事会有权对其投资理财产品的情况进行定期或不定期检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定,披露理财产品及相关投资品种的损益情况。

  四、对公司的影响

  本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金投资项目的的正常进行。通过适度的低风险理财投资,可以提高公司闲置募集资金的使用效率,获得一定的投资收益,符合公司和全体股东利益。

  五、使用闲置募集资金进行现金管理购买结构性存款产品未到期情况

  截止本公告日,公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理购买结构性存款产品未到期的总金额为61,000.00万元,除本次使用闲置募集资金进行现金管理购买的结构性存款产品外,其他未到期结构性存款产品情况如下:

  1、2018年12月21日,公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《中国民生银行理财产品协议书》等,使用暂时闲置募集资金人民币20,000.00万元认购了民生银行挂钩美元利率型结构性产品。该产品成立日:2018年12月21日,产品到期日:2019年6月24日(详见公司2018-122号公告)。

  2、2019年1月2日,公司与浦发银行诸暨支行签订了《利多多对公结构性存款固定持有期产品合同》,使用暂时闲置募集资金人民币5,000.00万元认购了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款(新客专属)固定持有期JG403期。该产品投资收益起算日:2019年1月2日,投资到期日:2019年7月1日(申购确认日后第180天)(详见公司2019-001号公告)。

  3、2019年1月2日,公司与中信银行股份有限公司杭州湖墅支行签订了《中信银行对公人民币结构性存款产品说明书》,使用暂时闲置募集资金人民币10,000.00万元认购了共赢利率结构23674期人民币结构性存款产品(产品编码:C192Q0108)。该产品收益起计日:2019年1月2日,产品到期日:2019年7月1日(详见公司2019-001号公告)。

  4、2019年1月9日,公司与浦发银行诸暨支行签订了《利多多对公结构性存款固定持有期产品合同》,使用暂时闲置募集资金人民币5,000.00万元认购了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款(新客专属)固定持有期JG403期。该产品投资收益起算日:2019年1月9日,投资到期日:2019年7月8日(详见公司2019-004号公告)。

  5、2019年1月9日,公司与中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订了结构性存款产品及风险和客户权益说明书,使用暂时闲置募集资金5,000.00万元认购了中国农业银行“汇利丰”2019年第4101期对公定制人民币结构性存款产品。该产品起息日:2019年1月11日,产品到期日:2019年07月12日(详见公司2019-004号公告)。

  6、2019年3月25日,公司全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司与广发银行股份有限公司齐齐哈尔分行签订了《广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款合同》等,使用暂时闲置募集资金人民币5,000.00万元认购了广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款产品。该产品起息日:2019年3月25日,产品到期日:2019年07月25日(详见公司2019-018号公告)。

  六、备查文件

  结构性存款产品购买的相关凭证。

  特此公告。

  创新医疗管理股份有限公司董事会

  2019年6月14日

本版导读

2019-06-14

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