通化金马药业集团股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函的回复公告

2019-06-14 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  通化金马药业集团股份有限公司于 2019 年 5 月 13 日收到《关于对通化金马药业集团股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函〔2019〕第39号,以下简称“问询函”)。公司董事会高度重视,立即组织相关人员对问询函涉及事项进行核查,现将有关问题的回复公告如下:

  一.年报显示,报告期你公司实现营业收入20.94亿元,较2017年增长37.67%,实现的扣非后净利润为2.04亿元,较2017年同期降低16.63%;应收账款期末余额6.37亿元,较期初增长52.04%,其中一年内的应收账款共计5.62亿元;毛利率较2017年同期进一步提高至83.7%,远高于制药行业49.67%的平均水平;应交增值税期末余额3741.21万元,较期初降低3.05%;营业税金及附加2395.78万元,较2017年降低21.25%。请你公司:

  (1)详细说明在收入大幅增加及毛利率上升6%的情况下,扣非后净利润降低的原因及合理性;

  答:

  扣非后净利润降低的原因主要系我公司管理费用、财务费用、销售费用、研发费用等大幅增加所致。如将上述因素予以剔除,扣非后的净利润同比有所增加。主要影响因素如下:

  a、管理费用

  报告期公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院,该项目虽未获得证监会审核通过,但报告期也增加相关费用约1,381万元。

  b、财务费用:

  由于借款增加及发行公司债,报告期我公司财务费用3,828万元,较上年增加1,076万元。

  c、研发费用:

  报告期我公司持续加大研发投入,报告期发生研发费用6,730万元,较上年增加1,575万元。

  d、销售费用:

  报告期我公司销售费用124,401万元,较上年增加54,138万元。主要系我公司为适应国家医药相关政策变化,应对由此对销售带来的影响,进行销售模式转变。由原来的代理销售模式向自营销售模式转变。代理模式我公司不承担市场、流通等环节费用,相应产品价格低,回款周期较短,应收账款额度较低。转为自营模式后,在产品价格提升的同时,相应的我公司需要开展市场推广、商业运营、产品宣传、品牌建设等活动,我公司需要承担市场、流通等环节费用,受此影响,在销售收入、毛利率增长的同时,销售费用也大幅增加,应收账款金额、回款周期同时增加。

  e、资产减值损失:

  报告期我公司子公司拉萨雍康药材公司发生资产减值,计提商誉减值415万元;

  f、投资收益:

  报告期内公司参股公司上海诗健生物由于在研项目不符合资本化条件,研发费用较大,我公司按权益法确认当期投资收益-487万元。

  除销售费用外,上述事项影响净利润4,934万元,如剔除以上项目,扣非后净利润比去年同期有所增加。

  (2)说明应收账款期末余额大幅增加的原因及合理性,报告期是否调整对客户的赊销政策;

  答:

  报告期集团内各主要公司应收账款增加明细如下:

  单位:万元

  ■

  a、报告期本公司根据国家药品政策的变化,部分产品由原来的代理销售模式向自营销售模式转变,相应调整了部分品种的赊销政策。自营销售模式需要将原来由代理商进行的产品广告宣传、业务推广、会议、差旅、学术、市场管理等全部市场和流通环节活动由公司承担费用。上述销售模式的转变,会引起产品销售价格上涨,应收账款余额也会有所增加。原来代理模式下,应收账款回款周期较短,销售模式变为自营模式后,医药公司和医院回款周期较长,也引起应收账款增加。

  b、集团在整合各生产基地营销资源后,调整了市场开发方向,由原来的主要以第一终端开发为主、第二终端及第三终端市场开发不足,调整为以继续提升第一终端开发率及市场份额为依托,同时开发第二终端、第三终端,建立专门的营销组织,重新配置渠道资源,加大有第二终端、第三终端纯销能力的商业开发力度和终端铺货力度,培育第二、第三终端市场,制定“金品、精品、名品”三品战略,根据不同品种属性制定相应的终端开发策略。基于此策略,在品牌和价格优势不突出、且后入市场前提下,加大授信额度及延长授信账期是建立相对竞争优势且容易被客户接受的较好的方式。因此也导致了应收账款的增加。

  c、合并报表范围发生变化,报告期收购安阳源首和江西丰马使应收账款期末余额增加。

  d、销售收入增加引起的应收账款增长。

  基于以上原因,应收账款期末余额较期初有较大幅增长。

  (3)说明报告期毛利率变动原因及合理性,毛利率与行业平均水平相比较高的原因及合理性;

  答:

  a、销售模式由代理销售模式向自营销售模式转型,流通环节的市场活动相关费用均需公司支付。这种模式的转变引起产品销售价格上涨和销售费用增加。同一产品在成本基本不变的情况下,由于销售价格上涨,销售毛利大幅度增加。

  b、报告期我公司核心产品由于属于生物制剂,经相关税务部门备案批准后,增值税税率由16%降低至3%,在销售价格不变的情况下,增加了销售收入,提高了毛利率。

  c、受我公司自身产品特性影响,存在产品综合毛利率高于同行业平均水平的现象。据我公司市场部提供,一般OTC产品毛利率30%左右,处方药产品的毛利率在70%以上,而我公司产品以处方药为主,产品综合毛利率高于同行业平均水平。根据市场公开信息,同行业与我公司类似的龙津药业2018年毛利率90.13%,大理药业2018年毛利率80.22%,灵康药业2018年毛利率87.90%。

  由于公司产品的产品特质,销售渠道主要为处方药,毛利率相对较高,高于医药行业平均水平。2018年主要品种在毛利率提升的同时,占总营业收入比重进一步加大,导致2018年综合毛利率高于2017年综合毛利率。

  (4)说明收入增加情况下税金减少的原因及合理性;

  答:

  收入增加情况下税金减少的主要原因及合理性如下:

  a、报告期我公司母公司核心产品嗜酸乳杆菌片,为生物制品。依据财政部、国家税务总局发布的《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》(财税【2009】9 号)第二条第(三)项和第三条以及《关于简并增值税征收率政策的通知》(财税【2014】57 号)第二条之规定,经通化市二道江区国家税务局核实并出具《增值税一般纳税人选择简易办法征收备案表》,我公司生产的生物制品复方嗜酸乳杆菌片,自2018年7月1日至2021年6月30日期间实行简易办法征税,征收率由16%调整为3%。本公司已于2018年7月13日,发布相关公告。

  b、报告期我公司全资子公司哈尔滨圣泰核心产品小牛血注射液和骨瓜、骨肽注射液,为生物制品。依据财政部、国家税务总局发布的《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》(财税【2009】9 号)第二条第(三)项和第三条以及《关于简并增值税征收率政策的通知》(财税【2014】57 号)第二条之规定,经哈尔滨市呼兰区国家税务局核实并出具《增值税一般纳税人选择简易办法征收备案表》,对公司全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司生产的部分生物制品(骨瓜提取物注射液、注射用骨瓜提取物、注射用小牛血去蛋白提取物、小牛血去蛋白提取物注射液),自2018年1月1日至2020年12月31日期间实行简易办法征税,征收率由17%调整为3%。本公司已于2018年1月4日,发布相关公告。

  c、基于执行生物制剂简易征收政策原因,虽然销售收入增加,但是由于税率降低,致使缴纳增值税税额下降,同时引起相关营业税金及附加下降。

  d、模拟估算由于简易征收引起税率变化对应交税金的影响

  估算设定条件:以2018年扣除其他业务收入后的主营业务收入为基础,分别使用2017年实际增值税税负率(2017年应交增值税/2017年主营业务收入)与2018年实际增值税税负率(2018年应交增值税/2018年主营业务收入)进行对比分析。为增加数据可比性,本测算剔除了主要公司购置固定资产的进项税及非主营业务销项税产生的影响。

  2018年和2017年实际增值税税负如下表: 单位:万元

  ■

  以2018年主营收入为基数估算由于核心品种改为简易征收后对各项税金的影响。

  ■

  由以上各项分析可以说明,由于我公司主要产品2018年采用生物制剂简易征收办法后,综合税负下降,造成了营业收入增加而税金减少的情形。

  (5)请结合公司应收账款大幅增加、毛利率大幅增加以及营业收入与税金变动方向不匹配等,进一步分析说明公司销售的真实性,并请会计师核查并发表明确意见。

  答:

  a、应收账款大幅增加的主要原因是合并报表范围发生变化和销售模式变化引起的应收账款的增加。

  b、毛利率大幅增加的主要原因是销售模式发生变化引起销售价格变化和部分生物制剂报告期内税率变化,造成毛利率发生变化。

  c、营业收入与税金变动方向不匹配的主要原因是报告期内部分生物制剂品种经税务局备案批准后实行简易办法征税,致使相应税金及附加下降。

  基于以上对应收账款大幅增加、毛利率大幅增加及营业收入与税金变动方向不匹配发生原因的分析,可以说明我公司的销售是真实的。

  针对上述问题,中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具核查意见如下:

  本所在审计过程中执行了以下的审计程序:

  1、对金马药业执行风险评估程序,在了解和测试内部控制制度设立并有效执行的基础上,对销售与收款循环内控制执行了审计程序,未发现金马药业内部控制制度存在重大缺陷;

  2、对营业收入执行分析性复核审计程序,对比分析营业收入变动原因,主要产品对比分析变动原因,分析毛利率变化情况;

  3、营业收入与纳税申报发票开具金额核对查验;

  4、对营业收入执行截止性测试,了解营业收入是否存在跨期确认情况;

  5、 对营业收入进行函证,子公司圣泰生物应收账款及营业收入进行了函证,应收账款期末余额发函比例84%,营业收入发函比例68%。回函比例分别达到发函金额的82%和83%;

  6、对未回函的执行替代性审计程序,包括查验主要客户的销售合同,查验销售出库单、运输记录、销售发票、回款记录,对重要客户查询了相关工商资料;

  7、对增值税进行复算,与纳税申报表进行核对;

  经核查,本所认为,本期金马药业税金及附加下降与收入增长不匹配,是由于报告期内新增两家纳入合并范围内的子公司、公司销售模式的改变以及金马药业上述税收政策变化所致,未发现公司销售存在不真实迹象。

  二. 2015-2017年,你公司在东北地区的销售收入逐年增加,增长率分别为31.82%、595.96%、171.8%,而2018年东北地区的销售收入却降低了17.43%。同时,我部关注到,你公司核心子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司(以下简称“圣泰生物”)业绩承诺期间为2015年至2017年。请你公司说明东北地区销售收入在2015-2017年大幅上升,而2018年开始降低的主要原因,是否主要源于子公司圣泰生物核心产品的销售情况变化,并进一步论证圣泰生物在业绩承诺期的收入真实性以及是否存在提前确认收入的问题,请会计师进行核查并发表明确意见。

  答:

  2015-2017年,我公司在东北地区的销售收入逐年增加,增长率分别为31.82%、595.96%、171.8%,主要原因是我公司核心子公司圣泰生物销售收入于2016年纳入合并报表范围导致。2018年东北地区销售收入下降的主要原因是哈尔滨圣泰生物产品在东北地区销售收入下降所致。

  圣泰生物2018年东北地区收入28,177万元,2017年东北地区收入33,339万元,减少5,161万元,同比降低15.48%。变化的主要原因是圣泰东北市场核心产品骨瓜提取物注射液、注射用骨瓜提取物、注射用小牛血去蛋白提取物、小牛血去蛋白提取物注射液由于实行生物制剂简易征收办法后,公司上述产品按原销售价格及政策继续销售,部分原有药品经销商尚无生物制剂销售资质,造成渠道不畅,引起销售收入下降。同时,其他竞争公司利用税率变化后所节约的税金,对市场投入了更多的费用支持,导致东北地区市场竞争激烈,产品销售价格下降。为维护全国市场的政策平稳,我公司有计划的主动调整了部分东北市场,基于以上原因,造成东北地区销售收入下降,不存在销售提前确认的问题。

  针对上述问题,中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具核查意见如下:

  本所在审计过程中执行了以下审计程序:

  1、对销售产品的营业收入进行了对比分析,包括上下年对比,各月对比分析,对主要产品进行了对比分析单位价格、单位成本的变化;

  3、查验了主要客户的销售合同,查验出库单、运输记录、销售发票、回款记录,对重要客户查询了相关工商资料;

  3、对收入执行了截止性测试,查验是否存在跨期情况;

  4、对应收账款余额及营业收入进行函证,对未回函的执行替代性程序;圣泰生物2016年至2018年对应收账款和营业收入函证发函率平均超过70%,回函能够达到发函金额的80%以上。

  经核查,我们未发现圣泰生物在业绩承诺期营业收入不真实或提前确认收入的迹象。

  三.报告期你公司产生销售费用12.44亿元,较2017年同期增长77.05%,占当期营业收入比重的59.36%,远高于制药行业25.11%的平均水平,其中销售费用的明细如下。

  ■

  请你公司:

  (1)结合自身产品销售的具体情形,说明报告期销售费用大幅增加以及占比远高于行业平均水平的原因及合理性;

  答:

  报告期内我公司销售费用同比增加,这与公司业务模式转变和营销发展特点相关,公司转型的不同发展阶段,销售费用随之发生变化。我公司销售的产品主要以处方药为主,费用大幅增加主要系我公司为适应国家医药相关政策变化,应对由此对销售带来的影响,必须进行销售模式转变,由原来的代理销售模式向自营销售模式转变。代理模式我公司不承担市场和流通等环节费用,相应产品销售价格较低,销售费用也较低。转为自营模式后,我公司要在产品销售价格提升的同时,相应的开展市场推广、商业运营、产品宣传、品牌宣传、团队建设等市场和流通活动,由此产生的销售费用大幅增加。

  报告期内,公司销售费用占营业收入比例为59.36%,销售费用的支出接近同行业可比企业的平均水平(同行业可比公司的平均比例为58.47%)。我公司主要以销售处方药为主,由于产品本身特性加之正处在业务模式转型期,其中基层业务的拓展、营销模式的转变、市场推广的加大、宣传力度的加大和市场调研频次的加大均需要销售费用支撑。公司将继续深化营销管理,优化商业渠道,提高管理效率等不断提高公司的盈利能力。

  根据公开数据显示同行业可比上市公司销售费用占比情况如下:

  单位:元

  ■

  注1:数据来源于各上市公司2018年年度报告;

  注2:此处同行业可比公司选择业务模式、产品类别和治疗领域相近的上市公司作为可比对象;

  注3:同行业平均值为七家同行业公司的算数平均数。

  (2)结合你公司报告期营业收入较2017年增长37.67%的情况,说明销售费用增幅远高于营业收入增幅的原因及合理性;

  答:

  报告期我公司营业收入较2017年增长37.67%。销售费用增幅远高于营业收入增幅的主要原因是公司销售由代理模式向自营模式转变引起的。代理模式我公司不承担市场和流通环节等费用,相应产品价格较低。转为自营模式后,我公司要在产品销售价格提升的同时,相应的开展市场推广、商业运营、产品宣传、品牌宣传、团队建设等销售活动,由此产生的销售费用大幅增长。在收入和费用同时增长的情况下,由于收入和费用所对应的基数不同,导致销售费用增幅远高于营业收入的增幅。

  为了控制由于销售模式转变带来的大幅增加销售费用,公司根据各省、市医药管理部门相关文件执行时间逐步开展销售模式转变,营销团队本着维护公司最大利益的原则,分别与代理、经销商谈判,一个市场一个策略,在不同的市场制定不同的价格、费用支持策略,力争尽可能通过销售模式的转变,减少、压缩原来市场和流通环节费用支出。但是目前来看,实际上原来存在的由代理商及各级分销商承担的市场、流通费用大多数必须要正常发生,才能保证产品销售的正常进行。对于我公司来说,由代理模式向自营模式转变形成的产品销售价格上涨部分,多数都还是要用于原有的市场和流通等环节费用支出。

  虽然产品销售价格上涨增加了销售收入,额外增加了产品毛利,但是价格上涨部分多数都要用于支付市场和流通费用,加上收入和费用所对应的基数不同,造成了销售费用增长比率远高于销售收入的增长比率。

  (3)说明报告期广告宣传费的具体内容,包括但不限于宣传产品名称、宣传渠道、宣传的必要性、合作对象及与其是否存在关联关系、宣传费用、价格的合理性;

  答:

  近年来,国家先后出台了一系列药品管理政策,为了适应政策要求,避免我公司销售受到重大影响,公司必须有相应的促销手段和费用支持,包括广告宣传费的投入。报告期我公司的广告宣传费包含:广告费、宣传费、业务推广费等费用,主要目的是利用不同销售团队对我公司的产品进行业务推广、广告宣传等,达到销售产品的目的。通过广告宣传等销售手段促进业务模式的快速转变,不断和滚动的开展产品宣传学术推广、媒体推介以达到促进销售产品的目的。广告宣传费用主要用于学术及市场推广,主要系通过培训会议,向医生提供疾病医学信息、产品使用方法等;以及向销售客户说明公司产品的优势和对应用途,提升客户对品牌的认知及提升公司及品牌认知。

  合作对象有广告公司、具有销售团队的销售服务、咨询公司等。经查验,广告宣传费用的主要合作对象与公司不存在关联关系。

  (4)报告期你公司发生咨询服务费3.75亿元,同比增长158.81%,说明咨询服务费的具体内容,包括但不限于咨询内容、咨询目的、咨询的必要性、咨询主要对象及与其是否存在关联关系、咨询费用、价格的合理性;

  答:

  近年来,国家先后出台了一系列药品管理政策,为了适应政策要求,避免我公司销售受到重大影响,公司必须有相应的促销手段和费用支持,包括对销售进行的咨询服务费的投入。

  报告期我公司咨询服务费3.75亿元,同比增长158.81%,销售咨询服务费用主要用于产品推广,增加产品销量,提升产品的市场占有率。咨询费用是销售费用中的重要组成部分,咨询费用的增加原因主要是我公司业务模式向自营模式转变,转变过程中需要更多的市场调研、数据调研、渠道调研、专家咨询、营销策略咨询等以保证业务模式转变过程中决策和营销策略的准确,咨询费用的使用主要是用来信息收集及市场调研,主要包括对政策法规、产品销售情况、客户满意度、不良反应信息等内容的收集;临床用药咨询,主要包括临床医生用药调研、临床疗效调研等;关键渠道推广,主要包括产品推介咨询、产品上市后学术咨询等。

  经查验,咨询服务费用的主要合作对象与公司不存在关联关系。

  (5)说明报告期发生市场管理费7330.22万元、其他费用6331.65万元的具体内容。

  答:

  报告期我公司市场管理费7330.22万元,主要内容是产品的全国市场管理、维护费用。其他费用6331.65万元,主要内容是招待费、市场招聘销售人员费用、车辆燃油费、市场调研与分析费用、办公场所租赁等无法归入其他大类的各项杂费。

  四. 2018年5月5日,你公司披露《全资下属公司收购安阳市源首生物医药有限责任公司100%股权的公告》,公告显示你公司全资子公司拟以1.1亿元价格购买安阳市源首生物医药有限责任公司(以下简称“源首生物”)100%股权,其中子公司永康制药拟购买51%股份。2016年、2017年源首生物实现营业收入分别为1087.26万元、3011.37万元,实现的净利润分别为30.08万元、452.26万元。而2018年年报显示,购买日(2018年6月4日)至期末,源首生物实现营业收入2.43亿元,实现净利润4766.75万元。永康制药2018年处于业绩承诺期,实现净利润4268.32万元,较承诺数多228.31万元,业绩承诺完成率仅为105.66%。请你公司:

  (1)说明收购源首生物100%股权后,其营业收入与净利润大幅增加的原因及合理性;

  答:

  2018年年报显示,购买日(2018年6月4日)至期末,源首生物实现营业收入2.43亿元,实现净利润4,766.75万元。该数据系年报填报错误,实际数据应为:购买日(2018年6月4日)至期末,源首生物实现营业收入1,158.70万元,实现净利润372.95万元,我公司已经对此进行更正公告。

  (2)说明永康制药合并报表中源首生物贡献的利润金额,扣除相关影响后永康药业的净利润是否少于重组时预计的金额,收购永康制药形成的商誉是否存在明显的减值迹象,并分析说明是否存在利用上述交易调节永康制药及你公司报告期利润的情形;

  答:

  2018年度,经中准会计师事务所(特殊普通合伙)吉林分所审计,永康制药母公司实现的净利润为4,268.31万元,较原股东业绩承诺4,040.00万元多228.31万元,业绩承诺完成率105.66%,不存在商誉减值的迹象

  永康制药母公司实现的净利润为4,268.31万元,为成都永康单体实现的净利润,不包含合并源首生物所带来的利润影响,不存在利用源首生物贡献的利润调节永康报告期利润的情形。

  (3)永康制药的审计报告显示,2018年末应收账款金额为6707.8万元,较期初增加了42.78%,主要源于本期合并源首生物所致,请说明前述应收账款增长的原因及合理性,源首生物销售的真实性;

  答:

  报告期永康制药应收账款组成情况如下表:

  单位:万元

  ■

  永康制药的应收账款增长的主要原因是销售收入增长后的自然增长。

  (4)你公司1.1亿元收购源首生物增加你公司合并报表期末商誉共计6009.41万元,请说明收购价格的合理性,并充分评估在期初商誉占净资产比重达到45.71%的情况下购买源首生物进一步增加商誉金额可能产生的商誉减值风险以及对你公司的影响。

  答:

  收购价格的合理性:

  2018年5月4日,公司召开第九届董事会2018年第四次临时会议,会议以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资下属公司共同收购安阳市源首生物药业有限责任公司100%股权的议案》。公司全资下属公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司(以下简称圣泰生物)、成都永康制药有限公司(以下简称永康制药)与共青城曙晟投资合伙企业(有限合伙)、薛少军、王庆勋共同签署《股权转让协议》,永康制药、圣泰生物合计出资110,542,100元共同收购上述交易对方合计持有的安阳市源首生物药业有限责任公司(以下简称源首生物)100%股权。

  A、源首生物股权的评估情况

  本次交易由具有证券、期货相关业务资格的评估机构中铭国际资产评估(北京)有限责任公司按照必要的程序,采用资产基础法和收益法,对于评估基准日2017年12月31日安阳市源首生物药业有限责任公司股东的全部权益价值进行评估,并出具了中铭评报字[2018]第0007号评估报告。具体评估情况如下:

  1、资产基础法

  安阳市源首生物药业有限责任公司在评估基准日2017年12月31日申报的总资产账面价值为3,362.63万元,评估价值7,966.87万元,评估价值较账面价值评估增值4,604.24万元,增值率为136.92%;总负债账面价值为2,335.56万元,评估价值2,335.56万元,评估价值较账面价值评估增值0.00万元,增值率为0.00%;净资产(股东全部权益)总额账面价值为1,027.06万元,评估价值5,631.30万元,评估价值较账面价值评估增值4,604.24万元,增值率为448.29%。明细详见下表:

  资产评估结果汇总表

  被评估单位:源首生物 金额单位:人民币万元

  ■

  2、收益法

  净资产(股东全部权益)账面价值为1,027.06万元,评估价值11,054.21万元,评估价值较账面价值评估增值10,027.15万元,增值率为976.30%。明细详见下表:

  资产评估结果汇总表

  被评估单位:源首生物 金额单位:人民币万元

  ■

  3、评估结果

  中铭国际资产评估(北京)有限责任公司经过对源首生物财务状况的调查及历史经营业绩分析,依据资产评估准则的规定,结合本次资产评估对象、股权收购的评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映,源首生物的股东全部权益价值,因此选定以收益法评估结果作为,源首生物的股东全部权益价值的最终评估结论,即源首生物股东全部评估价值11,054.21万元。

  B、本次交易定价依据

  以经中铭国际资产评估(北京)有限责任公司评估,在2017年12月31日源首生物的全部股东权益评估价值为110,542,100元,各方同意以上述评估值作为本次股权转让对价的依据。

  商誉减值风险以及对我公司的影响:

  生物制药是医药发展的未来方向,我公司收购安阳源首生物,主要看重的就是其核心产品“蜡样芽胞杆菌活菌制剂”,蜡样芽孢杆菌活菌制剂与抗生素、化学合成药相比有八大优势:

  1、以菌抑菌,作用机制独特

  2、疗效好,无耐药性,无毒副作用

  3、服用方便,无异味,婴幼儿也适合服用

  4、能有效通过胃酸屏障

  5、使人体的多种双歧杆菌及其他有益厌氧菌同时增生繁殖,效果更全面

  6、人体自身繁殖双歧杆菌、乳酸菌等厌氧菌,更加接近人体自然状态

  7、蜡样芽孢杆菌对环境适应性强,存活期长,便于运输储存。同类活菌制剂都需要冷链运输,只有蜡样芽孢杆菌活菌制剂不用,运输储存成本更低。

  8、对环境不会造成污染

  主导产品蜡样芽孢杆菌活菌胶囊是全国独家品种,对于各种原因引起的慢性肠炎、结肠炎,婴幼儿腹泻、厌食,秋冬季轮状病毒所致的腹泻治疗效果显著,对于手术、烧伤、癌症放化疗、长期大量使用化学药品抗生素引起的肠道菌群失调症有治疗作用。对于肝炎、肝硬化患者引起的腹胀、消化不良、食欲不振等症状有明显效果。同时对中老年人还有保肠护体、增强免疫力的功效。

  收购源首生物,主要目的在于其品种蜡样芽胞杆菌活菌制剂。由于其产品特性可以和通化金马核心产品嗜酸乳杆菌片形成品类补充,在益生菌市场打造成人和儿童双领导品牌。

  公司完成对源首生物收购后,报告期末公司商誉20.58亿元,占期末净资产的43.68%。未来我公司会本着谨慎性的原则,及时进行相应资产的减值测试,发现减值迹象及时处理。截止本报告期末,尚未有减值迹象发生。

  五. 请结合永康制药的审计报告说明:

  (1)永康制药预付账款期末余额为733.34万元,其中600万元为预付北大世佳科技开发有限公司(以下简称“北大世佳”)研发费,而北大世佳为你公司实际控制人控制的关联企业,你公司曾于2018年9月12日披露了《关于收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的公告》,请说明预付上述费用的必要性,交易金额的公允性以及上述收购事项的进展情况。

  答:

  永康制药是我公司的全资子公司,长期以来一直以天然和人工麝香“小金丸”为主要产品,存在产品单一、品种储备不足的问题,需要补充品种,充实产品线。北大世佳是一家从事现代中药创新药物研究与开发的研发型公司,拥有药学部、药理部两大技术部门,已承担国家 863 计划重大专项、科技部中小企业创新基金项目、北京市海淀区创新基金项目等多个项目,已完成了国家100个经典名方中的温胆颗粒、吴茱萸汤(颗粒)、易黄汤(颗粒)等品种的初期研究开发工作。鉴于上述情况,永康制药与北大世佳签订了3个经典名方(温胆颗粒、吴茱萸汤(颗粒)、易黄汤(颗粒))的合作研发合同。永康制药按照公司投资管理和合同管理等相关制度,与其他研发品种、其他研究所进行了询价比价,最终确定按每个品种300万元支付北大世佳研发费用。按照合同约定,至2018年末,永康制药已根据项目进展情况,预付北大世佳600万元研发费用,与合同约定的支付进度相一致。

  目前永康制药委托北大世佳科技开发有限公司的三个研发项目的研发进展情况如下:

  ■

  收购北大世佳科技开发有限公司的进展情况:2018年9月11日,公司第九届董事会2018年第十三次临时会议,审议通过了《关于收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的议案》。本次股权转让以具有证券从业资格的联信评估出具的《评估报告》的评估结果作为定价依据。根据《评估报告》,评估基准日为 2017年12月31日,北大世佳股东全部权益评估价值为4,786.99万元。经本次交易双方协商,公司收购晋商联盟持有的北大世佳60%股权的交易价格为人民币2,872.1940万元。目前公司已经按照协议支付完毕第一期股权转让款2,584.9746万元,目前正在和北大世佳原股东之一一北京大学科技开发部沟通办理本次转让的工商变更登记手续。

  (2)报告期永康制药的毛利率为74.3%,较2017年同期增长6%,而你公司2016年披露的《重大资产购买报告书》中评估过程预计交易标的永康制药2018年毛利率仅为44%,请说明业绩承诺期内永康制药毛利率大幅增加以及远高于重组评估预计的原因及合理性;

  答:

  永康制药业绩承诺期毛利率大幅增加以及远高于重组评估预计的原因主要是收购完成后,国家医药管理政策发生变化,为了适应政策变化,永康制药对部分产品销售政策进行了调整,导致毛利率出现了一定幅度的增加,具体情况如下:

  a、从2017年国家推行两票制后,原有的部分产品由分销商代理销售转为自营销售模式,淘汰了代理商,原代理商承担的产品宣传推广工作转由永康制药负责,所以产品价格上升,毛利率增加。

  b、国家税收政策调整,增值税税率由17%降为16%,在销售价格不变的情况下,增加了销售收入,提高了毛利率。

  c、销售结构的变化,高毛利的品种销售额和销售比重增加,使得总体毛利率上升。如2018年小金丸(天然麝香)收入增长较大,从2017年销售收入13,520,608.60元增长到2018年的37,907,915.91元,增长了24,387,307.31元,增长率180.37%,占总增长收入的52.74%;同时因为天然麝香小金丸销量上升,使得生产量上升,各项分摊费用下降,致单位成本降低,总成本增长比率不高。

  (3)报告期永康药业的销售费用为1.03亿元,占其营业收入的比重为42.85%,远低于公司59.36%的平均水平,请说明是否存在通过你公司合并报表范围内的其他主体分担永康药业报告期销售费用的情形,并请会计师进行核查并发表明确意见。

  答:

  报告期内永康药业销售费用组成情况如下:

  单位:万元

  ■

  永康制药受其品种、管理、销售模式等因素影响,多年以来其销售费用占营业收入的比重始终处于较低水平。小金丸一直为公司主要的销售品种,销售模式为公司自营模式,2016年销售费用率为28.17%。2017年起,面对日益激烈的市场竞争环境和国家医药政策变化带来的影响,同时为打破品种单一所面临的风险,并为公司创造新的利润增长点,公司除维持人工麝香小金丸市场的稳定之外,将以前其他部分产品的销售模式由代理改为了自营,并开始进行其他产品品规的大力推广,2017年销售费用率为37.44%。2018年小金丸实现收入 1.6585亿元,占总收入比为72.27%,除小金丸外的其他品种实现收入0.6364亿元,占总收入比为27.73%,销售费用为1.0183亿元(未含源首生物),销售费用率为44.37%。如上所述,永康制药的销售费用率始终低于公司的平均水平,随着销售品种结构占比的变化,销售费用率呈递增趋势,永康制药不存在通过公司合并报表范围内的其他主体分担其报告期销售费用的情形。

  针对上述问题,中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具核查意见如下:

  本所在审计过程中执行了相关的审计程序:

  1、对永康制药与销售费用相关的内部控制进行了解与评价,未发现永康制药内部控制制度存在重大缺陷;

  2、对销售费用进行了分析性复核,与上年销售费用对比分析,发生的具体费用明细对比分析;

  3、检查市场推广费的支出是否合理,审批手续是否健全,是否取得有效的原始凭证;

  4、通过检查广告合同、市场推广合同、咨询合同、会务合同等相关合同,查看合同内容所涵盖的服务期间是否属于报告期内;

  5、对销售费用进行了截止性测试,测试销售费用是否存在跨期情形;

  6、补充对销售费用的市场推广费进行函证,发函比例为70.73%,回函比例占发函比例为73.99%;

  经核查,本所认为,永康制药的销售费用所占收入比例低于金马药业的平均水平是由于其产品的自身特性及销售政策的影响所致,未发现永康制药报告期内销售费用由公司合并报表范围内的金马药业其他主体承分担的情况。

  六. 2018年3月16日,你公司披露《关于收购江西丰马医药有限公司100%股权公告的补充公告》,公告显示公司以190万元收购的江西丰马医药有限公司(以下简称“丰马医药”)100%股权。截至2018年2月28日丰马医药未经审计的总资产为190万元,净资产190万元。而年报显示,购买日(2018年3月15日)至期末,丰马医药实现营业收入3.32亿元,实现净利润594.43亿元。请你公司说明收购丰马医药100%股权后其经营规模与资产规模存在出现较大变动的原因。

  答:

  经营规模发生较大变动的原因:

  我公司地处东北,要进一步深化开发江苏、福建、广东、湖南等市场,需要在南方建立一个基地,而江西丰马医药有限公司地处江西丰城,具有非常好的地理位置,物流行业发达,且物流成本大大低于东北地区,这样我公司产品在南方市场形成基地,可大大提高我公司产品的配送速度和配送质量。特别是抵近药都樟树,当地具有强大的药品资源和销售团队资源,这些对我公司在拓宽产品销售渠道和增加队伍建设上提供了基础条件。同时,江西丰城对于在江西投资的企业给予一定的政策支持。

  我公司完成江西丰马医药公司收购之后,公司将核心产品“复方嗜酸乳杆菌片”和“风湿祛痛胶囊”除浙江省等市场外,均由母公司销售给“江西丰马医药有限公司”然后由其对全国市场进行销售,2018年江西丰马公司实现营业收入3.32亿元,绝大多数为我公司产品销售。

  资产规模较大变动的原因:

  江西丰马公司未经审计截止2018年2月28日资产2,543.26万元,负债2,353.97万元,净资产189.29万元。

  收购时,由于对方财务人员提供相关数据有误,误用收购价款填报总资产、净资产。导致2018年3月16日,我公司公告披露截至2018年2月28日江西丰马医药有限公司未经审计的总资产为190万元,净资产190万元。上述数据问题,在公司收购完成后得以纠正,并在年度报告中作出披露。

  七. 年报分季度财务指标显示,公司第一季度至第四季度营业收入分别为3.6亿元、5亿元、5.12亿元、7.21亿元,实现扣非后的净利润分别为5550万元、7569万元、3789万元、1.28亿元。请你公司:

  (1)说明第四季度收入较前三季度大幅增加的原因,是否存在期末提前确认收入的情形;

  答:

  近三年各季度营业收入占比情况如下:

  1、2016年度各季度营业收入占比 单位:元

  ■

  2016年度,公司第四季度营业收入占全年比重38.49%,2017年第四季度营业收入占全年比重40.04%,2018年第四季度销售收入占比34.45%。

  我公司产品的销售具有季节性波动特征。一般在一季度为销售淡季,销售收入相对较低;二季度、三季度、四季度为销售旺季。特别是第四季度,下游经销商为避免年初业务受到春节假期影响,进行商品储备,历年来四季度销量较大,占全年比重最高。我公司不存在提前确认收入的情形。

  (2)说明报告期在营业收入各季度逐渐增加的情况下,扣非后净利润四个季度内大幅波动的原因及合理性;

  答:报告期个季度营业收入及扣非后净利润情况如下:(更正后)

  单位:元

  ■

  a、各季度虽然销售收入增加,但由于品种结构不同,导致销售利润不相同。

  b、销售收入增加同比销售费用投入也同时增加。

  c、由于龙煤医院重组项目未获得证监会审批通过,相应中介机构费用下半年进入管理费用。

  d、由于贷款及发行公司债,下半年财务费用增加。

  e、下半年予以费用化的研发投入增加。

  f、报告期我公司子公司拉萨雍康药材公司发生资产减值,在年末计提商誉减值415万元。

  基于以上原因,我公司扣非后的净利润有较大幅度变化。

  (3)四个季度扣非后净利润合计2.97亿元,与你公司披露的2018年度扣非后净利润金额不一致,请对相关数据进行核对,如存在披露错误请及时更正;

  答: 经核实,我公司四个季度扣非后净利润合计2.97亿元,与我公司披露的2018年度扣非后净利润金额不一致的主要原因是,相关数据存在填列错误,更正情况如下:

  更正前:

  单位:元

  ■

  更正后:

  单位:元

  ■

  (4)公司经营活动现金流量第三季度为1.29亿元,第四季度为-8688.6万元,差异较大,请说明原因及合理性。

  答:

  报告期各季度经营活动产生的现金流量净额情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司于2018年4月30日收到拆迁款5,000万元、7月24日收到5,000万元、8月20日收到5,000万元,因当时未确认收入,所以在填报现金流量表时列入“收到的其他与经营活动有关的现金”项目。在本报告期期末将此款确认为拆迁补偿收入,将其从“收到的其他与经营活动有关的现金”项目调至“处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额”项目,导致公司第四季度经营活动产生的现金流量净额差异较大。

  针对上述问题,中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具核查意见如下:

  本所在审计过程中针对上述情形执行了以下的审计程序:

  1、以各个公司为基准,对营业收入执行分析性复核程序,对收入、单产品收入进行年度对比、月度对比分析,核对营业收入与纳税申报表;

  2、对应收账款期末余额及营业收入进行函证;

  3、对未回函的执行替代性审计程序,包括查验了重要客户的销售合同、出库单、运输记录、销售发票、回款记录,对重要客户查询了相关工商资料;

  4、我们通过检查存货的出库记录、货物运输记录、期末存货监盘及期后库存退货记录等,未发现金马药业存在提前确认收入的迹象。

  5、对各项费用执行了分析性复核程序、上下年对比、月度对比;

  6、查验费用支出中所涉及相关合同,分析合同内容,是否符合费用执行所涵盖的服务期间;

  7、结合应付账款、预付款项对供应商进行函证,查询供应商工商资料;

  8、索取生产成本计算单,复算存货生产成本,对存货执行加权平均结转测算,实地监盘存货库存,分析存货生产能力等;

  9、结合货币资金的发生额进行现金流量的复算;

  10、索取公司资产处置协议,对政府拆迁办进行访谈,函证尚未收到的处置费余额,检查银行进账单;

  11、查验政府补助相关文件,查验银行进账单,复算递延收益结转其他收益金额;

  经核查,本所未发现金马药业存在提前确认收入的迹象;报告期内各季度收入上升,扣非后的净利润波动较大主要是由于费用变化引起,未发现不合理迹象;季度报告中对于扣非后的净利润及经营活动净现金流量公司披露存在错误。

  八. 年报显示,报告期你公司产品销售量为5785.56万盒,较2017年同期增长7.61%,生产量为5675.71万盒,较2017年同期增长6.8%,但库存量为1069.42万盒,较2017年同期降低65.3%。同时,你公司2018年末存货账面价值为4.4亿元,较期初增长5.97%。请你公司结合产品结构及价格变动等因素,说明在产品销售量、生产量均增长的情况下库存量大幅降低的原因,以及与期末存货账面价值变动趋势不一致的原因及合理性。

  答:

  a、报告期生产量、销售量、库存量明细表,因各子公司各系统,对于计量单位标准存在差异,计算单位(盒、支、克)换算统计出现差异,致使年报数据统计错误。发现错误后,对集团内各子公司计量单位进行规范,重新统计各项数据。更正后,报告期内本公司生产量、销售量、库存量明细表如下:

  ■

  上述明细表不存在严格勾稽关系,主要原因如下:

  报告期内我公司新收购了公司,其原有存货不计入上述明细表中的期初数量,形成差异;报告期内子公司部分产成品报废,不计入销售数量,形成差异。其他原因也会导致上述明细表中不存在勾稽关系。如报告期各子公司发生样品领用,不计入销售数量,形成差异,还有等等其他原因,都会造成产、销、存明细表缺乏逻辑关系。

  影响报告期生产量、销售量、库存量明细表逻辑关系的数据资料如下:

  ■

  b、产品销售量、生产量均增长的情况下库存量大幅降低的原因,以及与期末存货账面价值变动趋势不一致的原因及合理性

  更正后,以盒为计量单位产品的销售量、生产量均增长,库存量同时增长,无大幅度降低的情况,与期末存货中的产成品账面价值变动趋势一致。

  九.报告期你公司研发支出共计7431.79万元,其中资本化金额701.5万元,研发资本化金额占研发总支出的9.44%。请你公司结合具体的研发内容及研发流程,说明研发支出资本化时点,并进一步分析说明当期资本化金额确定依据、计算过程及合理性。请会计师进行核查并发表明确意见。

  答:

  报告期我公司研发支出共计7,431.79万元,其中资本化金额701.5万元,系我公司子公司长春华洋琥珀八氢氨吖啶片三期临床研发支出。

  2007年11月,长春华洋获得一期临床试验批件琥珀八氢氨吖啶片(2007L04735),并进行一期临床试验,于2008年9月完成一期临床试验。2010年1月获得二期临床试验批件(2010L00161),并进行二期临床试验,从二期开始,研究项目开发阶段支出予以资本化。琥珀八氢氨吖啶片于2014年9月完成二期临床试验。2015年8月获得三期临床试验批件(2015L01708),启动三期临床试验。2018年度,琥珀八氢氨吖啶片符合资本化支出金额701.5万元。

  目前,三期临床已进入实施周期的第三年,现参试医院30家,资质良好,操作规范,质量控制到位。合同研究组织、第三方稽查单位、各医院机构和研究者高度重视,认真负责。本试验已入组200余例,无与本品有关的重大严重不良事件,安全性较好,已出组病例之中约有80%进入延长期试验,初步显示试验药有效性值得肯定。预期2020年上半年完成试验,向国家食品药品管理局药品审评中心递交Ⅲ期临床试验总结报告,申请新药证书和生产批件。

  当期内部研究项目开发阶段支出资本化金额以权责发生制为基础,将当期发生的与琥珀八氢氨吖啶片三期临床相关的临床技术服务费和观察费、培训费、审评费、专利服务及实质审查费、试验费等记入当期研发项目开发支出,予以资本化。

  针对上述问题,中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具核查意见如下:

  本所在审计过程中执行了以下审计程序:

  1、核查研发项目的立项手续;

  2、查验费用支出原始单据、银行转账凭证、查验人工费用、固定费用的归集情况;

  3、对研发费用进行分析性复核,对比分析上下年变化,核对研发费用归类;

  4、查验研发合同、委托合同;

  5、对研发费用支出与金马药业管理层进行讨论,了解研发进展情况,分析研发费用资本化的合理性;

  6、查验了项目研发所取得临床批件记录;

  7、向委托方访谈研发项目的进展情况;

  经核查,本所认为金马药业研发支出已按照其制定的会计政策对各项支出予以资本化或费用化,未发现不合理的迹象。

  十. 报告期末,你公司其他应收款账面余额1.73亿元,较期初增长78.86%,其中一年内的其他应收款共计1.23亿元。请你公司结合其他应收款明细,逐项说明产生的原因及其合理性、欠款对象及是否属于关联方,是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,是否存在货币资金被关联方实际使用的情况。

  答:

  本公司报告期其他应收期末余额1.73亿元, 2018年度主要新增加的其他应收款项目如下:

  单位:元

  ■

  a、2017年5月24日,公司第八届董事会2017年第三次临时会议审议通过《关于签署〈房屋征收补偿协议〉的议案》,本公司与通化市房屋征收经办中心及征收实施单位通化市城投房屋征收补偿有限公司签署协议,上述单位征收本公司旧厂址吉林省通化市江南路100-1号上的土地、厂房及附属设施等,征收补偿总额为人民币1.95亿元。报告期末公司累计收到房屋征收补偿款人民币15,000万元,截止2018年12月31日应收征收补偿款4,500万元。

  b、本公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司与哈尔滨华瑞生化药业有限责任公司股东PAGAC Sparrow Holding II (HK) Limited签订《关于对哈尔滨华瑞生化药业有限责任公司实施托管的协议》,由哈尔滨圣泰生物制药有限公司对哈尔滨华瑞生化药业有限责任公司进行托管。托管标的为委托方对哈尔滨华瑞生化药业有限责任公司的经营管理权,将托管权利委托给哈尔滨圣泰生物制药有限公司进行管理并行使相关权利事宜,哈尔滨华瑞生化药业有限责任公司应当每年向本公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司支付人民币1,100万的固定托管费用。截止2018年12月31日新增应收固定托管费用1,100万元,另9万为房租款项。

  c、成都永康制药有限公司于2018年11月26日与成都金御堂制药有限公司签订《借款合同》,借款资金的用途是用于新品种购买或研发,借款期限2018年11月26日至2019年4月25日止。该款项已于2019年3月全部归还。

  (下转B46版)

本版导读

2019-06-14

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