通化金马药业集团股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函的回复公告

2019-06-14 来源: 作者:

  (上接B45版)

  d、成都永康制药有限公司于2018年7月24日与其参股的企业资阳康胜养殖有限公司签订《借款合同》,借款用途为流动资金周转,借款期限自2018年7月25日到2019年7月24日止,该事项属于关联方交易,已在2018年度会计报表附注披露。该款项分别于2019年3月归还400万,4月归还200万,5月归还100万元,累计收到归还款700万元。

  e、本公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司与诚泰融资租赁(上海)有限公司签订《售后回租赁合同》,金额分别为4,500万元和1,500万元并取得融资租赁款;同时签订了两份《协议书》,金额分别为4,500万元和1,500万元,依据协议书约定本公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司同意向甲方提供保证金,以担保乙方履行《售后回租赁合同》。2018年度新增其他应收款600万元,为预付的保证金。

  f、本公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司与上海鸣润商务咨询有限公司签订《医药投资劳务协议》,上海鸣润商务咨询有限公司拟在中国境内投资医药项目,聘请哈尔滨圣泰生物制药有限公司对投资项目提供商业评估、市场调研、竞品分析、财税评估等劳务,依据约定上海明润商务咨询有限公司每年向哈尔滨圣泰生物制药有限公司支付费用400万元。2018年度新增其他应收款400万元,为当年应收的劳务收入。

  经核查本公司报告期不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,未发现货币资金被关联方实际使用的情况。

  十一. 你公司商誉期末余额为20.58亿元,占净资产比重为43.68%。请你公司结合商誉构成明细,逐一列示商誉减值测试过程,并披露相关资产评估机构出具的资产评估报告。

  答:

  a、2018年年末公司商誉情况如下:

  (1)商誉账面原值

  ■

  (2)商誉减值准备

  ■

  b、商誉减值测试过程

  1、哈尔滨圣泰生物制药有限公司商誉减值测试过程:

  (1)本公司委托中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(以下简称中铭国际评估)对截止 2018年 12月 31 日圣泰生物全部股东权益价值进行了估值。

  (2)本次估值的范围与重组置入资产范围一致。

  (3)中铭国际评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,在市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性进行论证后,选用收益法作为估值方法,与资产注入时评估方法一致。

  (4)中铭国际评估于 2019年 4月9日出具了《通化金马药业集团股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购哈尔滨圣泰生物制药有限公司100%股权所形成的与商誉相关的最小资产组资产评估报告》(中铭评报字[2019]第0024号),于评估基准日2018年12月31日,在持续经营的假设条件下,圣泰生物采用收益法评估后的与商誉有关的资产组或资产组组合评估价值283,098.00万元。

  (5)承诺期限内注入资产发生的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项的影响扣除。

  (6)在本次减值测试过程中,本公司已充分告知中铭国际评估本次估值的背景、目的等必要信息;对于存在不确定性或不能确认的事项,已要求中铭国际评估及时告知并在估值报告及其说明中充分披露;对于估值所使用的假设、参数进行了复核,未识别出异常情况。

  通过以上工作,我们得到以下结论:

  根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对哈尔滨圣泰生物制药有限公司截止2018年12月31日与商誉有关的资产组或资产组组合进行估值后出具的中铭评报字[2019]第0024号资产评估报告,哈尔滨圣泰生物制药有限公司截止2018年12月31日,采用收益法估值后的与商誉有关的资产组或资产组组合评估价值283,098.00万元,大于该组合(含商誉)248,754.41万元账面价值33,343.59万元,未发生商誉减值。

  2、成都永康制药有限公司商誉减值测试过程:

  (1)本公司委托中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(以下简称中铭国际评估)对截止 2018年 12月 31 日永康制药全部股东权益价值进行了估值。

  (2)本次估值的范围与重组置入资产范围一致。

  (3)中铭国际评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,在市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后,选用收益法作为估值方法,与资产注入时评估方法一致。

  (4)中铭国际评估于 2019年 4月9日出具了《通化金马药业集团股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购成都永康制药有限公司100%股权所形成的与商誉相关的最小资产组资产评估报告》(中铭评报字[2019]第0025号),于评估基准日2018年12月31日,在持续经营的假设条件下,采用收益法估值后的与商誉有关的资产组评估价值75,460.00万元。

  (5)承诺期限内注入资产发生的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项的影响扣除。

  (6)在本次减值测试过程中,本公司已充分告知中铭国际评估本次估值的背景、目的等必要信息;对于存在不确定性或不能确认的事项,已要求中铭国际评估及时告知并在估值报告及其说明中充分披露;对于估值所使用的假设、参数进行了复核,未识别出异常情况。

  通过以上工作,我们得到以下结论:

  根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对成都永康制药截止2018年12月31日与商誉有关的资产组或资产组组合进行估值后出具的中铭评报字[2019]第0025号资产评估报告,采用收益法估值后的与商誉有关的资产组评估价值75,460.00万元,大于该组合(含商誉)59,760.31万元账面价值15,699.69万元,未发生商誉减值。

  3、拉萨雍康药材有限公司商誉减值测试过程:

  (1)本公司委托中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(以下简称中铭国际评估)对截止 2018年 12月 31 日拉萨雍康全部股东权益价值进行了估值。

  (2)本次估值的范围与重组置入资产范围一致。

  (3)中铭国际评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,在市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后,选用市场法作为估值方法。

  (4)中铭国际评估于 2019年 4月9日出具了《通化金马药业集团股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购拉萨雍康药材有限公司100%股权所形成的与商誉相关的最小资产组资产评估报告》(中铭评报字[2019]第0027号),于评估基准日2018年12月31日,在持续经营的假设条件下,采用市场法估值后的与商誉有关的资产组评估价值414.00万元。

  (5)承诺期限内注入资产发生的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项的影响扣除。

  (6)在本次减值测试过程中,本公司已充分告知中铭国际评估本次估值的背景、目的等必要信息;对于存在不确定性或不能确认的事项,已要求中铭国际评估及时告知并在估值报告及其说明中充分披露;对于估值所使用的假设、参数进行了复核,未识别出异常情况。

  通过以上工作,我们得到以下结论:

  根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对拉萨雍康药材有限公司的截止2018年12月31日与商誉有关的资产组或资产组组合进行估值后出具的中铭评报字[2019]第0027号资产评估报告,采用市场法估值后的与商誉有关的资产组评估价值414.00万元,小于该组合(含商誉)1,034.15万元账面价值-620.15万元,发生商誉减值。

  4、安阳市源首生物药业有限责任公司商誉减值测试过程:

  (1)本公司委托中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(以下简称中铭国际评估)对截止 2018年 12月 31 日源首生物全部股东权益价值进行了估值。

  (2)本次估值的范围与重组置入资产范围一致。

  (3)中铭国际评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,在市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后,选用收益法作为估值方法,与资产注入时评估方法一致。

  (4)中铭国际评估于 2019年 4月9日出具了《通化金马药业集团股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购安阳市源首生物药业有限责任公司100%股权所形成的与商誉相关的最小资产组资产评估报告》(中铭评报字[2019]第0026号),于评估基准日2018年12月31日,在持续经营的假设条件下,采用收益法估值后的与商誉有关的资产组评估价值13,865.00万元。

  (5)承诺期限内注入资产发生的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项的影响扣除。

  (6)在本次减值测试过程中,本公司已充分告知中铭国际评估本次估值的背景、目的等必要信息;对于存在不确定性或不能确认的事项,已要求中铭国际评估及时告知并在估值报告及其说明中充分披露;对于估值所使用的假设、参数进行了复核,未识别出异常情况。

  通过以上工作,我们得到以下结论:

  根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对安阳市源首生物药业有限公司截止2018年12月31日与商誉有关的资产组或资产组组合进行估值后出具的中铭评报字[2019]第0026号资产评估报告,采用收益法估值后的与商誉有关的资产组评估价值13,865.00万元,大于该组合(含商誉)11,054.19万元账面价值2,810.81万元,未发生商誉减值。

  十二. 你公司期末在建工程账面价值2.69亿元,较期初增长29.67%。请说明相关在建工程是否已达到可使用状态;如已达到,请说明公司是否存在利用推迟转固调节利润的情形;如未达到,请说明转入条件和预计转入时间,并评估在建工程是否需要计提减值。

  答:

  报告期末在建工程情况如下:

  单位:元

  ■

  a、报告期子公司圣泰生物三期、四期建设项目已取得哈尔滨市呼兰区发展改革局出具的《哈尔滨市呼兰区投资项目备案确认书》(哈呼发改备案[2015]29号),该项目按照预定计划进度实施,土建工程已完成,相关设备已到场。但该项目电力增容4000KVA由当地政府负责配套,因政府电力工程款尚未到位,政府配电项目目前尚未实施,导致建设项目暂时无法进行设备联合调试,致使该项目未能如期竣工。预计将于2020年末,项目通过竣工验收并取得GMP认证证书后,才能转入固定资产投入使用。

  b、报告期我公司母公司益生菌改造工程项目已通过竣工验收,目前正在协调药监部门进行GMP认证,由于尚未取得GMP认证证书,该工程暂时无法投入生产。待取得GMP认证证书后转入固定资产投入生产使用。预计2019年上半年能取得GMP认证证书,转入固定资产投入使用。

  c、报告期我公司母公司桦树技改工程项目已完成土建工程,相关设备已到场,正在进行项目联合调试验收。预计2019年完成工程项目验收并投入使用。

  我公司不存在利用推迟转固而调节利润的情形,在建工程不存在减值迹象。

  十三. 请补充披露占公司营业收入或营业利润10%以上的产品在报告期的营业收入、分地区营业收入占比情况、营业成本、毛利率以及较上期的变化情况。

  答:报告期公司营业收入或营业利润10%以上的产品明细情况如下:

  复方嗜酸乳杆菌片系列 单位:元

  ■

  十四.你公司报告期无形资产中的非专利技术增加4121万元,并显示为企业合并所致。请你公司说明相关无形资产的形成原因、具体内容及计量依据。

  答:

  2018年我公司全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司及成都永康制药有限公司支付对价11,054.21万元,购买安阳市源首生物医药有限责任公司100%股权。在收购股权过程中,安阳市源首生物医药有限责任公司的专利及商标评估增值4,121万元,依据会计核算规定在合并报表中形成无形资产,计量依据为中铭评报字[2018]第007号资产评估报告之评估结果。无形资产为7项实用新型专利、2项商标、2项药品文号及1项域名。具体内容见下表:

  1.实用新型专利情况

  ■

  2.商标情况

  ■

  3.药品注册件情况

  ■

  4.域名情况

  源首生物药业申报的域名共计1项,主要为公司网站,具体为www.yuanshoukang.com,该网站为2011年8月1日取得。

  十五.报告期你公司非流动资产处置利得为1.31亿元。请你公司说明处置资产的名称、交易价格、资产账面价值、处置原因,并说明履行审议程序及信息披露义务的情况(如适用)。

  答:

  a、报告期处置资产为母公司位于通化市江南老厂区相关资产,交易价格为1.95亿元人民币,该项资产账面净值5,417万元,处置原因系通化市政府对江南地块进行商业开发。

  b、我公司母公司坐落于江南商业区中心位置,通化市政府拟对江南地块进行商业开发,该厂区也在商业开发范围当中。通化市区两级政府对该项目高度重视,经多次与我公司洽谈,2017年5月,我公司与通化市房屋征收经办中心正式签订了拆迁补偿协议,双方约定对地上建筑物、设备、管道沟槽、土地使用权合计补偿1.95亿元。我公司于2018年共计收到拆迁补偿款1.5亿元。报告期末,通化市房屋征收经办中心尚欠我公司4,500万元补偿款。

  c、公司履行审议程序及信息披露义务的情况:

  2017年5月24日,公司第八届董事会2017年第三次临时会议审议通过《关于签署〈房屋征收补偿协议〉的议案》,我公司与通化市房屋征收经办中心及征收实施单位通化市城投房屋征收补偿有限公司共同签署协议,上述单位征收本公司旧厂址吉林省通化市江南路100-1号上的土地、厂房及附属设施等,征收补偿总额为人民币1.95亿元。(详见2017年5月25日,公司在巨潮资讯网披露的《第八届董事会2017年第三次临时会议决议公告》、《关于签署〈房屋征收补偿协议〉的公告》。

  十六. 报告期你公司计入当期损益的政府补助为3237万元。请你公司列示有关政府补助的发放方、收到时间、金额、项目内容以及计入当期损益的依据,并说明公司就除已披露的1350.96万元政府补助外的其他补助履行信息披露义务的情况(如适用)。

  答:

  报告期我公司其他收益明细如下: 单位:元

  ■

  a、递延收益摊销明细情况 单位:元

  ■

  b、政府补助明细情况如下: 单位:元

  ■

  除我公司已披露的1,350.96万元政府补助外,收到的其他补助未达到披露标准。

  特此公告。

  通化金马药业集团股份有限公司董事会

  2019年6月13日

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