湖南华菱钢铁股份有限公司关于实施2018年度
权益分派方案后调整发行股份购买资产发行价格及发行数量的公告

2019-06-14 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:湖南华菱钢铁股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)2018年度权益分配方案已于2019年6月13日实施完毕。因此,上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由6.41元/股调整为4.58元/股;股份发行数量由136,268.7309万股调整为190,716.7176万股,发行数量最终以监管机构批复为准。

  一、 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项概述

  上市公司拟向湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称“华菱集团”)、涟源钢铁集团有限公司(以下简称“涟钢集团”)、湖南衡阳钢管(集团)有限公司(以下简称“衡钢集团”)、建信金融资产投资有限公司(以下简称“建信金融”)、中银金融资产投资有限公司(以下简称“中银金融”)、湖南华弘一号私募股权基金企业(有限合伙)(以下简称“湖南华弘”)、中国华融资产管理股份有限公司(以下简称“中国华融”)、农银金融资产投资有限公司(以下简称“农银金融”)及深圳市招平穗达投资中心(有限合伙)(以下简称“招平穗达”)等9名交易对方发行股份购买其合计持有的湖南华菱湘潭钢铁有限公司13.68%股权、湖南华菱涟源钢铁有限公司44.17%股权、衡阳华菱钢管有限公司43.42%股权(以下简称“本次发行”或“本次发行股份购买资产”);同时以现金购买涟钢集团持有的湖南华菱节能发电有限公司100%的股权(以下合称“本次交易”)。

  上市公司已于2018年12月7日、2019年3月29日及2019年4月26日分别召开第六届董事会第二十八次会议、第七届董事会第二次会议及2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。

  本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会(即第六届董事会第二十八次会议)决议公告日,发行价格为6.41元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。按照标的资产交易价格及上述发行价格,公司本次交易项下预计发行1,362,687,309股股份。在本次发行定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照深圳证券交易所有关规定进行相应调整。

  二、 上市公司2018年度权益分派方案及实施情况

  2019年3月27日,公司召开第七届董事会第一次会议,审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》,公司拟以2018年12月31日总股本3,015,650,025股为基础,以资本公积转增股本,向全体股东每10股转增4股,转增后公司总股本增至4,221,910,035股。

  2019年5月29日,公司召开2018年度股东大会,审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

  2019年6月4日,公司披露了《湖南华菱钢铁股份有限公司权益分派实施公告》,2018年度权益分派股权登记日为2019年6月12日,除权除息日为2019年6月13日。

  2019年6月13日,公司已实施完成资本公积转增股本,且公司股票已完成除权除息。截至本公告披露日,公司总股本为4,221,910,035股。

  三、 发行价格、发行数量调整情况

  根据本次交易方案,现就本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量进行相应调整,具体如下:

  (一)发行价格的调整

  根据本次交易方案及公司上述权益分派情况,公司2018年度权益分派实施完毕之后,本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.58元/股,调整公式如下:

  调整后的发行价格=调整前的发行价格÷(1+每股转增股本数)

  =6.41÷(1+0.4)

  =4.58元/股

  (二)发行数量的调整

  公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算:发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入资本公积。

  根据本次交易相关协议,公司以发行股份的方式支付交易对价总计873,482.5684万元,按照前述调整后的发行价格4.58元/股测算,本次交易调整前后向各交易对方发行的股份数量的具体情况如下:

  ■

  注:本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  公司根据2018年年度权益分派对本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的调整符合交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的相关约定,不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

  四、 其他事项

  若公司在本次发行定价基准日至股份发行日期间再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,公司将按有关规定再次调整发行价格和发行数量。

  特此公告。

  湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

  2019年6月13日

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2019-06-14

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