株洲时代新材料科技股份有限公司公告(系列)

2019-06-14 来源: 作者:

  证券代码:600458 证券简称:时代新材 公告编号:临2019-027

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  第八届董事会第十一次(临时)会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  株洲时代新材料科技股份有限公司第八届董事会第十一次(临时)会议的通知于2019年6月3日以专人送达和邮件相结合的方式发出,会议于2019年6月13日以通讯方式召开。会议由董事长杨首一先生主持。本次会议应到董事8人,实到董事8人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  经会议审议,通过了如下决议:

  一、 审议通过了关于公司全资子公司向控股股东提供反担保暨关联交易的议案;

  内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2019-029号公告。

  关联董事杨首一、冯江华、杨军、彭华文、杨治国已对本议案回避表决。

  表决结果:3票同意, 0票反对, 0票弃权。

  二、审议通过了公司关于变更董事的议案;

  内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2019-030号公告。

  表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权。

  三、审议通过了召开公司2019年第一次临时股东大会的议案。

  同意公司于2019年7月3日召开2019年第一次临时股东大会。内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2019-031号公告。

  表决结果:8票同意, 0票反对, 0票弃权。

  上述第一、二项议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2019年6月14日

  

  股票代码:600458 股票简称:时代新材 编号:临2019-028

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  第八届监事会第八次(临时)会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  株洲时代新材料科技股份有限公司第八届监事会第八次(临时)会议的通知于2019年6月3日以专人送达和邮件相结合的方式发出,会议于2019年6月13日通讯方式召开。会议由监事会主席丁有军先生主持。会议应到监事5人,实到监事5人。会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

  经会议讨论及表决,审议通过了如下决议:

  一、 审议通过了关于公司全资子公司向控股股东提供反担保暨关联交易的议案;

  监事会发表意见如下:本次反担保暨关联交易是公司正常经营业务的需要,有利于促进公司下属BOGE美国公司的业务发展,符合公司的长远战略利益。本次反担保风险处于可控范围之内,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。同意此关联交易并提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司监事会

  2019年6月14日

  

  证券代码:600458 证券简称:时代新材 公告编号:临2019-029

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  关于公司全资子公司向控股股东提供

  反担保暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:中车株洲电力机车研究所有限公司(以下简称中车株洲所)

  ●担保事项概述:中车株洲所为公司的全资子公司CRRC New Material Technologies GmbH(以下简称BOGE公司)的全资子公司BOGE Rubber & Plastics USA, LLC(以下简称BOGE美国)向通用汽车公司(以下简称GM公司)提供担保,就该项担保事项,由BOGE公司向中车株洲所提供反担保。

  ●担保性质:本次担保为反担保。

  ●本次担保金额及累计为其担保金额:本次反担保额度上限为不超过中车株洲所因作为担保人向GM公司提供担保所可能发生的相应损失。截止本次担保前,公司及下属子公司未对中车株洲所提供过其他担保。

  ●对外担保逾期的累计金额:无。

  ●本次反担保事项构成关联交易,已经公司第八届董事会第十一次(临时)会议审议通过,尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  一、担保情况概述

  (一)担保情况概述

  为支持公司下属BOGE美国公司在GM公司的业务发展,公司控股股东中车株洲所为BOGE美国公司向GM公司出具担保函,承诺自担保函生效之日起,中车株洲所对由于BOGE公司在日常商务合同执行过程中可能给GM公司造成的损失作出补偿。就前述担保事项,由公司全资子公司BOGE公司向中车株洲所提供反担保。时代新材将强化对BOGE公司的管控,做好风险上限测算,以确保风险降至最低。

  (二)中车株洲所为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。本次交易尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。过去12个月除上述交易外,本公司及下属子公司与中车株洲所未发生过其它相同类型的交易。

  二、被担保人基本情况

  (一)中车株洲所

  名称:中车株洲电力机车研究所有限公司

  法定代表人:李东林

  注册资本:捌拾叁亿肆仟零柒拾壹万元整(834,071万元)

  主要经营范围: 轨道交通产品及设备、电器机械及器材、普通机械、电机、电子产品、控制用计算机产品及软件、橡胶、塑料制品、电子元件、电子器件、电气绝缘材料研发、制造、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外。大型风力发电机组及零部件设计、制造、销售;风电场的建设、运营、咨询服务;客车及零部件制造、销售及售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近一年一期财务指标:截至 2018年12月31日,中车株洲所经审计的总资产为5,131,799万元,净资产为3,004,576 万元,营业收入为2,950,858万元,净利润为200,294万元。截至2019年3月31日,中车株洲所未经审计的总资产为5,233,891万元,净资产为3,032,314万元,营业收入为521,048万元,净利润为32,959万元。

  股权结构:中国中车股份有限公司持有中车株洲所100%的股份,中车株洲所为中国中车股份有限公司的全资子公司。

  (二)关联关系

  截止目前,中车株洲所持有时代新材36.48%的股份,为公司的控股股东,中车株洲所、时代新材的实际控制人均为中国中车集团公司。

  三、BOGE公司基本情况

  名称:CRRC New Material Technologies GmbH

  住所: Dr.-Jürgen-Ulderup-Platz 1, 49401 Damme

  法定代表人:Torsten Bremer

  注册资本:554.47万欧元

  企业性质:有限责任公司

  主要经营范围:制造和销售高端汽车橡胶金属减振件与精密注塑件(汽车AVS),并提供相关售后服务。

  最近一年一期财务指标:截至 2018年12月31日,BOGE公司经审计的总资产为 64,169万欧元,净资产为30,974万欧元,营业收入为 83,769万欧元,净利润为-6,849万欧元。截至2019年3月31日,BOGE公司未经审计的总资产为 66,445万欧元,净资产为31,434万欧元,营业收入为20,822万欧元,净利润为-485万欧元。

  股权结构:截止目前,时代新材直接及间接持有BOGE公司100%的股份,BOGE公司为时代新材的全资子公司。

  四、反担保协议的主要内容

  BOGE公司向中车株洲所的反担保范围为中车株洲所因履行与GM公司的担保责任所可能承担的相应损失。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  2019 年 6月13日,公司第八届董事会第十一次(临时)会议审议通过《关于公司全资子公司向控股股东提供反担保的议案》,关联董事杨首一、冯江华、杨军、彭华文、杨治国均已回避表决。公司董事会意见:本次反担保暨关联交易是公司正常经营业务的需要,有利于促进公司下属BOGE美国公司的业务发展,符合公司的长远战略利益。本次反担保风险处于可控范围之内,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司同意BOGE公司为中车株洲所提供反担保。

  公司独立董事对上述关联交易事前认可,并发表独立意见认为:1、本次关联交易遵循了公正、公允的原则,符合公司及公司股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。2、公司全资子公司向控股股东提供反担保暨关联交易是公司正常经营业务的需要,有利于促进公司下属BOGE美国公司的业务发展,符合公司的长远战略利益,不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形。3、本次董事会在审议上述议案时,公司关联董事回避了表决,表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。4、同意该议案。

  2019 年 6月13日,公司第八届监事会第八次(临时)会议审议通过《关于公司全资子公司向控股股东提供反担保的议案》,公司监事会意见:本次反担保暨关联交易是公司正常经营业务的需要,有利于促进公司下属BOGE美国公司的业务发展,符合公司的长远战略利益。本次反担保风险处于可控范围之内,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。监事会同意该议案。

  本次交易尚需提交公司2019年度第一次临时股东大会审议批准,关联股东中车株洲电力机车研究所有限公司、中车金证投资有限公司、中车株洲电力机车有限公司、中车资阳机车有限公司、中车石家庄实业有限公司、中车株洲车辆实业管理有限公司、中车南京浦镇实业管理有限公司、中车眉山实业管理有限公司、中车大连机车车辆有限公司应回避表决。

  六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前,公司对外担保余额为2.21亿元,占公司最近一年经审计净资产的4.61%,其中:公司为子公司提供的担保余额为2.21亿元人民币,占公司最近一年经审计净资产的4.61%。截至目前,公司无逾期担保事项。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2019年6月14日

  

  证券代码:600458 证券简称:时代新材 编号:临2019-030

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  关于变更董事的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  本公司董事会于近日收到董事熊锐华先生的辞职报告。因工作变动原因,熊锐华先生请求辞去公司第八届董事会董事及董事会审计委会员委员的职务。熊锐华先生辞职后将不在公司担任任何职务。

  公司董事会对熊锐华先生任职期间为公司发展所做出的重要贡献表示衷心感谢!

  公司2019年6月13日召开的第八届董事会第十一次(临时)会议审议通过了《关于变更董事的议案》,提名李略先生为公司第八届董事会董事候选人(简历附后),任期至第八届董事会届满为止。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,意见内容已于同日披露于上海证券交易所网站。该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2019年6月14日

  附:董事候选人简历:

  李略,男,1969年出生,中共党员,硕士学历,高级会计师。历任中车株洲电力机车有限公司审计处处长,中车石家庄实业有限公司副总经理兼财务总监、广州电力机车有限公司副总经理兼财务总监等职,现任中车株洲电力机车研究所有限公司副总经理兼财务总监。

  

  证券代码:600458 证券简称:时代新材 公告编号:2019-031

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年7月3日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年7月3日 14点30分

  召开地点:株洲市天元区海天路18号时代新材工业园203会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年7月3日

  至2019年7月3日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第八届董事会第十一次(临时)会议、第八届监事会第八次(临时)会议审议通过。相关公告于2019年6月14日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上予以披露。

  2、 特别决议议案:第1项

  3、 对中小投资者单独计票的议案:第1、2项

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:第1项

  应回避表决的关联股东名称:中车株洲电力机车研究所有限公司、中车金证投资有限公司、中车株洲电力机车有限公司、中车资阳机车有限公司、中车石家庄实业有限公司、中车株洲车辆实业管理有限公司、中车南京浦镇实业管理有限公司、中车眉山实业管理有限公司、中车大连机车车辆有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、 会议登记方法

  (一)登记方式

  1、法人股东持股东账户卡、公司营业执照复印件、法定代表人身份证办理登

  记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,受托人须持有本人身份证、加盖公

  章的法人代表委托书和营业执照复印件及股东账户卡。

  2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人委托他人出

  席会议的,受托人须持有本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、

  授权委托书。

  3、异地股东可用信函或传真方式办理出席登记手续(信函到达邮戳和传真到

  达日应不迟于2019年7月1日),但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

  (二)登记时间:2019年7月1日 9:30-16:30

  (三)登记地点:湖南省株洲市天元区海天路18号公司董事会办公室

  六、 其他事项

  (一) 会议联系方式:

  邮政编码:412007

  联系人: 林 芳

  联系电话:0731-22837786

  联系传真:0731-22837888

  (二) 会议费用:会期预定半天,费用自理。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2019年6月14日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  株洲时代新材料科技股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年7月3日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2019-06-14

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