深圳市雄韬电源科技股份有限公司公告(系列)

2019-06-14 来源: 作者:

  股票代码:002733 股票简称:雄韬股份 公告编号:2019-074

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司

  第三届董事会

  2019年第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会2019年第七次会议于2019年6月11日上午9:30在公司会议室召开,会议通知已于2019年6月6日通过邮件及书面形式发出,本次会议由董事长张华农先生主持,应出席董事9名,实到9名。公司监事、非董事高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,会议合法有效。

  会议采用记名投票方式进行了表决,审议了如下决议:

  一、审议通过《关于放弃控股子公司第二轮增资优先权暨关联交易的议案》;

  公司拟放弃对控股子公司武汉理工氢电科技有限公司(以下简称“理工氢电”)的第二轮增资优先认购权,深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳韬略新能源股权投资基金”)拟与公司、武汉理芯企业管理合伙企业(有限合伙)、潘牧、武汉理工大产业集团有限公司、深圳市星睿诚投资有限公司签订《关于武汉理工氢电有限公司之增资协议》,理工氢电原有股东一致同意由深圳韬略新能源股权投资基金对其进行第二轮增资,增资金额4,000万元。目前公司已对理工氢电第一轮融资进行增资3,000万元,相关工商手续正在办理中。理工氢电第二轮增资完成后,深圳韬略新能源股权投资基金持有理工氢电9.524%的股权,公司持有54.643%的股权,理工氢电仍属于公司合并财务报表范围内的子公司。

  公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事,提供了相关资料并进行了充 分的沟通,获得了独立董事的事前认可,独立董事亦发表了独立意见。

  《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于放弃控股子公司第二轮增资优先权暨关联交易公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  关联董事张华农先生与徐可蓉女士回避表决。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《关于将募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》;

  公司同意将公司2014年首次公开发行股份募投项目“湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”及“越南雄韬年产120万KVAH蓄电池新建项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。

  《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于将募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》;

  公司全资子公司深圳市氢雄燃料电池有限公司出资人民币5,800万元与广州恒运企业集团有限公司出资人民币出资2,200万元,在广东省广州开发区设立合资公司广州雄韬氢恒科技有限公司(暂定名,以登记机关核准为准)。

  《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。

  会议决定于2019年6月28日(星期五)下午14:30在公司锂电大楼五楼大会议室召开2019年第四次临时股东大会。

  审议议案:

  1、《关于放弃控股子公司第二轮增资优先权暨关联交易的议案》;

  2、《关于将募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  六、备查文件:

  1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第七次会议决议》;

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

  2019年6月13日

  

  股票代码:002733 股票简称:雄韬股份 公告编号:2019-075

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司

  第三届监事会

  2019年第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会2019年第四次会议于2019年6月11日下午14:00在公司会议室召开,会议通知已于2019年6月9日通过邮件及书面形式发出,本次会议由监事会主席廖英女士主持,应出席监事3人,实到3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,会议合法有效。

  会议采用记名投票方式进行了表决,审议通过了议案:

  一、审议通过《关于将募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》;

  经审核,监事会认为:公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金事项,有利于提高募集资金使用效率,符合公司及全体股东的利益,不存在损害股东利益的情形,审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意本次部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动的事项。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、备查文件:

  1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届监事会2019年第四次会议决议》

  2、深圳证券交易所要求的其他文件

  特此公告。

  特此公告。

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司监事会

  2019年6月13日

  

  股票代码:002733 股票简称:雄韬股份 公告编号:2019-076

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司

  关于放弃控股子公司

  第二轮增资优先权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、本次交易涉及关联交易,根据《公司章程》及相关法规、规范性文件和规则的有关规定,本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  2、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  一、关联交易概述

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会2019年第七次会议审议通过了《关于放弃控股子公司第二轮增资优先权暨关联交易的议案》,公司拟放弃对控股子公司武汉理工氢电科技有限公司(以下简称“理工氢电”)的第二轮增资优先认购权,深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳韬略新能源股权投资基金”)拟与公司、田明星、潘牧、武汉理工大产业集团有限公司、深圳市星睿诚投资有限公司签订《关于武汉理工氢电有限公司之增资协议》,理工氢电原有股东一致同意由深圳韬略新能源股权投资基金对其进行第二轮增资,增资金额4,000万元。目前公司已对理工氢电第一轮融资进行增资3,000万元,相关工商手续正在办理中。理工氢电第二轮增资完成后,深圳韬略新能源股权投资基金持有理工氢电9.524%的股权,公司持有54.643%的股权,理工氢电仍属于公司合并财务报表范围内的子公司。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条对关联法人的规定,本次交易构成关联交易。公司控股股东深圳市三瑞科技发展有限公司为深圳韬略新能源股权投资基金的股东,公司董事张华农先生与徐可蓉女士为深圳市三瑞科技发展有限公司股东,因此本次交易,董事张华农先生与徐可蓉女士回避表决该议案。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,上述事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方关系介绍

  公司控股股东深圳市三瑞科技发展有限公司为深圳韬略新能源股权投资基金的股东,公司董事张华农先生与徐可蓉女士为深圳市三瑞科技发展有限公司股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条对关联法人的规定。

  (二)关联方基本情况

  1、标的名称:深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  2、主体类型:有限合伙企业

  3、执行事务合伙人:浙商创业投资管理(深圳)有限公司

  4、成立日期:2018年2月09日

  5、住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  6、经营范围:对未上市企业进行股权投资,股权投资。

  7、股权结构:

  ■

  8、最近一年财务数据:

  单位:人民币万元

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、标的名称:武汉理工氢电科技有限公司

  2、主体类型:有限责任公司

  3、注册资本:10,000万人民币

  4、法定代表人:张华农

  5、成立日期:2018年03月28日

  6、住所:武汉经济技术开发区沌口街民营工业园南区4号厂房A区

  7、经营范围:燃料电池及零部件、新能源汽车零部件的研发、制造、销售、技术转让、技术咨询、技术服务;货物及技术的进出口业务。

  8、股权结构情况

  (1)目前标的公司的股权情况:

  ■

  (2)标的公司第一轮融资完成后的股权结构情况如下:

  ■

  (3)标的公司第二轮融资完成后的股权结构情况如下:

  ■

  注:第一轮融资相关工商变更手续正在办理中。

  9、标的公司最近一年财务数据:

  单位:人民币万元

  ■

  10、本次增资的出资方式

  本次深圳韬略新能源股权投资基金的增资以货币出资4,000万元认缴新增的注册资本,公司放弃对本次理工氢电的第二轮增资的优先认购权,增资完成后,理工氢电的注册资本变更为12,000万元。

  (二)定价政策

  本次交易的定价政策根据对标的股权市场交易案例参考对比,经交易各方协商最终确定本次按照投资后理工氢电市销率计算理工氢电投后估值为42,000万元,最终成交价格为人民币4,000万元,本次交易遵循依据市场价格公平、合理地确定,均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  五、关联交易协议主要内容

  (一)项目概况

  甲方(投资方):深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  乙方一(原股东):深圳市雄韬电源科技股份有限公司

  乙方二(原股东):田明星

  乙方三(原股东):潘牧

  乙方四(原股东):武汉理工大产业集团有限公司

  乙方五(原股东):深圳市星睿诚投资有限公司

  丙方(被投资方):武汉理工氢电科技有限公司

  (二)增资方案

  各方确认,按照投资后市销率计算丙方投后估值42,000万元,甲方此次增资总额为人民币4,000万元,占丙方增资后9.524%的股份,其中:甲方的投资1,142.8571万元构成新增注册资本,其余高于丙方新增注册资本的投资款全部计入丙方的资本公积金。

  (三)交割

  1、在满足协议交割的先决所述条件并收到相关文件后10个工作日内,甲方将全部投资款4,000万元支付至丙方账户。

  2、甲方依据本协议支付全部投资款之日(以下称“交割日”)起即成为丙方股东,依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务,丙方的资本公积金、盈余公积金和滚存的未分配利润由甲方和乙方按本协议确定的股权比例享有。

  3、若部分甲方不能在上述约定时间内(以丙方银行帐户进帐时间为准)将其认缴的出资汇入丙方帐户,应当向其他如约履行出资义务的甲方、乙方和丙方承担违约责任,但不影响其他如约履行完毕出资义务的甲方行使股东权利,其他甲方也不对其违约行为承担任何责任。

  (四)增资后的公司治理

  增资后,丙方董事会由7成员组成,其中,甲方有权提名1名董事,乙方一有权提名3名董事,乙方二、乙方三有权合计提名2名董事,乙方四有权提名1名董事。丙方不设监事会,乙方四有权提名1名监事。各方保证上述提名的人员获得正式任命。投资完成后,丙方应办理董事和监事的变更的工商备案登记手续。

  各方同意并保证,当任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时,由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选,各方应保证该提名人员获得正式任命。

  (五)违约责任

  1、协议生效后,各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定,若协议的任何一方违反协议包括全部附件、附表约定的条款,均构成违约。

  2、各方同意,除协议另有约定之外,本协议的违约金为甲方投资总额的10%。

  3、一旦发生违约行为,违约方应当向守约方支付违约金。如违约金不足以覆盖守约方损失的,违约方应当赔偿因其违约而致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失,包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费,以及守约方因履约而应当获得的利益。

  4、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

  5、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

  六、关联交易目的及对上市公司的影响

  理工氢电产品主要是针对电堆中的关键部件膜电极,技术门槛较高,本次增资可为理工氢电抢占市场夯实基础。公司对氢燃料电池的定位和发展已做好发展战略和运营计划,但由于氢燃料电池市场竞争激烈,实现规模效益需要较大规模资金投入。引入新的投资者有利于提高理工氢电的资本实力,更好的开展生产经营活动,促进其业务发展。

  本次增资,公司放弃优先认购权,不会导致公司合并报表范围发生变化,不会损害公司及股东利益,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

  七、本年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至本公告披露日,公司与深圳韬略新能源股权投资基金发生关联交易金额3,000万元。

  八、关联交易的履行程序

  公司于2019年6月11日召开了第三届董事会2019年第七次会议。关联董事张华农、徐可蓉回避表决,会议以7票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司第二轮增资暨关联交易的议案》。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  事前认可:

  本次公司放弃对控股子公司理工氢电第二轮增资优先认购权的关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次交易遵循了市场、公允、合理的原则,符合公司发展规划,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将《关于控股子公司第二轮增资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会2019年第七次会议审议。

  独立意见:

  公司控股子公司本次增资扩股暨公司放弃对控股子公司理工氢电增资优先认购权的关联交易事项有利于增强其资金实力,符合公司发展规划,有利于公司持续健康发展,符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项遵循了公允、合理、市场的原则,不会影响公司正常经营,不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次关联交易议案表决时,关联董事回避表决,决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,合法、有效。不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形。同意公司放弃对控股子公司理工氢电增资优先认购权暨关联交易的事项,并同意将该事项提交股东大会审议。

  十、备查文件

  1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第七次会议决议》;

  2、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第七次会议独立董事意见》;

  3、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第七次会议独立董事事前认可》;

  4、《关于武汉理工氢电科技有限公司之〈股权增资协议〉》

  5、中国证监会和深交所要求的其它文件。

  特此公告。

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

  2019年6月13日

  

  股票代码:002733 股票简称:雄韬股份公 告编号:2019-077

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司

  关于将募集资金项目结项并将节余

  募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月11日召开了第三届董事会2019年第七次会议和第三届监事会2019年第四次会议,分别审议通过了《关于将募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将公司2014年首次公开发行股份募投项目“湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”及“越南雄韬年产120万KVAH蓄电池新建项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及公司《募集资金管理制度》等相关规定,该事项尚需提交股东大会审议。

  一、首次公开发行股份募集资金基本情况

  1、募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1189号文核准,并经深圳证券交易所同意,深圳市雄韬电源科技股份有限公司(以下简称“本公司”)于2014年11月向社会公开发行人民币普通股(A股)股票34,000,000股,发行价为每股人民币13.16元,本次集资金总额447,440,000.00元,扣除承销和保荐费用33,000,000.00元,实际到位募集资金为414,440,000.00元,已由主承销商招商证券股份有限公司于2014年11月27日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除已预付的保荐费2,000,000.00元和审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用12,654,720.87元后,公司本次募集资金净额为人民币399,785,279.13元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具勤信验字【2014】第1044号《验资报告》。

  2、募集资金管理及存放情况

  (1)募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》),根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要,公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用。

  (2)募集资金存放情况

  公司为募集资金项目分别设立了专户,截至2019年5月31日止,公司在各家银行募集资金专用账户存款余额共计为37,855,605.99元,募集资金存放情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  根据《募集资金使用管理办法》,公司及保荐机构招商证券股份有限公司于2014年12月分别与花旗银行(中国)有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳后海支行签订了《募集资金三方监管协议》。签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。公司、雄韬电源科技(越南)有限公司及保荐机构招商证券股份有限公司于2015年12月与中国银行胡志明市分行签订了《募集资金四方监管协议》;公司、湖北雄韬电源科技有限公司及保荐机构招商证券股份有限公司于2015年12月与花旗银行(中国)有限公司深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》。

  3、募集资金变更情况

  公司于2015年10月22日公司召开的2015年第二届董事会第十次会议和2015年12月24日召开2015年第六次临时股东大会,审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》,对“湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”进行变更。变更的主要内容为将用于投资湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线的资金10,868.00万元,用于投资越南雄韬年产120万KVAh蓄电池新建项目,同时建设进度进行相应调整。

  公司于2017年10月19日召开第三届董事会2017年第九次会议和2017年11月7日召开2017年第四次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目议案》,对“湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”进行变更。变更的主要内容为将用于投资“湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”的资金3,200万元,用于投资“越南新建极板二厂投资项目”。

  二、首次公开发行募集资金投入及结余情况

  截至2019年5月31日,募集资金及余额情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  为提高募集资金使用效率,实现股东利益最大化,公司拟将募集资金投资项“湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”及“越南雄韬年产120万KVAH蓄电池新建项目”进行结项并将结余资金永久补充流动资金,上述项目募集资金的使用及节余情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  三、募集资金结余说明

  在项目建设过程中,根据公司整体发展策略,合理安排项目建设进度,加强项目管理和费用控制。在设备采购过程中,对原有部分设备的改造利用等方面进行优化,有效节约项目投资资金。同时,为提高募集资金的使用效率,在确保不影响募集资金正常使用情况下,公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品获得了一定的投资收益,使得上述募集资金投资项目有一定结余。

  公司拟将上述结余募集资金及后续产生的利息收入永久补充流动资金,补充流动资金实施完毕后,公司将注销存放募集资金投资项目的募集资金专项账户,募集资金三方监管协议将终止。

  公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助;公司承诺在本次永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  四、对公司的影响

  本次部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金,是经过公司充分论证,审慎决策后的决定。结项的募集资金投资项目均已达到预定可使用状态,结余的募集资金永久补充流动资金,将有利于避免募集资金闲置,可调节公司资金结构,提高资金使用效率,降低财务成本,充实公司现金流,合理分配公司资源,保障公司营运资金需求及未来发展需要。

  五、履行的审批程序

  公司于2019年6月11日召开了第三届董事会2019年第七次会议审议通过了《关于将募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,根据相关规定,本次事项尚需提交股东大会审议。

  六、相关意见

  1、独立董事意见

  独立董事认为:公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金事项,是根据项目投资状况作出的合理决策,且履行了必要的审批程序,符合相关法律法规及规章制度的要求。结余资金永久补充流动资金后,将有效提高资金使用效率,降低公司财务成本,不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益情形。我们同意本次部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动的事项,并提交公司股东大会审议。

  2、监事会意见

  监事会认为:公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金事项,有利于提高募集资金使用效率,符合公司及全体股东的利益,不存在损害股东利益的情形,审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意本次部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动的事项。

  3、保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:

  1、雄韬股份将募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,符合全体股东利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  2、本次将募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求;

  因此,保荐机构同意雄韬股份本次将募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

  七、备查文件

  1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第七次会议决议》;

  2、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届监事会2019年第四次会议决议》

  3、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第七次会议独立董事意见》;

  4、《招商证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司将募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

  2019年6月13日

  

  股票代码:002733 股票简称:雄韬股份 公告编号:2019-078

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司

  关于全资子公司

  对外投资设立孙公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资概要

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司(以下简称“雄韬股份”或“公司”)子公司深圳市氢雄燃料电池有限公司(以下简称“深圳氢雄”)出资人民币5,800万元与广州恒运企业集团有限公司(以下简称“广州恒运”)出资人民币出资2,200万元,在广东省广州开发区设立合资公司广州雄韬氢恒科技有限公司(暂定名,以登记机关核准为准)(以下简称“雄韬氢恒”)。

  2019年5月8日公司披露了《关于下属子公司签署〈合作备忘录〉的公告》(公告编号:2019-064),公司下属子公司深圳氢雄与广州恒运及华南理工大学签署《关于设立广州雄韬氢恒动力科技有限公司之合作备忘录》。在此背景下,公司下属子公司深圳氢雄与广州恒运在广州开发区合作成立项目公司一一广州雄韬氢恒科技有限公司,生产氢燃料电池电堆和发动机系统。

  (二)审议情况

  2019年6月11日,公司召开了第三届董事会2019年第七次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资合资设立公司的议案》。本次对外投资的资金均来源于深圳氢雄自有资金。本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方:

  公司名称:广州恒运企业集团股份有限公司

  住所:广州市萝岗区西基工业区西基路

  企业类型:股份有限公司

  法定代表人:钟英华

  注册资金:68508.282000万人民币

  主营业务:火力发电;热力生产和供应;企业自有资金投资;仪器仪表修理;电力电子技术服务;

  关联关系:广州恒运与公司不存在关联关系,与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

  广州恒运最近一个会计年度未与公司发生任何交易。

  主要股东持股情况和实际控制人:广州恒运第一大股东为广州开发区金融控股集团有限公司,其持有广州恒运26.12%股权,实际控制人为广州开发区管委会。

  履约能力分析:广州恒运为深圳证券交易所挂牌的A股公司,股票简称为穗恒运A,股票代码为000531,经查询中国执行信息公开网,不属于失信被执行人,具备商业信用,目前广州恒运生产经营情况正常,具备一定的支付能力和履约能力。

  三、投资标的的基本情况

  1、公司名称:广州雄韬氢恒科技有限公司(暂定名,以登记机关核准为准)

  2、企业类型:有限责任公司

  2、注册资本:人民币8,000万元

  4、股权结构:深圳氢雄出资5,800万元,占注册资本的72.5%;广州恒运出资额为2,200万元,占注册资本的27.5%。

  3、出资方式:货币

  4、住所:广州开发区

  5、经营范围:燃料电池的研发、技术咨询、技术服务、技术转让、生产、批零兼营(以上不含高污染燃料);加氢站的研发、建设及相关设备的批零兼营;新能源汽车的租赁及批零兼营;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。

  四、对外投资合同的主要内容

  本次投资尚未签署正式合作协议,公司董事会授权经营班子办理此次投资的相关工作。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)对外投资的目的及对公司的影响

  本次拟设立雄韬氢恒可进一步优化公司主营业务结构,加快氢燃料电池产业做优做强。同时紧抓广州市黄埔区、广州开发区发展的机遇,结合公司的功能定位和产业布局,寻找公司在新能源领域的发展机会,促进公司的创新发展。同时为区域发展做出贡献。

  本次出资由深圳氢雄以自有资金投入,本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

  (二)存在的风险

  1、市场风险

  本项目的市场风险主要来自以下三个方面:

  (1)市场供需实际情况与预测值发生偏离。由于目前国内部分企业已占据一定市场份额,本项目能否渗透进去,达到预期的市场占有率,存在一定的风险。

  (2)本项目产品主要用于氢能新能源车市场,市场容量比较大,进入和想进入的竞争对手会比较多。

  (3)如果项目产品和主要原材料的实际价格与预测价格发生较大偏离,在产品同质化严重的情况下,容易引起价格下降,影响利润。

  2、技术风险

  对于高科技产品而言,产品技术水平对产品市场起着决定性的作用。燃料电池作为一种对技术依赖性很强的产业,如果不能始终跟随技术前进的脚步,技术落后所带来的危险将是很巨大的。

  3、政策风险

  与电池相关的各种政策会对项目产品生产经营造成不确定的风险。本项目公司电池研究和生产项目,为国内外各级政府鼓励和扶持的重点高新技术产业,政策方面风险比较小。

  4、资金风险

  资金能否及时到位将直接影响项目建设进度和运营,本项目主要为地方优势产业合资建设运行,资本实力强,资金风险相对比较小。

  六、备查文件

  《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第七次会议决议》

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

  2019年6月13日

  

  股票代码:002733 股票简称:雄韬股份 公告编号:2019-079

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司

  关于召开2019年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2019年第四次临时股东大会

  2.股东大会的召集人:公司董事会,本次股东大会经公司第三届董事会2019年第七次会议决议召开。

  3.会议召开的合法、合规性:本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  4.会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2019年6月28日(星期五)下午14:30;

  (2)网络投票时间:2019年6月27日-2019年6月28日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月28日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年6月27日15:00至2019年6月28日15:00的任意时间。

  5.会议的召开方式:本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6.会议的股权登记日:2019年6月24日。

  7.出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  8.会议地点:深圳市大鹏新区滨海二路一号雄韬科技园公司锂电大楼五楼大会议室(地址:深圳市大鹏新区滨海二路一号雄韬科技园)。

  二、会议审议事项

  1、《关于放弃控股子公司第二轮增资优先权暨关联交易的议案》;

  2、《关于将募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  上述议案已于公司2019年6月11日召开的第三届董事会2019年第七次会议及第三届监事会2019年第四次会议审议通过。

  独立董事已对相关事项发表事前认可与独立意见。上述相关董事会决议及独立董事意见详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

  (1)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  (2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,不接受电话登记。信函或传真方式须在2019年6月27日16:30前送达本公司。

  采用信函方式登记的,信函请寄至:深圳市大鹏新区滨海二路一号雄韬科技园证券部,邮编:518120,信函请注明“2019年第四次临时股东大会”字样。

  2、登记时间:2019年6月27日(上午9:00~11:30,下午13:30~16:30);

  3、登记地点:深圳市雄韬电源科技股份有限公司三楼证券部;

  4、会议联系方式:

  联系人:林伟健

  联系电话:0755-66851118-8245

  联系传真:0755-66850678-8245

  联系邮箱:linwj@vision-batt.com

  联系地点:深圳市大鹏新区滨海二路一号雄韬科技园三楼证券部

  邮政编码:518120

  5、其他:与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理;出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1)

  六、备查文件

  1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第七次会议决议》;

  2、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届监事会2019年第四次会议决议》;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此通知!

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

  2019年6月13日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称:

  投票代码为“362733”,投票简称为“雄韬投票”。

  2.填报表决意见

  本次股东大会提案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年6月28日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月27日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年6月28日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人(本单位)出席深圳市雄韬电源科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会,对会议议案按以下意见行使表决权:

  ■

  委托人姓名及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章):

  身份证或营业执照号码:

  委托人持股数:

  委托人股票账号:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  注:

  1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  2、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准,对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的,代理人有权按自己的意愿表决。

  3、本授权委托书的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

本版导读

2019-06-14

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