博敏电子股份有限公司
关于公司股东股份质押的公告

2019-06-14 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  博敏电子股份有限公司(以下简称“公司”或“博敏电子”)近日接到公司股东共青城浩翔投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“共青城浩翔”)关于将其持有的公司部分股份进行质押的通知,现将有关情况公告如下:

  一、股份质押的具体情况

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  共青城浩翔已于2019年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司办理了证券质押登记手续。本次质押股份均为限售流通股,质押期限自2019年6月11日起至办理解除质押登记之日止。截至本公告披露日,共青城浩翔共持有公司股份42,719,614股,占公司总股本的13.56%,其中已质押的股份总额累计为5,550,000股,占其所持有公司股份总数的12.99%,占公司总股本的1.76%。公司股东共青城浩翔与共青城源翔投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“共青城源翔”)为一致行动人,共持有公司股份46,709,582股,占公司总股份14.83%,其中已质押的股份总额累计为5,550,000股,占共青城浩翔及共青城源翔所持有公司股份的11.88%,占公司总股本的1.76%。

  二、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况

  (一)业绩承诺方关于业绩补偿的相关约定

  2018年8月公司完成了重大资产重组,共青城浩翔为本次交易业绩承诺方之一,根据其与公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定,共青城浩翔因本次重大资产重组取得的公司股票存在锁定期安排,并负有盈利补偿及减值补偿义务。本次交易的业绩承诺方共青城浩翔、共青城源翔所需承担的业绩补偿义务主要内容如下:

  共青城浩翔、共青城源翔承诺深圳市君天恒讯科技有限公司(以下简称“君天恒讯”)2018年度、2019年度、2020年度经审计扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资(含期间资金的存款、理财等收益)所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9,000万元、11,250万元、14,063万元。如君天恒讯在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的95%,共青城浩翔、共青城源翔将根据本协议的约定逐年承担相应补偿义务,君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权承担连带责任。

  盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式。如业绩承诺方通过本次交易获得的公司股份不足以完全补偿的,不足部分由业绩承诺方以现金方式向公司支付,袁岚、韩乐权承担连带责任。共青城浩翔和共青城源翔分别按其一方在本次交易中获得的交易对价金额(包括现金和股票金额,下同)占其双方在本次交易中获得的合计交易对价金额的比例向公司承担盈利补偿义务,即各业绩承诺方当年度盈利补偿金额=当年度盈利补偿金额×该业绩承诺方在本次交易中所获对价÷业绩承诺方在本次交易中获得的合计对价。

  自盈利承诺期间届满之日起6个月内,公司将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对君天恒讯100%股权进行减值测试,并出具专项审核报告,以确定君天恒讯100%股权期末减值额。君天恒讯100%股权期末减值额应剔除盈利承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

  如君天恒讯100%股权期末减值额〉就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行的股票发行价格+就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿现金金额,则业绩承诺方应优先以其通过本次交易获得的公司股份向公司进行补偿,如业绩承诺方所持股份不足以完全补偿的,不足部分由业绩承诺方以现金方式向公司支付,袁岚、韩乐权对此全部承担连带责任。各业绩承诺方按其在本次交易中获得的交易对价金额占其双方在本次交易中获得的合计交易对价金额的比例向公司承担减值补偿义务,即各业绩承诺方减值补偿金额=减值补偿金额×该业绩承诺方在本次交易中所获对价÷业绩承诺方在本次交易中获得的合计对价。

  (二)本次质押双方就质押股票可能负担的业绩补偿义务事项出具的说明

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定,共青城浩翔与深圳市高新投保证担保有限公司(以下简称“高新投”)签订了《关于共青城浩翔投资管理合伙企业(有限合伙)股票质押相关事项的说明函》,主要内容如下:

  1、高新投已明确知悉共青城浩翔用于质押的股票对博敏电子存在的潜在业绩补偿义务。

  2、共青城浩翔承诺:在业绩补偿义务触发时,首先以其未办理质押的公司股票向博敏电子履行业绩补偿义务,若共青城浩翔未办理质押的股票数量不足以补偿公司的,就不足部分,应根据《委托贷款质押合同》在借款人或共青城浩翔一次性提前向高新投偿还全部借款后,将相应数量的股票解除质押并用于业绩补偿。

  3、高新投同意,届时将根据《委托贷款质押合同》在借款人或共青城浩翔一次性偿还全部借款后配合其解除对应股票质押并办理相关质押登记解除手续。

  公司独立财务顾问华创证券有限责任公司对共青城浩翔将其持有公司的部分股份质押事项发表了独立财务顾问意见,具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司股东部分股份质押的专项核查意见》。

  特此公告。

  博敏电子股份有限公司董事会

  2019年6月14日

本版导读

2019-06-14

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