中国嘉陵工业股份有限公司(集团)
关于公司重大资产重组实施进展情况的公告

2019-06-14 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国嘉陵工业股份有限公司(集团)(以下简称“中国嘉陵”、“公司”或“本公司”)重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重组”)事项已经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准中国嘉陵工业股份有限公司(集团)向中电力神集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]166号)核准,具体内容详见2019年2月2日公司发布的《关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》(公告编号:2019-008)。

  在本次重组获得中国证监会批复后,公司董事会按照相关协议及方案的要求,根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规和核准文件的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作,现将本次重大资产重组实施的进展情况说明如下:

  一、重大资产重组实施的进展情况

  本次重组整体方案由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产等三部分组成。在本次资产出售过程中,为了提高拟出售资产出售的实施效率,便于将来的资产交割,拟出售资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵工业有限公司(以下简称“重庆嘉陵”)承接,并以中国兵器装备集团有限公司(以下简称“兵装集团”)购买重庆嘉陵100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。

  截至本公告日,本次重组所涉上市公司股权无偿划转工作正在进行之中,划转双方正在根据有关监管机构的反馈意见补充股份变更登记的相关申报材料,尚待办理相关股份变更的登记手续。

  关于本次重组所涉置出资产,中国嘉陵于2019年4月29日与兵装集团、重庆嘉陵签署《资产交割确认书》,确认本次资产出售的交割日为2019年4月29日。重庆嘉陵已于2019年4月25日完成工商变更登记手续,成为兵装集团全资子公司。截至确认书签署之日,上市公司尚有部分股权类资产、房屋建筑物、银行账户资金、车辆及专利、商标尚未转移至重庆嘉陵,部分负债尚未取得债权人关于转移的同意函。根据《资产交割确认书》,截至交割日,根据《资产出售协议》及补充协议约定所需交割的标的资产的全部权利、义务、责任和风险自确认书签署之日起均由重庆嘉陵和兵装集团享有或承担,中国嘉陵至交割日视为已完成全部约定标的资产的交割义务。

  根据《资产出售协议》及《置出资产交割确认书》的相关约定,确认书签署后,由重庆嘉陵负责继续完成相关标的资产的过户/更名/权属变更事宜,中国嘉陵应予配合,除非中国嘉陵存在故意拖延过户的情况,否则兵装集团和重庆嘉陵不会要求中国嘉陵承担延迟过户的法律责任。兵装集团同意并确认,交割日后,兵装集团不会因标的资产可能存在的瑕疵/或有负债要求中国嘉陵做出补偿或承担责任,亦不会以标的资产存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除本协议,但标的资产可能存在的瑕疵/或有负债系交割日后中国嘉陵原因导致的除外。交割日后,如任何第三方对中国嘉陵提出与标的资产有关的索赔或任何其他主张,或者任何行政主管部门因本确认书签署之前发生的事项而对中国嘉陵进行任何形式的处罚(包括但不限于追缴/没收/罚款等),将由重庆嘉陵负责处理该等第三方请求及承担全部处罚,并不会因此而向中国嘉陵主张任何费用和补偿。如果该等第三方请求及/或处罚导致上市公司需支付一定款项,重庆嘉陵应在中国嘉陵需向第三方或主管部门支付款项前将相应款项足额支付给上市公司。对重庆嘉陵可能承担的弥补责任,兵装集团将承担连带责任。

  根据《置出资产交割确认书》的相关约定,各方同意,鉴于中国嘉陵损益归属期间未经审计的亏损绝对金额已大幅超过置出资产截至基准日的评估值2,233.89万元,根据《资产出售协议》及其补充协议,置出资产的交易价格保持一元不变,且前述亏损中绝对金额未超过评估值的部分由中国嘉陵自行承担;超过评估值的部分由兵装集团承担。各方进一步同意,过渡期间损益经审计确定后,除非出现过渡期间亏损金额的绝对值少于置出资产评估值的情况,各方无需就损益结果再行确认。

  拟购买资产天津空间电源科技有限公司已于2019年4月24日完成工商变更登记手续,成为中国嘉陵全资子公司,天津力神特种电源科技股份公司已于2019年4月25日完成了股东名册的变更登记,成为中国嘉陵子公司。

  二、本次重大资产重组事项尚待完成的主要工作

  1、兵装集团向中电力神集团有限公司无偿划转其持有的中国嘉陵全部股份。

  2、公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份完成登记及上市工作。

  3、公司聘请的审计机构对置入资产和置出资产过渡期间损益情况进行审计,根据审计报告确定过渡期间损益的金额。

  公司尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项,在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下,上述后续事宜的办理对本次交易的实施不构成重大不利影响。

  公司将继续积极推进本次重组事项的后续实施工作,并及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

  二〇一九年六月十四日

本版导读

2019-06-14

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