浙江龙盛集团股份有限公司关于上海证券交易所对
公司2018年年度报告事后审核问询函回复及其他相关情况的说明公告

2019-06-14 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江龙盛集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月31日收到上海证券交易所《关于对浙江龙盛集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0829号,以下简称“问询函”),现就问询函内容及相应回复披露如下:

  一、关于经营情况

  1. 公司营业收入与利润大幅增长。年报显示,公司实现营业收入190.75亿元,同比增长26.32%,实现净利润41.11亿元,同比增长66.20%。分季度经营情况看,第三、四季度营业收入环比分别增加9.38%、减少16.50%,第三、四季度净利润环比分别增加22.11%、减少29.39%。请你公司核实并补充披露:(1)结合行业环境、市场需求、产品价格等变化情况,说明营业收入及净利润大幅增长的原因,并做同行业对比;(2)按产品类别,列示四个季度主要产品实现营业收入、净利润及毛利率等情况;(3)结合销售情况、分季度主要产品价格情况及已披露的主要经营数据,说明第三季度主营业务实现净利润环比大幅增长,第四季度大幅回落的原因及合理性。

  公司回复:

  (一)2018年,国内环保整治持续,部分不达标的小企业永久退出市场,甚至大型上市公司也纷纷公告停产整改,竞争优势进一步向一直重视环保的龙头企业倾斜,染料市场供应紧缩,根据中国染料工业协会提供的数据,2018年度国内染料产量81.2万吨,比上年同比减少17.98%。而在染料需求方面,2018年度规模以上印染企业印染布产量490.69亿米,同比增长2.63%,呈现相对稳定增长趋势。鉴于上述供需矛盾的变化,2018年公司主营的产品中,国内染料销售均价较上年同比上涨41.88%,德司达染料销售均价较上年同比上涨12.85%,中间体销售均价较上年同比上涨38.70%,从而使公司营业收入及净利润较上年有大幅增长。

  2018年度公司与同行业其他上市公司比较如下:

  ■

  (以上述数据来源于各上市公司披露的2018年年度报告)

  上表数据显示,受益于产品价格的上涨,行业内主要上市公司的营业收入及净利润均有不同程度增长,且净利润增长幅度均大幅超过营业收入增长幅度。

  (二)公司主要产品2018年每个季度实现营业收入、净利润及毛利率情况如下表:

  1、分产品营业收入

  单位:万元

  ■

  注:按营业收入超过10亿元的产品列示。

  2、分产品毛利额

  单位:万元

  ■

  注:鉴于主营各产品的部分子公司包含投资等业务,费用分摊上无法区分,故以毛利额列支说明更合适。

  3、分产品毛利率

  ■

  (三)2018年6月江苏省办公厅印发《全省沿海化工园区(集中区)整治工作方案的通知》,作为国内染料、间苯二胺主要生产基地之一的江苏省部分企业产能受限,导致第三季度染料、间苯二胺的供应越发紧张,使得产品价格相对高位,而公司生产基地产能不受影响。进入第四季度,随着江苏省部分停产企业复产的预期以及相对淡季的临近,价格出现回落,下游行业在第三季度备货充足使得第四季度采购意愿不强,销量更是大幅度回落。公司上述产品的价格及销量季度环比波动见下表:

  ■

  上表数据显示,国内染料、间苯二胺的价格、销量在第三季度、第四季度的波动,是公司第三季度主营业务实现净利润环比大幅增长、第四季度大幅回落的主要原因。

  2.染料及中间体毛利率高于同行业平均水平。年报显示,公司染料毛利率为47.83%,同比增长8.93个百分点;中间体毛利率为62.71%,同比增长16.76个百分点。请你公司补充披露:(1)结合供需关系、成本变化、产品细分、公司产能运营等情况,说明公司相关产品毛利率高于同行业平均水平的原因及合理性;(2)结合市场整体及中间体售价波动情况,说明中间体毛利率大幅增长并高于行业平均水平的原因。

  公司回复:

  (一)公司染料毛利率与同行业其他上市公司比较见下表:

  ■

  公司毛利率高于同行业平均水平的主要原因如下:

  1、公司染料生产基地全部集中在浙江省杭州湾上虞经济技术开发区,生产基地已构建了染料-中间体-硫酸-减水剂循环经济一体化,形成规模效应、协同效应。而上述其他同行企业的生产基地分浙江、江苏两地,物流成本上升,产品链的协同效应相对而言会受制约。

  2、公司在原材料配套方面一直存在优势,如间苯二胺一直是其他同行企业所不具备的,另外近几年来公司又加大了其它品种原材料的建设,目前染料的主要原材料如间二乙基、酯化液、二烯丙基等均由公司自己配套生产,确保了公司原材料的稳定供应以及成本的控制。

  3、2018年因环保整治力度的加大,上述其他同行企业在一段时间内出现停产情况,其染料产品供应受影响,相应降低了全年的毛利率,而公司国内染料产能全部集中在浙江上虞,全年产能利用率稳定,染料单吨综合成本较上年同比上涨5.48%;与此同时国内染料销售均价较上年同比上涨41.88%,德司达染料销售均价较上年同比上涨12.85%。

  (二)公司中间体业务主要为两个品种,即间苯二胺和间苯二酚,上述中间体产品市场占有率较高,毛利率大幅增长得益于产品售价较上年有一定幅度提高,主要原因是中间体行业因环保整治力度加大,导致同行企业产能受限,供需矛盾紧张导致2018年度公司中间体产品销售均价较上年同比上涨38.70%;高于行业平均水平主要得益于技术研发优势,使得公司具备了一体化生产带来的成本和环保优势,以及安全生产过程管控优势,能够确保公司长期正常稳定的生产,2018年度中间体产品单吨综合成本较上年同比下降4.54%。

  二、关于财务数据

  3.公司存货及其跌价准备。年报显示,公司期末存货账面余额为237.57亿元、存货跌价准备为2.63亿元,账面价值占合并资产总额的比例为44.99%。其中,在途物资、开发成本、库存商品期末账面余额分别为3.21亿元、186.99亿元、30.47亿元,跌价准备分别计提0元、0元、2.14亿元。请你公司核实并补充披露:(1)在途物资的具体构成,公司未对其计提跌价准备的原因及合理性;(2)结合计入开发成本的房地产项目开发进度、预计竣工及销售时间、市场环境及政策变化等,说明未对其计提跌价准备的原因及合理性;(3)结合库存商品市场需求、价格走势等情况,说明公司库存商品跌价准备计提是否充分;(4)请公司年审会计师对上述问题发表意见。

  公司回复:

  (一) 在途物资的具体构成,公司未对其计提跌价准备的原因及合理性

  ■

  (二) 结合计入开发成本的房地产项目开发进度、预计竣工及销售时间、市场环境及政策变化等,说明未对其计提跌价准备的原因及合理性

  1. 计入开发成本的房地产项目开发进度、预计竣工及销售时间、市场环境及政策变化

  截至期末公司正在投入的房地产项目的开发进展情况如下:

  ■

  [注]:因2017年11月上海市政府发布《关于坚持留改拆并举深化城市有机更新进一步改善市民群众居住条件的若干意见》,提出对有价值的老房子从“拆改留并举,以拆为主”转向“留改拆并举,以保留保护为主”的原则,统筹规划,有序推进旧区改造和旧住房修缮改造,项目开发进度有一定的延期。

  2. 未对其计提跌价准备的原因及合理性

  (1) 上海市华兴新城项目

  华兴新城隶属于上海市静安区,具体位于天目中路、浙江北路、海宁路、西藏北路交界处,是苏河湾板块的重要组成部分。该项目出让的地块土地面积约5.4万平方米,预计可售建筑面积约37.9万平方米。其中商办地块25.3万平方米的可售建筑面积包含了一栋320米超高层塔楼,一栋150米副塔楼以及底层商业建筑;住宅地块可售建筑面积约12.6万平方米包含150米超高层住宅以及低密度住宅。上述项目规划数据以政府相关部门最终批复为准。

  截至期末该项目成本主要系土地成本。土地成本预计147亿(含利息),预计可售建筑面积37.9万平方米,预计楼面价为38,786.28元/平方米。参考近期同区域或者同等地段的土地成交楼面价,公司认为拿地成本未高于主要市场成交价格,该项目无需计提跌价准备。

  同区域或者同等地段的土地成交楼面价:

  ■

  (2) 上海市静安区大统基地旧区改造项目

  该项目位于上海市静安区苏河湾地区核心区域,西毗南北高架,南邻苏州河,已于2018年7月开工。项目总体投资预计约63亿元,总占地面积26,049.5平方米,可售面积63,608平方米。住宅部分计划开发以大平层和叠加别墅为主的高端型住宅项目,商办部分计划开发以一幢14层甲级写字楼为主体的精品商业办公项目。

  项目盈利预测情况如下:

  ■

  周边可比项目预售单价:

  ■

  公司预计项目整体盈利良好,无需计提跌价准备。

  (3) 上海市静安区黄山路地块271街坊就近安置动迁配套商品房项目

  该项目为安置房项目,属于政府回购项目,预计总投资27亿元,政府回购总金额29.75亿元,截至期末资金已回笼25.09亿元。该项目无需计提跌价准备。

  (4) 上虞高铁新城J3地块项目

  截至期末该项目成本主要系土地成本。公司取得高铁新城J3地块时间为2013年,用地性质为商业,土地出让金10,850.00万元,出让面积21,448.00平方米,容积率5.6,楼面价约为900元/平方米,低于同期其他企业拿地楼面价。近年来,上虞高铁新城土地拍卖价格持续走高,公司认为该项目无需计提跌价准备。

  ■

  (三) 库存商品跌价准备计提是否充分

  截至2018年12月末的分业务库存商品及跌价准备情况如下:

  ■

  CSI的存货主要是公司通过实验室研究染料的配方并制造用于展示颜色样本的色板或布条,以满足市场对颜色的需求,发掘潜在客户,体现公司有能力制作各种颜色和配方。客户直接买走色板或布条的概率不高,更多的是购买染出该颜色的配方,所以色板或布条基本不会因为被出售而减少,而是被新的色板或布条替换,替换下来的色板或布条不再被继续展示而是进入仓库,形成呆滞。故CSI存货的跌价准备计提比例较高。

  2018 年是国家污染防治的攻坚年,染料行业内许多企业的限产、停产,导致整个行业供应紧张,产品价格也因此节节攀高。中间体行业的壁垒较高,其中:间苯二酚随着国外生产企业的削减,全球市场集中度进一步提升,产品呈现量价齐升的趋势;间苯二胺随着国内对安全生产投入要求的增加,产品价格维持高位运行。主要产品的售价变动如下:

  ■

  由上表可见,主要产品2018年第四季度和2019年第一季度的平均销售价格整体呈现稳定或上升,未出现整体大幅减值的情况,故公司库存商品跌价准备计提充分。

  (四)公司年审会计师认为:公司未对在途物资及开发成本计提跌价准备是合理的,公司库存商品跌价准备计提是充分的,具体内容详见于本公告日当天在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《问询函专项说明》。

  4.公司可供出售金融资产。年报显示,公司可供出售金融资产账面余额为39.22亿元,减值准备为1.77亿元。其中,公司对上海华燕房盟网络科技股份有限公司、汇添富-添富专户62号资产管理计划、杭州锦溪投资合伙企业(有限合伙)、杭州淳智投资合伙企业(有限合伙)投资期末余额分别为6023.3万元、1.8亿元、6.17亿元、2.84亿元。本期,对上海华燕房盟网络科技股份有限公司、汇添富-添富专户62号资产管理计划的投资新增减值准备分别为3605万元、5941万元。公司在杭州锦溪投资合伙企业(有限合伙)、杭州淳智投资合伙企业(有限合伙)的持股比例分别为90.32%、99.975%。请你公司核实并补充披露:(1)穿透披露可供出售金融资产中结构化主体的底层资产投向,并说明底层资产是否为公司关联方;(2)结合上海华燕房盟网络科技股份有限公司、汇添富-添富专户62号资产管理计划的业务开展、具体投资及收益情况,说明本期计提减值准备的原因,及计提比例的确认依据及合理性;(3)结合杭州锦溪投资合伙企业(有限合伙)、杭州淳智投资合伙企业(有限合伙)的设立目的、公司的出资比例,其他有限及无限合伙人的名称、出资情况、风险和收益相关安排,投资决策机制及人员构成等情况,分别说明对上述两家合伙企业是否形成控制,对其投资计入可供出售金融资产是否符合《企业会计准则》的规定;(4)请公司年审会计师对上述问题发表意见。

  公司回复:

  (一) 穿透披露可供出售金融资产中结构化主体的底层资产投向,并说明底层资产是否为公司关联方

  公司2018年末可供出售金融资产中结构化主体的底层资产投向如下:

  ■

  [注]:公司独立董事梁永明担任广汇汽车服务集团股份公司独立董事

  公司可供出售金融资产中结构化主体的底层资产主要为未上市股权投资及上市公司定增项目投资,除广汇汽车服务集团股份公司外,底层资产与公司不存在关联关系。

  (二) 结合上海华燕房盟网络科技股份有限公司、汇添富-添富专户62号资产管理计划的业务开展、具体投资及收益情况,说明本期计提减值准备的原因,及计提比例的确认依据及合理性

  1. 上海华燕房盟网络科技股份有限公司(以下简称华燕房盟)

  华燕房盟主营房地产营销服务,为新三板挂牌公司,曾入选创新层。公司2014年4月投资华燕房盟。截至2018年末,公司持有华燕房盟股数18,887,922股,占比7.70%,投资成本6,023.30万元。

  华燕房盟2017年营业收入41,362.40万元、净利润2,074万元。2018年营业收入31,973.28万元、净利润-23,575.40万元(其中包含计提商誉减值损失8,352.87万元),分别较2017年下降22.70%和1,236.71%。

  由于房地产市场继续延续2017年的低迷情况,华燕房盟2018年业务受到了较大程度的影响,导致其经营情况不佳,2018年产生较大亏损,结合当前房产政策调控的长期化以及房产市场低迷的持续化,且华燕房盟2018年8月后股价一直处于低谷,公司预计不能全额收回投资成本,判断对华燕房盟投资已发生减值。公司以2018年12月31日做市股价1.28元/股计算持有的华燕房盟市值2,417.65万元确认为可收回金额,其与投资成本的差额3,605.65万元确认为减值损失。

  2. 汇添富-添富专户62号资产管理计划

  2015年4月,公司与汇添富基金管理股份有限公司(以下简称汇添富)及宁波银行股份有限公司签订《汇添富-添富专户62号》资产管理合同,公司投资1亿元委托汇添富进行资产管理,主要投资于国内证券交易所上市的股票,闲置资金可投资于剩余期限在397天以内(含397天) 的短期债券、期限在一年以内(含一年)的债券回购、银行存款、可转让存单、中央银行票据、分级基金优先级份额、货币市场基金等现金管理工具。

  2016年公司增投2亿元;2017年增投4亿元,期间提取2亿本金;2018年增投8,000万元,期间提取4亿本金。截至2018年末,公司委托投资金额为1.8亿元。根据截至2018年12月31日的62号委托资产估值表,资管计划资产净值1.21亿元,其中:股票投资0.25亿元,交易类基金投资0.6亿元,场外开方式货币基金0.46亿元。根据2019年1月31日清算报告,添富专户62号资管计划资产净值为1.21亿元。

  截至2018年末,汇添富-添富专户62号资管计划投资成本已大于可收回金额,出现减值情形,公司按资管计划净值报告中的期末净值12,058.92万元作为可收回金额,与投资成本的差额5,941.08万元相应确认为减值损失。2019年4月,该资管计划已清算完毕,公司收回投资款12,120.61万元,与2018年末资管计划净值差异不大。

  公司上述减值准备的计提符合《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》相关规定。

  公司认为对华燕房盟、汇添富-添富专户62号资产管理计划本期计提减值准备原因充分,计提金额合理。

  (三) 结合杭州锦溪投资合伙企业(有限合伙)、杭州淳智投资合伙企业(有限合伙)的设立目的、公司的出资比例,其他有限及无限合伙人的名称、出资情况、风险和收益相关安排,投资决策机制及人员构成等情况,分别说明对上述两家合伙企业是否形成控制,对其投资计入可供出售金融资产是否符合《企业会计准则》的规定

  1. 杭州锦溪投资合伙企业(有限合伙)、杭州淳智投资合伙企业(有限合伙)的基本情况

  (1) 杭州锦溪投资合伙企业(有限合伙)

  ■

  (2) 杭州淳智投资合伙企业(有限合伙)

  ■

  [注]:原普通合伙人为浙大九智(杭州)投资管理有限公司,2018年12月变更为杭州澜智资产管理有限公司。

  公司与杭州锦溪投资合伙企业(有限合伙)和杭州淳智投资合伙企业(有限合伙)的其他合伙人不存在关联关系。

  2. 公司对杭州锦溪、杭州淳智不具有控制权,对其投资计入可供出售金融资产符合《企业会计准则》的规定

  根据《企业会计准则第 33 号一一合并财务报表》第七条规定:“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”公司尽管持有杭州锦溪和杭州淳智的比例较高,但仅为财务投资,作为杭州锦溪和杭州淳智的有限合伙人,不参与其经营管理。该等合伙企业的相关活动主要为投资项目查找、投资方案决策和实施,而合伙企业的经营计划和投资方案系由执行事务合伙人决定,公司不参与被投资方的相关活动,亦无法影响回报金额,不符合控制的定义,不应将其纳入合并财务报表范围,故将其计入可供出售金融资产。

  (四)公司年审会计师认为:公司可供出售金融资产中结构化主体的底层资产主要为未上市股权投资及上市公司定增项目投资,除广汇汽车服务集团股份公司外,其他底层资产与公司不存在关联关系。公司对华燕房盟、汇添富-添富专户62号资产管理计划本期计提减值准备原因充分,计提金额合理。根据《企业会计准则第 33 号一一合并财务报表》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定,公司对杭州锦溪、杭州淳智投资计入可供出售金融资产符合《企业会计准则》的规定,具体内容详见于本公告日当天在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《问询函专项说明》。

  5.公司商誉减值。年报显示,公司商誉期末余额为1.91亿元,同比期初减少41.63%。本期,对投资Anglostar LLC、DyStar Carolina Chemical Corp、DyStar Hilton Davis Corp形成的商誉分别增加计提707万元、7342万元、6514万元。请和你公司核实并披露:(1)上述三家公司自被收购以来经审计财务及经营数据,并具体说明其被收购后生产经营情况是否符合公司预期;(2)列示上述公司收购时的估值过程,自收购以来的减值测试过程,说明其折现率等关键数据的确定方法及合理性;(3)说明本期对上述三家公司计提商誉减值的原因及合理性,并结合上述情况说明本期对收购上述三家公司形成商誉计提的减值准备是否充分;(4)请公司年审会计师对上述问题发表意见。

  公司回复:

  (一) 三家公司自被收购以来经审计财务及经营数据,并具体说明其被收购后生产经营情况是否符合公司预期

  1. Anglostar LLC

  Anglostar LLC被收购于2012年10月,系染料贸易型企业,包含南美洲三个国家分销实体。

  Anglostar LLC自2013年以来历年经审计财务及经营数据如下:

  单位:万美元

  ■

  Anglostar LLC自2013年以来历年经审计财务及经营数据与企业预期对比如下:

  单位:万美元

  ■

  2013年处于收购完成过渡期,管理方式、经营模式、团队人员的调整与磨合需要一定的适应过程,2013年和2014年生产经营情况符合公司预期。2015年-2017年生产经营情况不符合公司预期,收入未有增长,但除2015年由于南美分销所在国家汇率波动较大导致亏损外,其他年度均盈利。2018年,南美市场行情持续低迷,公司收入增长率不达预期且出现亏损。

  2. DyStar Carolina Chemical Corp

  DyStar Carolina Chemical Corp被收购于2016年10月,主要生产和销售工业消泡剂、树脂、有机硅。

  DyStar Carolina Chemical Corp自2017年以来历年经审计财务及经营数据如下:

  单位:万美元

  ■

  DyStar Carolina Chemical Corp自2017年以来历年经审计财务及经营数据与企业预期对比如下:

  单位:万美元

  ■

  2017年系完成收购后第一个完整年度,公司处于整合过程中,管理方式、经营模式、团队人员的调整与磨合需要一定的适应过程,营业收入虽未达到公司预期,净利润已达到公司预期。2018年由于管理文化的差异导致人员流失比较严重,生产经营情况不符合公司预期,并且营业收入和净利润较预期差距较大。

  3. DyStar Hilton Davis Corp

  DyStar Hilton Davis Corp被收购于2016年10月,主要生产和销售食品、药品、化妆品染料、色淀、颜料等。

  DyStar Hilton Davis Corp自2017年以来历年经审计财务及经营数据如下:

  单位:万美元

  ■

  DyStar Hilton Davis Corp自2017年以来历年经审计财务及经营数据与企业预期对比如下:

  单位:万美元

  ■

  2017年系完成收购后第一个完整年度,公司处于整合过程中,管理方式、经营模式、团队人员的调整与磨合需要一定的适应过程,基本经营情况不符合预期,但营业收入和净利润与预期的差距有限。2018年由于管理文化的差异导致人员流失比较严重,生产经营情况不符合公司预期,并且营业收入和净利润较预期差距较大。

  (二) 上述公司收购时的估值过程,自收购以来的减值测试过程,说明其折现率等关键数据的确定方法及合理性

  1. 估值过程

  (1) Anglostar LLC

  德司达控股位于美国的子公司DyStar L.P.于2012 年10 月收购Anglostar LLC,获得了三个分销实体的经营控制权。收购时Anglostar LLC净资产为负,DyStar L.P. 评估分析了分销渠道所带来的直接收益和协同效益,以90万美元的价格收购。公司下属子公司盛达国际资本有限公司于2012年12月26日将持有德司达控股的2,200万欧元可转换债券全部转股,德司达控股于当日办妥股份及股东变更商业登记,公司对其拥有实质控制权,自2012年末起,公司将德司达控股及其下属子公司(含DyStar L.P.)纳入合并财务报表范围。

  (2) DyStar Carolina Chemical Corp及DyStar Hilton Davis Corp

  经2016年4月29日七届三次董事会审议通过,公司通过控股子公司DyStar L.P.收购Emerald 公司出售的三家特殊化学品公司,其中包含DyStar Carolina Chemical Corp和DyStar Hilton Davis Corp。DyStar L.P.按照1.304亿美元的价格收购特殊化学品业务,于2016年10月完成交割,交割时根据实际情况进行细微调整,交易对价以现金支付。交易对价依据跨境并购国际通行的EBITDA倍数法,参考未来现金流量折现、同期同类相似交易类比等,在双方谈判的基础上确定。

  根据美国评估公司出具的评估结果,DyStar L.P.将收购对价在三家主体之间进行了分摊,并识别了可辨认净资产公允价值,相应确认商誉。

  2. 自收购以来的减值测试过程,说明其折现率等关键数据的确定方法及合理性

  商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算,其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础,现金流量预测使用的折现率反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险,预测期以后的现金流量根据结合行业及公司情况的增长率得出。

  减值测试中采用的其他关键数据包括:产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。

  (1) Anglostar LLC减值测试过程

  1) 2013年末

  2013年末减值测试时,Anglostar LLC管理层基于2013年实际情况对未来业绩进行了预测,其未来现金流入以及利润的预测情况如下:

  单位:万美元

  ■

  根据上述未来现金流入以及利润的预测情况,测算结果如下:

  单位:万美元

  ■

  公司判断商誉并未发生减值。

  2)2014年末

  2014年末减值测试时,Anglostar LLC管理层基于2014年实际情况对未来业绩进行了预测,其未来现金流入以及利润的预测情况如下:

  单位:万美元

  ■

  根据上述未来现金流入以及利润的预测情况,测算结果如下:

  单位:万美元

  ■

  公司判断商誉并未发生减值。

  3) 2015年末

  2015年末减值测试时,Anglostar LLC管理层基于2015年实际情况对未来业绩进行了预测,其未来现金流入以及利润的预测情况如下:

  单位:万美元

  ■

  根据上述未来现金流入以及利润的预测情况,测算结果如下:

  单位:万美元

  ■

  公司判断商誉并未发生减值。

  4)2016年末

  2016年末减值测试时,Anglostar LLC管理层基于2016年实际情况对未来业绩进行了预测,其未来现金流入以及利润的预测情况如下:

  单位:万美元

  ■

  根据上述未来现金流入以及利润的预测情况,测算结果如下:

  单位:万美元

  ■

  公司判断商誉并未发生减值。

  5)2017年末

  2017年末减值测试时,Anglostar LLC管理层基于2017年实际情况对未来业绩进行了预测,其未来现金流入以及利润的预测情况如下:

  单位:万美元

  ■

  根据上述未来现金流入以及利润的预测情况,测算结果如下:

  单位:万美元

  ■

  公司判断商誉并未发生减值。

  6)2018年末

  2018年末减值测试时,Anglostar LLC管理层基于2018年实际情况对未来业绩进行了预测,其未来现金流入以及利润的预测情况如下:

  单位:万美元

  ■

  根据上述未来现金流入以及利润的预测情况,测算结果如下:

  单位:万美元

  ■

  公司判断商誉已发生明显减值。

  (2) DyStar Carolina Chemical Corp减值测试过程

  1)2016年末

  2016年末减值测试时,DyStar Carolina Chemical Corp管理层利用评估专家的工作,测试过程如下:

  单位:万美元

  ■

  公司判断商誉并未发生减值。

  2)2017年末

  2017年末减值测试时,DyStar Carolina Chemical Corp管理层基于2017年实际情况对未来业绩进行了预测,其未来现金流入以及利润的预测情况如下:

  单位:万美元

  ■

  根据上述未来现金流入以及利润的预测情况,测算结果如下:

  单位:万美元

  ■

  公司判断商誉并未发生减值。

  2)2018年末

  2018年末减值测试时,DyStar Carolina Chemical Corp管理层基于2018年实际情况对未来业绩进行了预测,其未来现金流入以及利润的预测情况如下:

  单位:万美元

  ■

  根据上述未来现金流入以及利润的预测情况,测算结果如下:

  单位:万美元

  ■

  公司判断商誉已发生明显减值。

  (3) DyStar Hilton Davis Corp减值测试过程

  1)2016年末

  2016年末减值测试时,DyStar Hilton Davis Corp管理层利用评估专家的工作,测试过程如下:

  单位:万美元

  ■

  公司判断商誉并未发生减值。

  2)2017年末

  2017年末减值测试时,DyStar Hilton Davis Corp管理层基于2017年实际情况对未来业绩进行了预测,其未来现金流入以及利润的预测情况如下:

  单位:万美元

  ■

  根据上述未来现金流入以及利润的预测情况,测算结果如下:

  单位:万美元

  ■

  公司判断商誉并未发生减值。

  3)2018年末

  2018年末减值测试时,DyStar Hilton Davis Corp管理层基于2018年实际情况对未来业绩进行了预测,其未来现金流入以及利润的预测情况如下:

  单位:万美元

  ■

  根据上述未来现金流入以及利润的预测情况,测算结果如下:

  单位:万美元

  ■

  公司判断商誉已发生明显减值。

  (4) 说明其折现率等关键数据的确定方法及合理性

  公司2016年-2018年商誉减值测试所选取的主要参数、指标对比如下:

  1)折现率-加权平均资产成本公式

  加权平均资产成本公式(WACC)=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-t)

  其中:E为权益的市场价值;

  D为债务的市场价值;

  Ke为权益资本成本;

  Kd为债务资本成本;

  t为所得税率;

  D/E:根据目标资本结构估计的被评估企业的债务与股权比率。

  权益资本成本公式:

  Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc

  其中:Rf1为目前的无风险利率,为美国20年国债收益率2.24%;

  Beta为权益的系统风险系数;

  MRP为市场风险溢价;

  Rc为企业的特定的风险调整系数。

  债务资本成本,按穆迪债券平均收益率-BAA评级公司4.44%。

  ① 2016年

  ■

  续上表

  ■

  ② 2017年和2018年

  ■

  续上表

  ■

  2017年折现率与2016年折现率有变化的系DyStar Carolina Chemical Corp和DyStar Hilton Davis Corp,权益比例和债务比例系根据管理层的目标资本结构进行了调整,税率变化系受政府政策影响,其他参数无明显变化,

  2018年折现率与2017年折现率相同。

  2)其他主要参数、指标对比及说明

  ■

  ① Anglostar LLC

  2016年至2017年预测的营业收入增长率和利润率波动不大,系Anglostar LLC 2013年-2015年公司较好的完成了预测收入,虽然2016年和2017年营业收入有所下滑,管理层认为后续可以抢占丢失的市场,故延续使用以前年度的预测指标。2018年预测的营业收入增长率和利润率较2017年有所下降,系管理层通过2017年-2018年的努力,营业收入并没有达到预期,且利润与预测情况差异加大,故调低了营业收入增长率和利润率。

  ② DyStar Carolina Chemical Corp

  2017年较2016年营业收入增长率有所降低,系DyStar Carolina Chemical Corp2017年未完成预测收入,相应调低营业收入增长率;2017年较2016年利润率有所提高,系DyStar Carolina Chemical Corp2017年超额完成预测利润,相应调高利润率。

  2018年较2017年营业收入增长率和利润率有所降低,系DyStar Carolina Chemical Corp2018年度预测收入和利润均未完成,且2018年由于管理文化的差异导致人员流失比较严重,生产经营情况不符合公司预期,相应调低营业收入增长率和利润率。

  ③ DyStar Hilton Davis Corp

  2017年较2016年营业收入增长率和利润率有所提高,系DyStar Hilton Davis Corp 2017年完成情况与预测情况差异较小,且管理层认为可以抢回未完成部分的市场份额,相应调高营业收入增长率和利润率。

  2018年预测的营业收入增长率较2017年有所下降,系管理层通过2018年的努力,营业收入并没有达到预期,且与预测情况差异加大,故调低了营业收入增长率;2018年预测的利润率较2017年有所提高,系管理层认为整合完成后市场相对稳定,人员成本减少,利润率提高。

  (三) 说明本期对上述三家公司计提商誉减值的原因及合理性,并结合上述情况说明本期对收购上述三家公司形成商誉计提的减值准备是否充分

  2018年,上述三家公司经营利润持续恶化并明显低于形成商誉时的预期,其中DyStar Carolina Chemical Corp 和DyStar Hilton Davis Corp的研发团队和业务团队发生不利变化且短期内无法恢复。公司计算得出包含商誉的资产组可回收金额已低于包含商誉的资产组的账面价值。

  包含商誉的资产组可回收金额与包含商誉的资产组的账面价值比较:

  ■

  由上表可知,2018年末包含商誉的Anglostar LLC、DyStar Carolina Chemical Corp、DyStar Hilton Davis Corp资产组的可回收金额低于包含商誉的上述资产组的账面价值,商誉已全额计提减值准备,商誉计提的减值准备充分。

  (四)公司年审会计师认为:上述三家公司折现率等关键数据确定方法合理,公司已对上述三家商誉全额计提减值准备,商誉计提的减值准备充分,具体内容详见于本公告日当天在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《问询函专项说明》。

  6.公司投资性房地产。年报显示,公司投资性房地产期末账面价值为35.81亿元,本期公允价值变动合计1.99亿元,其中0.58亿元计入当期损益,1.41亿元计入其他综合收益。请你公司核实并补充披露:(1)投资性房地产的具体构成、形成时间;(2)列示第三方评估机构对投资性房地产的公允价值进行评估的评估过程;(3)投资性房地产的会计处理和依据;(4)结合周边可比房价或地价,说明公允价值变动的依据和合理性;(5)请公司年审会计师对上述问题发表意见。

  公司回复:

  (一) 投资性房地产的具体构成、形成时间

  ■

  (二) 第三方评估机构对投资性房地产的公允价值进行评估的评估过程

  1. 投资性房地产评估说明

  ■

  (下转A12版)

本版导读

2019-06-14

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