三湘印象股份有限公司关于深圳证券交易所对公司的年报问询函的回复公告

2019-06-15 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三湘印象股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月28日收到深圳证券交易所《关于对三湘印象股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函〔2019〕第108号)(以下简称“问询函”),要求公司就问询函的相关问题做出书面说明,涉及需披露的,请及时履行披露义务,并在6月3日前将有关说明材料报送深圳证券交易所公司管理部。收到问询函后,公司高度重视,积极组织相关部门及各中介机构对问询函中涉及的问题进行逐项分析与核实,现就《问询函》中的有关事项回复如下:

  问题1.你公司前期通过发行股份及支付现金收购观印象艺术发展有限公司(以下简称“观印象”)100%股权,截至评估基准日2015年3月31日,观印象100%股权归母所有者权益9,675.58万元,评估值为16.67亿元,评估增值率为1,622.71%,收购对价为19亿元,较评估值溢价13.99%。观印象原股东上海观印向、Impression Creative Inc.作出业绩补偿承诺,承诺2015-2018年的观印象归母净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元、1.63亿元,同时对2018年末的资产减值提供补偿承诺。你公司本期与年报同时披露的《关于重大资产重组事项业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》显示,观印象2015年至2018年实际实现的净利润分别为1.02亿元、1.25亿元、1.3亿元、2761.17万元,未完成业绩承诺,同时期末资产评估报告显示观印象100%股权评估值为6.9亿元,存在大幅减值,请你公司就以下问题予以详细说明:

  问题1-(1)观印象本期业绩大幅下滑且计提大额资产减值,房地产业务收入也下滑27%,你公司在年报中对于业绩下滑原因未予以详细披露,仅称“受制于宏观经济形势的影响,给观印象新项目签约带来一定困难,报告期内观印象业绩出现较大下滑”,请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》第二十三条、第二十八条的相关规定,补充披露报告期内文化、地产等主营业务发展情况及业绩下滑的原因。

  回复如下:

  一、文化业务业绩下滑原因

  (一)宏观政策的影响

  2018年中国旅游业收入5.97万亿,同比增长10.5%。虽仍保持两位数增长,但对比近5年,2018年增速最低,加之中国宏观经济发展放缓,中国旅游业已经换挡进入平稳增长。观印象近年来的发展情况受到旅游演艺行业宏观形势的明显影响。2016年,观印象新签约《归来三峡》、《归来遵义·长征之路》和《最忆韶山冲》等项目,2017年,观印象持续拓展业务,签约《最忆是杭州》(《印象西湖》改编项目)、《印象滇池》、《印象太极》等项目,且单个制作收入规模明显提高。然而,由于国家加强了地方政府性债务的相关管理政策,在2018年以后,政府投资意愿降低,由于观印象主营的文旅项目的投资主体大多为地方政府背景的投资平台,宏观环境变化对观印象业务发展的影响较大,导致观印象2018年签约数量和在洽项目数量下降。

  (二)其他影响因素

  除宏观政策的影响外,导致2018年度观印象业绩大幅下滑的原因还包括:

  1、2018年下半年,在宏观政策的影响下,公司过高地估计文化创作费用在项目里的投入比例,原有制作规模大、制作金额高的经营战略遇到较大障碍时,未能及时调整公司经营战略,造成业绩下滑。

  2、观印象创作的实景演出项目是艺术创意与当地自然环境的有机结合,因此在完成概念设计后,具体的创意和编排等工作会受到演出场地的影响。2018年,部分处于创作期的项目因选址未确定、场地建设周期延长,施工进度延期等原因,进度推迟,导致观印象未能按原计划完成创作并确认收入。如《印象太极》项目因演出场地建设工期推迟,导致创意工作未能在2018年内完成(预计2019年完成);《印象滇池》项目因地处滇池周边,受《云南省滇池保护条例》影响,项目具体选址仍在协调中,导致制作工作延后。

  3、2018年下半年,公司对因宏观政策调整的影响缺乏预见性,在演艺项目的业务承接、发展模式、人才培养、品牌建设等方面的管理尚有不足,对新的文化演艺项目的拓展产生一定影响。

  二、地产业务业绩下滑原因

  2017年房地产销售收入为19.46亿元,2018年房地产销售收入为14.07亿元,销售收入下滑27%。

  报告期内销售收入下滑的原因:

  随着政府2017年房地产调控政策升级、2018年提出“降杠杆、控风险,追求健康持续发展”和因城施策的举措,2017年开始公司项目所在地政府严控商品房预售许可证审批核发,公司部分开发项目位于所属区域的核心地段、核心位置,受房地产调控影响最为显著,不能按原定计划取得预售许可证、实现销售,致使公司2017年房地产合同销售金额下滑从而导致2018年可结转销售收入同步下滑。2018年公司部分竣工房地产项目同样受项目所在地政府严控商品房预售许可证审批核发影响,也未能按原定计划实现销售,造成2018年销售收入下滑。

  问题1-(2)你年报显示,过去的五年是我国旅游演艺的快速发展期。请你公司结合行业发展状况,观印象在行业中的核心竞争力情况说明在行业发展向好的情况下,观印象连续三年未能完成业绩承诺及本期业绩大幅下滑的原因;请你公司提供观印象最近3年的财务报告及附注,并结合最近3年主营业务收入(包括收入组成、所来自的项目情况,收入性质等)、主要成本及净利润等的变化情况详细说明观印象连续三年未完成业绩承诺且本期业绩大幅下滑的原因。请说明上述因素是否具备可预见性,在前期重组方案达成过程中是否考虑,是否遵循谨慎性原则,你公司董事会、独立财务顾问在收购观印象过程中是否履行了勤勉尽责的义务。请说明相关因素是否具备可持续性,对观印象未来盈利能力是否可能构成重大不利影响。请你公司独立董事、重组事项独立财务顾问对此发表专项核查意见。

  回复如下:

  一、2018年度行业发展情况及对观印象业务的影响

  公司2018年年度报告提到“过去的五年是我国旅游演艺的快速发展期”,主要指2013-2017年度,我国旅游演艺节目台数从187台增加到了268台,增长了43%;旅游演艺观众人数从2,789万人次增加到6,821万人次,增长了145%;旅游演艺票房收入从22.6亿元增长到51.5亿元,增长了128%。

  但是,2018年度,随着国家持续加强地方政府性债务管理,政府投资意愿降低。由于观印象主营的文旅项目的投资主体大多为地方政府背景的投资平台,宏观环境变化对观印象业务发展的影响较大,导致观印象2018年签约数量和在洽项目数量下降。因此,公司2018年年度报告同时披露:“2018年国内外经济形势变化莫测,受制于宏观经济形势的影响,给观印象新项目签约带来一定困难,报告期内观印象业绩出现较大下滑。”与观印象经营类似实景演出业务的上市公司华谊兄弟在2018年年度报告中披露:“品牌授权及实景娱乐板块营业收入14,954.11万元,较上年同期相比下降42.15%。主要受市场环境的影响,各项目推进进度存在时间性差异……”;运营《印象丽江》的上市公司丽江旅游也在年报中披露受行业影响其旅游收入有所下滑,《印象丽江》演出业务净利润较2017年度下降29.50%。表明同行业公司同样受到市场环境变化的冲击。

  因此,观印象上述经营状况的变化,与近年来宏观政策和文旅市场环境的变化趋势较为符合,不存在与年报披露的行业发展趋势冲突的情形。

  二、观印象最近3年的收入、成本和利润情况

  最近3年,观印象按照业务类型的收入、成本和净利润变化情况如下:

  单位:万元

  ■

  由上表,最近3年,观印象收入以制作收入和票房收入为主,合计占观印象全部收入的95%以上,其中,票房收入较为稳定,每年保持在5,000万元左右的水平,而制作收入变化明显,特别是从2017年度的29,583.97万元下降到2018年度的2,562.96万元,是2018年度实现净利润大幅低于承诺的最主要原因。

  最近3年,观印象制作收入对应的具体项目、对应的应收款项及回收情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:上表仅列示当年制作收入在1,000万元以上的项目。

  最近3年,观印象的营业成本主要为制作成本,主要与制作收入相关,但由于文化创意行业项目往往具有独特性,项目成本构成存在一定差异,可比性不强。2018年度,尽管制作成本较2017年度下降超过90%,但成本下降幅度不到一半,一方面系与导演合作存在一定的固定费用,另一方面系当年制定了新的激励政策,激励幅度与在执行项目的阶段性收入相挂钩,因此新增部分成本所致。

  最近3年,观印象净利润分别为12,749.16万元、13,417.67万元和3,617.79万元,变动趋势与收入变动趋势基本相符,但2017年度,在营业收入大幅增长的情况下,观印象净利润未明显增长,主要系当年桂林广维文华旅游文化产业有限公司破产重整造成观印象确认长期股权投资减值损失4,712.48万元所致。

  三、观印象连续3年未完成业绩承诺的原因

  2016年度和2017年度,观印象净利润水平略低于承诺利润,主要系:

  ① 筹办杭州G20峰会的演出导致《印象西湖》2016年度全年停演,造成当年未取得观印象门票分成和维护费(约500万元),从而导致当期业绩略低于承诺业绩。杭州印象西湖文化发展有限公司于2015年11月停演《印象西湖》,并于2017年5月以改版后的演出项目《最忆是杭州》正式对外公演。

  ② 2017年度,桂林广维文华旅游文化产业有限公司破产重整造成观印象艺术发展有限公司确认长期股权投资减值损失4,712.48万元。

  进入2018年度,受前述宏观环境影响,观印象业务拓展情况显著低于预期,2018年初《腾冲火山》项目之后未能签约新项目,仅在执行项目《归来三峡》实现制作收入2,562.96万元,导致制作收入较前期大幅下降90%以上,是2018年度实现业绩显著低于承诺业绩的最主要原因。

  除当年制作收入大幅下降外,部分项目的维护协议到期,受宏观经济环境、导演团队变动等因素影响,项目公司与观印象未续签维护协议,或项目公司预算降低,维护次数下降,导致项目维护收入也有所下降。

  总体来说,上述导致观印象业绩大幅下滑的因素偶发性较强,在重组时点难以预计且事后难以控制。公司和相关中介机构在重组时点遵循了谨慎性原则,基于当时可预计的因素进行了合理假设。上述影响观印象价值的因素出现后,公司判断并购观印象形成的商誉存在减值迹象,并相应进行了减值测试。上市公司认为,旅游文化市场宏观环境和政策形势等因素对观印象业务拓展的影响具备可持续性,对观印象未来持续盈利能力可能存在重大不利影响,因此,上市公司基于最新情况重新评估了观印象的股权价值,并相应计提了资产减值,较为谨慎。且上市公司与观印象原股东达成一致,观印象原股东将根据协议约定,将资产减值对应的估值部分向上市公司进行补偿,有效地保护了上市公司和广大中小股东的利益。

  【独立董事意见】

  上市公司独立董事认为:公司董事会和相关中介机构在重组时点遵循了谨慎性原则,基于当时可预计的因素进行了合理假设,履行了勤勉尽责的义务。上述影响观印象价值的因素出现后,公司判断并购观印象形成的商誉存在减值迹象,并相应进行了减值测试。上市公司基于最新情况重新评估了观印象的股权价值,并相应计提了资产减值,较为谨慎。且上市公司与观印象原股东达成一致,根据原协议约定,将资产减值对应的估值部分向上市公司进行补偿,有效地保护了上市公司和广大中小股东的利益。

  【独立财务顾问意见】

  经核查,独立财务顾问认为:导致观印象业绩大幅下滑的因素主要为文化旅游市场宏观环境的变化,该等因素偶发性较强,在重组时点难以预计且事后难以控制。上市公司和相关中介机构在重组时点遵循了谨慎性原则,基于当时可预计的因素进行了合理假设。上述影响观印象价值的因素出现后,公司判断并购观印象形成的商誉存在减值迹象,并相应进行了减值测试。上市公司认为,旅游文化市场宏观环境和政策形势等因素对观印象业务拓展的影响具备可持续性,对观印象未来持续盈利能力可能存在重大不利影响,因此,上市公司基于最新情况重新评估了观印象的股权价值,并相应计提了资产减值,较为谨慎。且上市公司与观印象原股东达成一致,根据原协议约定,将资产减值对应的估值部分向上市公司进行补偿,有效地保护了上市公司和广大中小股东的利益。

  问题1-(4)年报承诺事项显示,张艺谋、王潮歌、樊跃三位核心导演承诺自相关承诺函签署日起在观印象继续服务期限为3年,请详细说明相关导演的服务期限是否已到期,是否续签服务协议,如否请说明续签是否存在重大不确定性?并说明如相关导演不再继续服务,对观印象现有项目、已签约未公演项目、尚在拓展中的业务及观印象未来整体盈利能力的具体影响情况,你公司将如何开展及拓展业务,并就其不确定性进行重大风险提示。请你公司相关重组独立财务顾问对此发表专项核查意见。

  回复如下:

  张艺谋导演的聘任协议于2019年5月到期,因张导将承担多项国家级活动的创作任务,暂时未与公司签订服务协议,未来公司将继续努力寻求与张艺谋导演的合作。

  王潮歌导演和樊跃导演《关于服务期限等事项的承诺函》已于2018年7月到期,到期后王潮歌导演和樊跃导演都未与观印象签订服务协议。2019年4月,樊跃导演与观印象续签了《武汉“知音号”演出项目维护委托协议》。未来,公司将在业务发展过程中,选取合适的优质项目,继续邀请两位导演参与项目创作。

  目前,由张艺谋、王潮歌、樊跃三位导演创作完成的现有演出项目均在正常公演中,不会因导演未与观印象签订服务协议而对现有项目产生影响。

  已签约未公演项目均在张艺谋导演聘任期限内签订,从项目筛选、项目洽谈、项目签约到项目编创制作的每一个阶段都充分征求听取张导的意见,程序严谨且有章可循。《最忆韶山冲》、《印象太极》、《印象滇池》、《归来遵义·长征之路》都是由张艺谋导演亲自把关审核确定并亲自负责,目前已完成核心创意设计工作。相关各方均在积极协调,加速项目推进,争取签约项目早日公演。

  因相关导演不再与观印象签订服务协议,观印象经营管理团队执行新的业务发展规划还存在一定过渡期和不确定性,短期内对观印象旅游文化演艺项目的拓展会产生一定影响。

  公司已明确以市场需求为导向,在全面提升品牌维护、项目运营、业务承接、编创制作、文旅融合五项能力的基础上,进一步优化商业模式,突出品牌优势,强化持续盈利能力。具体举措有:

  1、平稳运行已公演项目。公司将继续巩固、发展与各已公演项目方和当地政府的关系,争取加大部分已公演项目的持股比例,积极参与已公演项目方的运营管理,使运营管理更上一层楼,以提高项目运营收入,得到更多的分成;继续保持与原核心导演团队及行业知名导演的密切联系,在做好已公演项目的日常维护和研究分析的前提下,寻求新的合作机会。

  2、尽快实现已签约未公演项目的公演。加快已签约项目制作进度,推进所有已签约项目实现公演,尽早收回项目尾款,并获取新的票房分成和项目维护费收入。

  综上,观印象现有项目均正常开展公演,已签约未公演项目正在有效推进,未因核心导演团队服务到期未签订服务协议而产生重大不利影响。尚在拓展中的项目因导演未签订服务协议可能受到一定影响,但观印象已经制定了新的业务发展规划,并积极探索新的人才合作模式,力争实现盈利持续稳定增长。本次减值测试已充分考虑到导演团队变化对观印象盈利能力的影响,较为谨慎。

  鉴于核心导演团队服务协议到期后均未与观印象签订服务协议,公司特将相关风险提示如下:

  “目前,核心导演团队在观印象的持续服务期限已满,未来观印象核心导演团队的持续服务存在一定不确定性。观印象已经制定了新的业务发展规划,并积极探索新的人才合作模式,力争实现盈利持续稳定增长。

  但是,观印象执行新的业务发展规划还存在一定过渡期和不确定性,不排除短期内对观印象旅游文化演艺项目的拓展产生一定影响,进而影响上市公司的持续盈利能力。本次减值测试已充分考虑到导演团队变化对观印象盈利能力的影响,且已与交易对方友好协商达成一致,对商誉减值对应估值部分进行补偿,有效保护上市公司和广大中小投资者利益。”

  【独立财务顾问意见】

  经核查,独立财务顾问认为:观印象现有项目均正常开展公演,已签约未公演项目正在有效推进,未因核心导演团队服务到期未签订服务协议而产生重大不利影响。尚在拓展中的项目因导演未签订服务协议可能受到一定影响,但观印象已经制定了新的业务发展规划,并积极探索新的人才合作模式,尽管因核心导演团队未与观印象签订服务协议等因素可能对观印象业务开展产生一定影响,但本次减值测试已充分考虑到导演团队变化对观印象盈利能力的影响,较为谨慎。

  问题1-(5)你公司前期公司披露的重组报告书显示在重组完成后将对观印象进行业务及资产整合、人员整合、机构整合等,并称“三湘股份可以借助观印象的品牌优势和行业地位,提升自身的品牌地位,同时借助观印象在国内优质景区的良好合作和品牌影响力,上市公司还将积极挖掘演出周边的旅游地产及商业配套开发机会,有利于提升其盈利水平。”请结合相关上述整合计划的实际执行情况,你公司其他主营业务借助观印象的实际受益情况,说明是否达到预期的整合效果。请你公司相关重组独立财务顾问对此发表专项核查意见。

  回复如下:

  重组完成后,上市公司对观印象的整合主要表现在:

  一、业务与资源整合

  收购观印象后,上市公司深入挖掘文化内核,积极推进业务与资源协同发展,将文旅演艺作为公司发展战略的重要载体,有机结合地产业务,构建新时代高品质文旅+地产发展模式,具体包括:

  1、文旅地产项目拓展。2016年以来,上市公司已先后接洽文旅地产项目数十个,仅2018年度,公司就正式接触了16个文旅地产项目(浙江省6个,江苏省4个,四川、福建省各2个,贵州、江西省各1个),其中12个项目完成了区位分析与项目定位,5个项目完成初期策划方案,浙江海宁盐官古城与江苏扬州瘦西湖2个项目与当地合作方签订了初步战略意向协议,目前尚未落实明确的旅游景区的商业配套开发等文旅地产项目机会。

  2、头部文化企业投资与合作。随着文化旅游业务运营经验不断积累,上市公司亦在观印象之外进行了文化领域的投资和战略合作,入股美国维亚康姆中国重要战略合作伙伴维康金杖,未来将与维康金杖在长三角地区共同打造多元化的休闲度假产品;注资华人文化二期(上海)股权投资中心,并通过该基金完成丝芭传媒、笑果文化等多个文娱行业项目的投资,目前该基金运作情况正常,但投资周期相对较长,目前尚未进行收益分配。

  3、赋予地产项目独特的艺术人文属性。在经营地产主业中,公司持续深化构建艺术人文居住氛围的营造,将观印象带来的文化气质与公司优质地产项目有机结合,如近期在杭州三湘印象森林海尚项目举办了《海尚音乐走廊》印象系列音乐会等。

  二、人员整合

  重组完成后,上市公司坚持“地产+文化”相结合的发展战略,原有地产业务团队与观印象的艺术创意人才密切合作,通过团队协作挖掘业务整合机会,实现业务协同。观印象在旅游演艺业务拓展过程中,注重为上市公司带来配套地产业务机会,因此其文化创意团队与上市公司地产业务团队密切配合,合作进行项目考察,充分挖掘业务机会。而上市公司在进行地产项目开发运作过程中,也会积极寻求观印象文化创意团队的配合,通过举办演出、艺术设计等方式赋予地产项目文化附加价值。

  三、管理整合

  重组完成后,观印象已全面纳入上市公司管理体系,严格执行上市公司包括但不限于财务制度、内控制度、资金管理制度、预算制度、审计制度等相关管理制度,同时上市公司也根据观印象文化创意行业的特点保持了一定的灵活性,如根据观印象的业务特点制定了《文化演艺业务管理内控手册》,对项目获取、项目制作和项目维护等都做了明确规范,同时建立了风险数据库及权限指引表,并纳入上市公司内控管理体系,成为上市公司内控管理重要组成部分。

  四、机构整合

  重组完成后,观印象保持了独立法人架构,在观印象董事会层面设七席,其中上市公司提名四席,超过50%;观印象历任总经理分别为黄鑫和王威,均系观印象董事会选聘,观印象在整合进入上市公司过程中,基本保持了其内部组织机构的稳定性。

  总体来说,上市公司正在按照重组时制定的整合计划与观印象进行业务、资产、财务、人员和机构等方面的整合,最大程度发挥协同效应,整合计划的实际执行情况与整合计划基本相符。然而,上市公司与观印象的业务协同运作周期较长,整合效应尚需逐步体现,尚未给上市公司原有业务带来相关的经济效益。未来,上市公司将继续坚持“文化+地产”双主业发展,持续将观印象的文化属性赋予自身主营业务经营,为股东创造更大的价值。

  【独立财务顾问意见】

  经核查,独立财务顾问认为:上市公司正在按照重组时制定的整合计划与观印象进行业务、资产、财务、人员和机构等方面的整合,最大程度发挥协同效应,整合计划的实际执行情况与整合计划基本相符,但整合为上市公司原有业务带来的经济效益尚需逐步体现。

  问题1-(6)年报显示,2018年末观印象对应的商誉账面原值为14.06亿元,今年首次计提商誉减值准备11.54亿元。请说明观印象对应商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划,特定减值迹象的具体情形,相关情形在重组方案达成过程中及以前报告期已经发生或可以合理预见。

  回复如下:

  一、观印象对应商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划

  (一)宏观环境

  1、2018年我国经济整体稳中趋缓,经济发展从量的扩张转向质的提升。

  (1)GDP:增速逐季回落,全年增幅均低于去年同期,但依然完成年初预定目标;

  (2)工业:增速保持低位,结构持续优化;

  (3)投资:复苏态势出现暂缓,基建投资渐进改善;

  (4)房地产:开发增速下行不改,资金压力明显增大;

  (5)消费:全年增速回落,基础性作用增强,居民部门杠杆率上升;

  (6)外贸:内外需进一步放缓,进出口增速由正转负;

  (7)通胀:年末通胀压力回落,全年整体平稳;

  (8)金融:M2增速弱势企稳,实体融资仍然疲弱;

  (9)汇率:人民币汇率震荡走强,外汇储备继续回升。

  2、2018年度中央政府对全国各地政府降杠杆力度加强。

  (1)行政制度改革加强降杠杆力度

  (2)加强金融机构提供地方政府资金行为和地方政府融资行为的监管

  (二)行业环境

  1、行业竞争加剧

  近年来,各路资本纷纷进军文旅演艺行业,文旅演艺行业竞争日趋激烈。而观印象一直以来锐意追求铸就视听盛宴,打造优质高端的文旅演艺产品,项目制作周期相对较长,制作费用较整体文旅演艺行业水平偏高,一定程度上给观印象演艺项目签约带来新的挑战。

  2、演出项目形式升级换代

  行业的高速发展也伴随着市场竞争的不断加剧,市场上的各类演出部分项目存在剧目内容同质化、经营质量参差不齐等情况,观众的品味和需求也在不断变化,存在因原有情景剧内容、形式等满足不了新需求或经营不利而停演的风险;但因市场需求仍在,停演项目退出市场后又会催生出新的需求,同时随着演出项目迭代升级、各种技术的提升,未来市场也会出现新的观演形式,国内的实景演出项目仍将会经历市场筛选和淘汰的过程。

  (三)实际经营情况

  观印象近两年的实际经营数据如下表:

  单位:万元

  ■

  观印象2018年度的经营效益和各项财务指标较2017年度均明显下降,主要是制作收入的大幅下降导致。制作收入大幅下降的主要原因如下:

  1、由于观印象主营的文旅项目的投资主体大多为地方政府背景的投资平台,地方政府资金收紧,投资意愿降低,导致观印象新项目签约数量下降;

  2、观印象创作的实景演出项目是艺术创意与当地自然环境的有机结合,因此在完成概念设计后,具体的创意和编排等工作会受到演出场地的影响。2018年,部分处于创作期的项目因选址未确定、场地建设周期延长,施工进度延期等原因,进度推迟,导致观印象未能按原计划完成创作并确认收入。如《印象太极》项目因演出场地建设工期推迟,导致创意工作未能在2018年内完成(预计2019年完成);《印象滇池》项目因地处滇池周边,受《云南省滇池保护条例》影响,项目具体选址仍在协调中,导致制作工作延后。

  (四)未来经营规划

  张艺谋导演的聘任协议于2019年5月到期,王潮歌导演和樊跃导演《关于服务期限等事项的承诺函》已于2018年7月到期。导演均暂未与公司签订服务协议,公司继续寻求与三位导演的合作。同时,通过加强观印象品牌建设,成立品牌战略部,维护观印象品牌形象,保持并提升观印象品牌生命力;适时成立各项目观印象艺术团;深入研究推进“项目合作制”;加大业内人才引进力度及激励机制等一系列措施,明确以市场需求为导向,在全面提升品牌维护、项目运营、业务承接、编创制作、文旅融合五项能力的基础上,进一步优化商业模式,突出品牌优势,强化持续盈利能力。

  二、观印象出现的特定减值迹象的具体情形

  观印象2018年实际完成业绩较以前年度发生较大下滑,未完成业绩承诺及并购时的盈利预测,企业外部和内部经营环境发生较大变化,观印象目前出现的特定减值迹象的具体情形主要有以下方面:

  (一)经营环境出现不利影响,且短期内难以恢复

  中央政府加强降杠杆力度、地方政府控制财政支出、国家陆续出台加强地方政府性债务的相关管理政策。由于观印象主营的文旅项目的投资主体大多为地方政府背景的投资平台,政府投资意愿降低,市场资金收紧,观印象新项目签约数量下降,宏观环境变化对观印象业务发展的影响较大,且短期内难以恢复。

  (二)部分已签约未公演项目,因项目方建设周期延长,施工进度延期,进度较原合同约定推迟,观印象2018年业绩较2017年业绩下降幅度较大,未能完成业绩承诺及盈利预测。历年业绩承诺情况实现情况如下表:

  单位:万元

  ■

  (三)核心团队、经营模式发生明显变化

  因相关导演不再与观印象签订服务协议,观印象经营管理团队执行新的业务发展规划还存在一定过渡期和不确定性。观印象在继续寻求与导演合作的基础上,进一步加强观印象品牌建设,成立品牌战略部,维护观印象品牌形象,保持并提升观印象品牌生命力。公司拟利用观印象多年行业经验积累和多年积累的良好口碑、创作过程中上下游渠道优势,整合行业上下游资源、人才,建立“项目合作制”,尝试与业内不同的优秀编创制作人才以项目为前提开展合作。观印象管理层预计新创作团队市场认可价值较原经营模式将有大幅下调。

  三、上述特定减值迹象在重组和历年商誉减值测试时是否已经发生或可以合理预见:

  ■

  (一)经营环境不利影响

  从2016年到2017年,文旅演出的市场火热程度逐渐升温,观印象2016年新签制作项目3个,包括《归来三峡》、《归来遵义·长征之路》、《最忆韶山冲》,合同总金额35,180万元;在2017年至2018年初,观印象新签制作合同4个,包括《最忆是杭州》、《印象滇池》、《印象太极》、《腾冲火山》,合同总金额53,310万元;在2017年至2018年上半年,观印象商洽进入实质谈判的意向项目有18个。国内市场需求旺盛,各地方政府、一线景区主动要求合作,所以在重组和历年商誉减值测试时未出现特定减值迹象的情形。

  (二)经营业绩下滑、业绩承诺未完成

  (1)观印象重组的2015年度,观印象业绩实际完成10,046.21万元,完成业绩承诺;2016年度业绩实际完成12,535.03万元,低于业绩承诺464.97万元,差异率3.58%,未完成业绩承诺。未完成业绩承诺的主要原因系国家筹办杭州G20峰会演出导致《印象西湖》演出项目2016全年停演,造成观印象门票分成和维护费损失约500万元;《印象西湖》停演后由观印象改版为《最忆是杭州》演出项目,改版后的《最忆是杭州》于2017年5月复演,8个月的门票分成即达到453.74万元,2018年全年门票分成588.04万元,而且因2019年结算比例上升,2019年门票分成收入预计较上年仍有增长。《印象西湖》停演事项属于一次性的突发或偶发事项,不利因素仅影响当年年度,故观印象在重组年度和2016年度不存在因业绩承诺未达标而出现特定减值迹象的情形。

  (2)2017年度业绩承诺未完成的原因

  观印象2017年度业绩实际完成13,196.35万元,低于业绩承诺2,803.65万元,差异率17.52%,未完成业绩承诺。未完成业绩承诺的主要原因系项目公司桂林广维文华旅游文化产业有限公司破产重整,造成观印象确认长期股权投资减值损失4,712.48万元所致。项目公司破产重整后均正常经营,观印象享有的项目门票收益权未受影响,破产重整事项属于偶发、不可预计事项,且该事项对观印象业绩影响仅限于2017年度。排除计提减值损失因素,观印象2017年度的实际完成业绩将会超过业绩承诺,故观印象在2017年度不存在因业绩承诺未达标出现特定减值迹象的情形。

  (三)核心团队发生变化

  观印象被并购前,经营和创作均围绕三位导演组成的核心导演组的模式进行。重组完成后,张艺谋、王潮歌、樊跃等导演在观印象持续服务,为项目创作呕心沥血、精益求精,推出了《最忆是杭州》、《又见敦煌》、《知音号》、《又见马六甲》、《归来三峡》等多部兼具较高艺术水准与巨大市场影响力的优秀作品。2016年并购完成后,观印象的经营和创作转变为以张艺谋导演为核心的模式进行。2016年及2017年,核心导演及其工作室与观印象的相关协议仍在服务期内,双方合作顺利,且在2016年、2017年和2018年初分别陆续签订以核心导演担任艺术总监或总导演的一系列制作合同,且在2018年上半年仍在积极洽谈新的演出项目,均没有发现核心导演后续服务存在障碍的迹象或情形,故观印象在重组和以前年度商誉测试的各个时点,不存在因核心团队发生不利变化的特定减值迹象的情形。

  问题1-(7)年报显示,观印象商誉所在资产组2019年至2023年预测期内扣除期末存量项目制作收入影响后的预计收入增长率分别为:38.49%、0.00%、30.32%、4.94%、1.65%,请提供商誉减值测试报告,并补充披露相关收入预测的依据,是否存在协议基础,相关协议目前的进展状态以及顺利履行是否存在重大不确定性。

  回复如下:

  一、提供商誉减值测试报告

  商誉减值测试报告已提供。

  二、补充披露相关收入预测的依据以及是否存在协议基础、相关协议目前的进展状态以及顺利履行是否存在重大不确定性

  2018年度至2023年度,观印象商誉所在资产组的收入(或预计收入)情况如下:

  单位:万元

  ■

  由上表,观印象商誉所在资产组的收入变动较大,主要系存量项目仍有部分制作收入尚未确认,将在2019年至2021年逐步确认,其中2019年度主要为《印象太极》,2020年度主要为《最忆韶山冲》和《印象滇池》,2021年度主要为《归来遵义·长征之路》。但存量项目主要为前期业务拓展的成果,包含存量项目制作收入的预计收入难以充分体现观印象未来业务发展的变动趋势,因此,公司在年度报告中披露了预测期内扣除存量项目制作收入影响后的预计收入增长率。

  扣除期末存量项目制作收入影响后,观印象商誉所在资产组在预测期内的各期预计收入主要包括项目制作收入、票房分成收入和维护收入。

  1、制作收入

  (1)项目创作数量分析

  2008年以前,由于实景演出在国内刚起步,无论是市场认同还是创作经验能力均处于早期发展阶段,该期间观印象项目的承接和创作强度处于相对较低水平。2009年以后自《印象大红袍》项目起,不管是市场认同还是包括观印象导演组、其他专业人员在内的整体创作经验和能力逐步成熟,承接和创作项目数量稳步上升,截止至2017年末,观印象近2年剧目的承接和创作强度约为1年2-3个项目、单部作品的创作周期约为18-24个月。由于2018年以前签约的部分演出项目较计划的进度推迟,而观印象为了保证项目质量达到要求,在观印象原有核心导演服务期限届满的情况下,2018年当年承接的新项目减少,仅承接了1个新项目。

  考虑市场需求、同业竞争及公司整体创作实力的变化,结合目前市场形势及高管访谈,同时考虑到观印象自成立以来,坚持自主创作,走精品路线,每个演出项目都由核心导演团队亲自负责并反复排演以保证艺术水平,但主要核心导演的聘任协议于2019年5月即将到期,其工作室与观印象的服务合约也于2018年12月31日已经到期,且截至减值测试日核心导演按以前模式签署续签服务合同存在较大的不确定性。本次减值测试在假设未来核心导演不参与新签订项目的模式下预计观印象未来收益期每年年中可签订一个项目,每个项目制作周期约为28个月,目前已经在创作的剧目按照合同约定的期限进行。

  (2)收费水平分析

  从公司历年签约的剧目收费水平可以看出,随着公司的品牌实力不断增强,剧目创作的收费水平逐步上升。本次评估在假设未来张导不参与新签订项目的模式下,公司会通过整合行业内的导演资源或者自己招聘、培养执行导演的方式制作演出项目,制作费收入将根据市场行情确定;据了解,公司原执行导演团队成员离职后独立创作的演出项目,收取的制作费基本属于完全市场竞争条件下的一般收费水平,结合考虑2015年及之前核心导演组平均创作的实景演出制作费水平,未来年度在无知名导演品牌加持的情况下,每个项目制作费按市场一般水平预计。

  2、票房分成收入

  (1)已公演剧目分析

  截止减值测试日,观印象已完成并拥有门票收益权的演出项目共有11个,分别为《印象刘三姐》、《最忆是杭州》、《印象丽江》、《印象大红袍》、《印象普陀》、《印象武隆》、《又见平遥》、《又见五台山》、《又见敦煌》、《知音号》、《归来三峡》等。

  (2)票务分成收入预测

  从最近5年的演出剧目票房及分成收入等数据分析,演出剧目票房及分成收入将随旅游市场的整体快速发展、已演出项目的不断成熟、新项目逐步公演而增长。

  观印象已完成并演出项目受到项目运营公司市场运作和管理的影响,各项目票房增长幅度不一。但总体上看,自项目公演首年起,3-4年内是一个高速增长期,即市场培育期。培育期结束后,各项目的收入增长基本逐渐平稳。

  2012年受到新旅游法实施和中央限制三公消费的因素影响,各旅游景区和项目演出公司均受到了不同程度的影响,2014年随着治理三公消费的常态化及《旅游法》的规范下,国内旅游市场更加理性和健康,旅行社以提升产品和服务品质取代之前的价格战,票房收入有所回升。

  同时,观印象演出运营方基本上都为景区当地国有资产管理公司(或其控股子公司),有较强的市场管理和控制能力,并且已经出台了限制旅游社恶性竞争、违规经营的相应方案,各旅游景区的游客和项目演出公司的观看人次均有不同程度的恢复和上升。

  观印象票房分成(版税)一般按演出公司每年票务销售收入的一定比例收取,且部分项目存在年度保底收入。随着最近几年观印象的品牌效应和市场地位的不断提升,从2011年开始,签订的知识产权授予合同中一般会约定公演后每年的保底分成收入,考虑到项目公演后有一定市场培育期,一般三年后不低于一定金额。未来年度考虑项目市场的一般水平,预计新项目每一年度门票分成收入不低于300万元。

  根据以上情况,本次减值测试以合同约定的内容为基础,预测未来票房分成收入,对于未来签订的项目,参照历史年度类似项目票房分成收入的较低水平进行预测。

  3、维护收入

  维护费收入主要是演出公演后,为保证演出质量和水平,观印象创作团队会根据演出项目公司的需求到演出现场对项目进行维护,并按照合同约定按次向项目公司收取维护费用。

  近几年观印象向项目运营公司收取的维护收入有所下降,主要原因为:一方面部分项目方在维护协议到期后未续签维护协议,另一方面受宏观经济环境的影响,部分项目公司预算支出收紧,对演出项目的维护需求下降。出于谨慎性考虑,本次减值测试结合对各项目公司的访谈及2018年的维护情况来确定收益期的维护收入;对于未来新签项目,未来观印象将根据新项目公司需求决定是否提供维护服务,不再约定维护次数,具有较大不确定性,故除现有维护项目《印象刘三姐》、《知音号》外,未预测维护费收入。

  对于已公演项目的票房收入及项目维护收入,演出项目运营公司均能按照前期合同的约定,按期向观印象支付票房分成收入或维护收入,合同或协议的顺利履行,不存在重大不确定性。对于制作收入和新公演项目票房收入,观印象尚未签订相关协议,但盈利预测水平较为谨慎,亦不存在重大不确定性。

  问题1-(8)请进一步说明本期商誉减值测试过程,并说明关键参数、主要假设、预测指标的确定依据,较重组报告书盈利预测中所选取的参数、以前报告期减值测试所选取参数在假设条件、指标等方面的差异。并结合上述情况说明各报告期参数、假设、指标的选取是否遵循谨慎性原则。观印象2015年精准达标,2016、2017年业绩承诺未完成却不计提商誉减值准备,2018年大额计提商誉减值准备的合理性及依据,是否存在利润调节的情形,你公司本期商誉减值测试程序及信息披露是否符合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》相关规定。请评估机构及年审会计师事务所对此发表专项核查意见,明确说明相关评估及审计过程是否获取了充分的信息并得出了恰当的结论。

  回复如下:

  一、本期商誉减值测试过程的进一步说明

  公司至少在每年年度终了对商誉进行减值测试。对商誉进行减值测试时,结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即,自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到资产组或资产组组合。在确定资产组或资产组组合是否发生减值时,需要确定该资产组或资产组组合的可收回金额。可收回金额为资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。公司根据预计未来现金流量的现值确定上述资产组或资产组组合的可收回金额。

  公司聘请沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以下简称“沃克森”)对收购观印象艺术发展有限公司(以下简称“观印象”)产生的商誉所在资产组截至2018年12月31日的可回收金额进行评估并出具了沃克森评报字(2019)第0524号《资产评估报告》。资产组可收回金额的评估过程及主要参数如下:

  ■

  (1)预计未来现金流的预测

  根据资产组所处市场、业务发展状态等方面,公司分别做出了相应的预测,具体如下:

  观印象资产组的未来现金流量基于观印象管理层批准的2019年至2023年的财务预测确定,该资产组超过5年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预测未来现金流量时使用的其他关键假设还有:基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和观印象管理层对市场发展预期及观印象未来发展计划预计营业收入、成本费用、折旧摊销等。

  (2)折现率的确定

  折现率确定过程详见本问题回复二、(一)5.。

  (3)减值测试结果

  ■

  二、关键参数、主要假设、预测指标的确定依据

  (一)关键参数及预测指标

  本期商誉所在资产组可回收金额确定过程中,关键参数及预测指标包括制作收入-创作强度、制作收入-单个项目制作收费、单个项目制作成本、收益期限和折现率。

  关键参数及预测指标的确定依据具体如下:

  1、制作收入-创作强度

  2008年以前,由于实景演出在国内刚起步,无论是市场认同还是创作经验能力均处于早期发展阶段,该期间观印象项目的承接和创作强度处于相对较低水平。2009年以后自《印象大红袍》项目起,不管是市场认同还是包括观印象导演组、其他专业人员在内的整体创作经验和能力逐步成熟,承接和创作项目数量稳步上升,截止至2017年末,观印象近2年剧目的承接和创作强度约为1年2-3个项目、单部作品的创作周期约为18-24个月。由于2018年以前签约的部分演出项目较计划的进度推迟,而观印象为了保证项目质量达到要求,在观印象原有创作团队人员流失的情况下,2018年当年承接的新项目减少,仅承接了1个新项目。

  截止到基准日,观印象已经签订合同处于创作期的剧目如下:

  ■

  考虑市场需求、同业竞争及公司整体创作实力的变化,结合目前市场形势及高管访谈,同时考虑到观印象自成立以来,坚持自主创作,走精品路线,每个演出项目都由核心导演团队亲自负责并反复排演以保证艺术水平,但主要核心导演的聘任协议于2019年5月到期,其工作室与观印象的服务合约也于2018年12月31日到期,核心导演按以前模式签署续签服务合同存在较大的不确定性。本次减值测试在假设未来核心导演不参与新签订项目的模式下,预计观印象未来收益期每年年中可签订一个项目,每个项目制作周期约为28个月,目前已经在创作的剧目按照合同约定的期限进行。

  2、制作收入-单个项目制作收费

  从公司历年签约的剧目收费水平可以看出,随着公司的品牌实力不断增强,剧目创作的收费水平逐步上升。本次减值测试在假设未来核心导演不参与新签订项目的模式下,公司会通过整合行业内的导演资源或者自己招聘、培养执行导演的方式制作演出项目,制作费收入将根据市场行情确定;据了解,公司原执行导演团队成员离职后独立创作的演出项目,收取的制作费基本属于完全市场竞争条件下的一般收费水平,结合考虑2015年及之前核心导演组平均创作的实景演出制作费水平,未来年度在无知名导演品牌加持的情况下,每个项目制作费按市场一般水平预计。

  3.单个项目制作成本

  观印象历史年度的制作成本主要内容为创作演出项目时发生的制作费、劳务费、差旅费、其他费用;制作费包括聘请专业公司或人员进行的科技统筹设计服务费、舞美设计、特效设计、灯光设计、道具设计、音乐作曲、视觉设计及排演时聘请的舞蹈团费用等;劳务费一般包括音乐编辑、海报设计、TVC制作、文字采编等人员的劳务支出;差旅一般金额较小,主要是创作人员的差旅费开支;其他费用一般是不含在上述范围的杂项支出,金额较小。

  由于观印象在实景演出行业经营多年,拥有多年行业经验积累和多年积累的良好口碑,以及非常熟悉创作过程中的上下游渠道,创作模式已非常成熟,项目制作成本已比较稳定,未来在以文旅项目艺术创作平台的经营模式去运作和创作,通过分析观印象近三年已经完成制作的项目实际发生平均制作成本和参考正处于创作期的《最忆韶山冲》、《归来遵义·长征之路》、《归来三峡》和《印象太极》的项目成本预算平均水平来预计未来中等创作规模的项目制作成本。

  4.收益期限

  商誉所在资产组已持续经营多年,国家对该行业无限制或禁止性法律法规,故本次减值测试采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为预测期2019年1月1日至2023年12月31日,在此阶段根据测试对象的经营情况及经营计划,收益状况处于变化中;第二阶段自2024年1月1日起为永续经营,在此阶段测试对象将保持稳定的盈利水平。

  5.折现率

  根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定,商誉所在资产组预计未来现金流量现值计算中,“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”,“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。

  根据《企业会计准则第8号一一资产减值》应用指南的规定,“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的,可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”

  根据IAS36 BCZ85的列示,“理论上,只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出,以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额,采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率。”

  据此,商誉减值测试税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值,再采用割差法计算税前折现率指标值。

  (1)税后现金流量计算

  税后现金流量的计算以税前现金流量为基础,考虑所得税影响后计算确定。本次减值测试中,税后现金流量计算结果如下:

  ■

  (2)税后折现率

  计算加权平均资本成本(WACC),具体计算公式如下:

  ■

  其中:Ke:权益资本成本;

  Kd:债务资本成本;

  T:所得税率

  We:权益资本结构比例

  Wd:付息债务资本结构比例

  加权平均资本成本的计算需要确定如下指标:权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

  采用资本资产定价模型(CAPM)计算权益资本成本,计算公式如下:

  即:KE = RF +β(RM-RF)+α

  其中:KE一权益资本成本;

  RF一无风险收益率;

  RM-RF一市场风险溢价;

  β一Beta系数;

  α一企业特有风险。

  1)无风险收益率(RF)的确定

  国债收益率通常被认为是无风险的,因持有该债权到期不能兑付的风险很小。本次计算采用34只、剩余年限10年以上20年以下的国债于减值测试基准日的到期收益率平均值3.99%作为无风险报酬率,具体计算情况见下表。

  ■

  2)市场风险溢价的计算

  市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据,也可以基于事前估算。

  由于我国资本市场是一个新兴而且相对封闭的市场,市场历史数据涵盖期间较短、市场投机气氛较浓,投资者结构、投资理念不断调整,资本市场存在较多非理性因素,同时市场存在大量非流通股,再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,因此,直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而在以美国证券市场为代表的成熟证券市场中,由于有较长的资本市场历史数据、市场有效性较强,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据取得。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

  因此,本次减值测试对于市场风险溢价的确定,我们采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran 的计算方法,通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整,得到中国市场风险溢价比例为6.94%。

  3)β的计算

  β反映一种股票与市场同向变动的幅度,β指标计算模型为市场模型:

  Ri = α + βRm + ε

  在市场模型中,以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值,本说明中样本β指标的取值来源于Wind资讯平台。

  β指标值的确定以选取的样本,自Wind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础,计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值,以所处行业平均资本结构为基础,计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的β指标值。

  考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下:

  βU =βL /[1+(1-T) ×D/E]

  式中:

  βL:考虑财务杠杆的Beta;

  βU:不考虑财务杠杆的Beta;

  T:所得税率;

  ■

  数据来源:Wind资讯平台

  通过上述计算,观印象综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.7870。

  4)特有风险的调整

  由于选取样本与商誉所在资产组经营环境不同,同时考虑商誉所在资产组个别经营风险,特有风险调整为2.60%。

  5)股权资本成本的计算

  通过以上计算,依据KE = RF +β(RM-RF)+α,计算股权资本成本为12.74%。

  6)债务资本成本

  债务资本成本的计算以中国人民银行公布的1-3年贷款基准利率为基础,即4.35%。

  7)税后折现率的计算

  通过以上计算,依据 ,计算税后折现率为11.38%。

  ■

  3)税前折现率计算

  依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值,以此为基础,采用割差法计算税前折现率为17.22%。

  (二)主要假设

  公司对观印象未来现金流量现值的预测采用的假设如下:

  1.一般假设

  (1)假设报告期后,观印象商誉所在资产组的经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动;

  (2)除报告期内,政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响观印象商誉所在资产组经营的法律、法规外,假设预测期内与观印象商誉所在资产组经营相关的法律、法规不发生重大变化;

  (3)假设报告期后,观印象商誉所在资产组经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的变化不对其经营状况产生重大影响(考虑利率在报告期至报告日的变化);

  (4)假设报告期后不发生影响观印象商誉所在资产组经营的不可抗拒、不可预见事件;

  (5)假设观印象商誉所在资产组在未来预测期持续经营、资产组持续使用;

  (6)假设预测期内,观印象商誉所在资产组所采用的会计政策与报告期在重大方面保持一致,具有连续性和可比性;

  (7)假设预测期观印象商誉所在资产组经营符合国家各项法律、法规,不违法;

  (8)假设未来预测期,观印象商誉所在资产组经营相关当事人是负责的,且管理层有能力担当其责任,主要管理人员基于报告期状况,不发生影响其经营变动的重大变更,管理团队稳定发展,管理制度不发生影响其经营的重大变动;

  (9)假设观印象商誉所在资产组,未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

  2.特定假设

  (1)除报告期有确切证据表明,期后经营能力将发生变动的固定资产投资外,假设观印象商誉所在资产组在未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动,其经营能力以报告期状况进行估算;

  (2)假设观印象商誉所在资产组预测期,经营现金流入、现金流出为均匀发生,不会出现年度某一时点集中确认收入的情形;

  (3)本次商誉减值测试假设事项如下:核心导演工作室与观印象的合作协议于2018年12月31日到期,观印象与核心导演的聘任协议于2019年5月25日到期,上述协议到期后的续签以及合作的方式具有不确定性,本次商誉减值测试的结论是以公司管理层基于上述事项作出的未来年度经营数据为基础得出的。本次减值测试未考虑上述协议续签成功对测试结果的影响。

  三、关键参数、主要假设和预测指标的确定依据较重组报告书和以前报告期减值测试所选取参数、假设、指标的差异

  (一)关键参数及预测指标差异

  1.制作收入-创作强度

  (1)重组报告书和以前报告期减值测试时,均预计未来创作强度为每年2个项目,主要依据观印象从2013年至重组报告书年度及各个减值测试报告期的平均每年实际签订新项目数量确定,各个期间的年平均签订项目数量均为2个。

  本次预测未来创作强度与以前各期的差异主要系因为报告期内的宏观环境及企业经营状况发生了较大变化后,未来制作强度较以前有较大程度的下降,预计未来创作强度为每年1个项目。

  2.制作收入-单个项目制作收费

  重组报告书和以前报告期减值测试时,单个项目制作收费水平的确定均参考各期前三年签订制作合同的平均收费水平确定,各期预测单个项目制作收费水平的差异主要系由于观印象并购完成后,观印象的商业洽谈和制作模式经历了由围绕原核心导演组转变为围绕核心导演、逐渐过渡到利用观印象公司品牌以及所属作品“印象系列”、“又见系列”、“最忆系列”、“归来系列”以及“知音号”的影响力,吸引国内外一流的策划、编剧、导演、舞台美术等各类创意人才进行项目合作的模式模式的转变过程。

  (下转B146版)

本版导读

2019-06-15

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