三湘印象股份有限公司关于深圳证券交易所对公司的年报问询函的回复公告

2019-06-15 来源: 作者:

  (上接B145版)

  重组并购时点,虽然随着观印象的品牌实力不断增强,剧目创作的收费水平在逐步上升,从谨慎角度考虑,重组报告书中,预计未来每部剧目的制作收费水平保持在历年签约剧目收费水平。

  并购完成后, 2016年、2017年以核心导演为中心的经营模式下,平均制作费实际金额高于重组时点预测水平。

  而本年度报告期内,因宏观环境变化、经营策略调整,以及经营模式转变后,观印象未来市场溢价能力较以前有较大程度的下降,观印象未来收费水平将会有所调整。

  3.制作收入-单个项目制作成本

  由于观印象在实景演出行业经营多年,创作模式已非常成熟,项目制作成本控制相对比较稳定,重组报告书和以前各报告期的单个项目制作成本主要参考历史期的平均制作毛利率水平确定,各报告期差异主要是因为观印象的项目创作核心变化和不同制作项目规模、复杂程度有关。2017年减值测试报告期预测的单个项目制作成本上升较高,主要原因是2016年以来,观印象的艺术创作均由核心导演及其工作室承担,而且2016年和2017年观印象的实际创作强度和制作规模较以往年度有较大的增加,核心导演及其工作室为观印象的项目付出了大量的时间和精力,呈现了完美的作品,观印象在2017年开始增加了对核心导演及其工作室的制作报酬。

  4.收益期限

  重组报告书及各期减值测试报告期的收益期限均为永续年期、无差异。

  5.折现率

  2015年至2018年税后折现率分别为12.49%、11.93%、11.28%、11.38%,折现率差异波动较小,主要是计算折现率的部分参数,随市场风险报酬等变化波动的原因。

  (二)主要假设差异

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  主要假设中的一般假设内涵,基本保持未变;特定假设2018年较重组报告书及以前各报告期存在较大变化,主要有以下因素:第一、重组报告书至以前减值测试年度,未发现核心导演团队变化的迹象,观印象的经营均基于与核心导演保持持续合作前提;第二、核心导演工作室及核心导演的相关合作协议到期后,续签以及合作的方式具有较大不确定性,本年度报告期,公司管理层基于公司面临的实际经营情况,未考虑上述协议能够续签对减值测试结果的影响。

  四、观印象2015年精准达标,2016、2017年业绩承诺未完成却不计提商誉减值准备,2018年大额计提商誉减值准备的合理性及依据,是否存在利润调节的情形

  (一)2016年和2017年业绩承诺未完成但未计提商誉减值准备的合理性和依据

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  1、2016年度业绩承诺未完成的原因

  筹办杭州G20峰会的演出导致《印象西湖》2016年度全年停演,造成当年未取得观印象门票分成和维护费(约500万元),从而导致当期业绩略低于承诺业绩。杭州印象西湖文化发展有限公司于2015年11月停演《印象西湖》,并于2017年5月以改版后的演出项目《最忆是杭州》正式对外公演。

  2、2017年度业绩承诺未完成的原因

  2017年度业绩承诺未完成主要因演出项目公司桂林广维文华旅游文化产业有限公司(以下简称“项目公司”)破产重整造成观印象确认长期股权投资减值损失4,712.48万元所致。重整事项属于偶发、不可预计事项,且项目公司重整前后均正常经营,观印象享有的项目门票收益权未受影响,该事项对观印象业绩影响仅限于2017年度。

  综上,观印象2016年度及2017年度尚未完成业绩均因突发事件影响,扣除突发事件对当期业绩的影响后2016年至2017年累计完成业绩两年业绩承诺。

  (二)2018年大额计提商誉减值准备的合理性和依据

  2018年度商誉减值迹象如下:

  1、经营环境出现变化

  中央政府加强去杠杆力度、地方政府控制财政支出、国家陆续出台加强地方政府性债务的相关管理政策。由于观印象主营的文旅项目的投资主体大多为地方政府背景的投资平台,政府投资意愿降低,市场资金收紧,观印象新项目签约数量下降,宏观环境变化对观印象业务发展的影响较大,且短期内难以恢复。

  2、观印象2018年度的经营业绩实现情况远低于观印象被收购时实现承诺的业绩

  观印象2017年度实际完成业绩13,196.35万元、2018年度实际完成业绩2,761.17万元。2018年业绩较2017年业绩下降10,435.18万元,下降79.08%,2018年业绩大幅下降。

  3、核心团队、经营模式发生明显变化

  因相关导演不再与观印象签订服务协议,观印象经营管理团队执行新的业务发展规划还存在一定过渡期和不确定性。观印象在继续寻求与导演合作的基础上,进一步加强观印象品牌建设,成立品牌战略部,维护观印象品牌形象,保持并提升观印象品牌生命力。公司拟利用观印象多年行业经验积累和多年积累的良好口碑、创作过程中上下游渠道优势,整合行业上下游资源、人才,建立“项目合作制”,尝试与业内不同的优秀编创制作人才以项目为前提开展合作。观印象管理层预计新创作团队市场认可价值较原经营模式将有大幅下调。

  综上,公司认为上述减值迹象对观印象2018年度及未来经营活动产生实质影响,且该影响短期内难以消除。2018年度大额计提商誉减值准备是合理性。

  (三)是否存在利润调节的情形

  2016年及2017年度因偶发事项未完成业绩承诺,扣除偶发事项影响后2016年至2017年累计超额完成业绩承诺。且2016年及2017年不存在2018年度之商誉减值迹象。

  2018年度观印象承诺业绩未达预期原因主要系:①由于观印象主营的文旅项目的投资主体大多为地方政府背景的投资平台,地方政府资金收紧,投资意愿降低,甚至要求合作方带资入场,导致观印象新项目签约数量下降;②部分处于创作期的项目因项目方前期建设周期延长,施工进度延期,致使编创工作进展缓慢未能按原合同约定完成制作、确认收入。

  2018年度宏观环境及观印象经营模式变化对观印象经营活动产生实质影响,且公司认为该影响短期内难以消除。因此,2018年度大额计提商誉减值准备是合理的。

  综上,公司不存在利润调节的情形。

  五、你公司本期商誉减值测试程序及信息披露是否符合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》相关规定

  (一)本期商誉减值测试程序是否符合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》相关规定

  按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定,公司执行商誉进行减值测试时,首先判断与商誉相关的资产组或资产组组合的减值迹象,对存在减值迹象资产进行减值测试,确认相应的减值损失;再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。当包含商誉的资产组或资产组组合存在减值,应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值,不足冲减的再按比例抵减其他各项资产的账面价值。

  公司管理层首先识别资产组中减值迹象,并对存在减值迹象的资产进行减值测试,并计提了相应的减值准备;再对包含商誉的资产组进行了减值测试,测试结果为减值,并对相应的商誉和资产计提了减值准备。商誉减值测试程序符合相关规定的要求。

  (二)本期商誉减值测试信息披露是否符合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》相关规定

  公司根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关规定在财务报表附注中披露了:

  1、资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法,并说明该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致;

  2、披露商誉减值测试的过程与方法,包括:可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数(预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期);

  3、披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。

  【评估机构核查意见】

  经核查,评估机构认为:在三湘印象股份有限公司进行观印象商誉减值测试涉及的各项收入、成本、折现率等关键参数和指标,以及主要假设的选取遵循了谨慎性原则,确定的依据充分且具有合理性,符合企业会计准则的规定和要求,相关减值测试过程获取了充分的信息并得出了恰当的结论。

  【年审会计师事务所核查意见】

  我们已阅读公司上述说明,基于我们对三湘印象2018年度财务报表的审计工作,我们认为上述说明与我们在执行三湘印象2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。

  针对公司2018年的商誉减值,我们执行了以下主要审计程序:

  (1)了解并测试了与商誉减值相关内部控制的设计和运行有效性。

  (2)复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性。

  (3)评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、胜任能力和资质。

  (4)评价编制折现现金流预测中采用的关键假设、参数、风险调整折现率及判断。

  (5)对关键假设进行敏感性分析,包括折现现金流预测运用的收入增长假设和风险调整折现率,评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论造成的影响,以及是否存在管理层偏好的任何迹象。

  (6)了解公司对资产组或资产组组合划分的依据并评价其合理性,并关注公司将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试的过程。

  (7)我们关注并考虑三湘印象期后事项对商誉减值测试的影响。

  通过执行以上程序,我们获取了充分的信息并得出了恰当的结论。

  问题1-(9)年报显示,观印象前股东合计应向上市公司补偿1.46亿股股份及7,331.60万元现金,上述补偿尚未取得承诺方的书面确认。请补充相关补偿额的计算过程,并结合承诺方相关股份的状态,资信情况、现金补偿能力等说明业绩承诺的履行是否存在重大不确定性,预计履行完毕时间。

  回复如下:

  一、截至本公告日,公司已取得Impression Creative Inc和上海观印向投资中心(有限合伙)(以下合称“业绩承诺方”)出具的书面确认文件《关于股份回购注销事宜的承诺书》,已经就补偿股份、返还现金并1元回购注销事项达成一致意见。

  二、以上业绩补偿额的计算过程

  具体计算过程参见问题1-(10)回复内容。

  三、业绩承诺方均在2019年4月26日《关于股份回购注销事宜的承诺书》中承诺上述补偿股份不存在任何权利质押、司法冻结及其他任何性质的第三方权利及权利负担/限制。根究2019年5月31日中国登记结算公司出具的股东名册,上述补偿股份不存在任何权利质押、司法冻结。承诺方资信情况良好、具有良好的现金补偿能力,本次业绩承诺补偿事项的履行不存在重大不确定性。

  四、预计履行完毕时间

  根据业绩承诺方与三湘印象股份有限公司于2015年7月4日签订的《利润预测及补偿协议》:“如乙方需向三湘股份进行资产减值补偿,乙方应在减值测试报告正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务”。

  公司已于2019年6月11日收到上海观印向投资中心(有限合伙)返还现金分配数28,116,697.19元。

  公司已于2019年6月11日收到Impression Creative Inc返还现金分配数3,615,680.34元;剩余41,583,651.29元已经汇出在途。

  公司于2019年4月26日召开了第七届董事会第十次(定期)会议、于2019年5月20日召开了2018年年度股东大会均审议通过了《关于公司重大资产重组事项业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿方案的议案》,并于2019年5月21日披露了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》(公告编号:2019-047)。

  鉴于减资事项需先行通知债权人,因此减资自公告之日起45日后方可实施。承诺方承诺待减资公告满45日后,履行股份补偿义务,配合上市公司办理减资程序。

  问题1-(10)你公司2018年因业绩补偿确认公允价值变动收益6.44亿元,2019年一季度非经常性损益项目中“其他符合非经常性损益定义的损益项目”年初至报告期期末金额为1.56亿元,原因为前期补偿股份公允价值变动。请说明本次业绩补偿的具体会计处理过程对相关科目的影响,所依据的会计准则相关条款,请年审会计师发表专项核查意见。

  回复如下:

  一、本次业绩补偿的具体会计处理过程对相关科目的影响

  (一)业绩补偿金额的计算依据及过程

  1、业绩承诺、估值调整及补偿

  (1)业绩承诺

  根据公司与业绩承诺方签订的《利润预测及补偿协议》,业绩承诺方承诺观印象2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元和1.63亿元。

  观印象在业绩承诺期内每一年度当期期末累积实现的实际利润,以对观印象合并财务报表专项审计确定的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润(以下简称“实际利润”)数值为准。

  (2)补偿安排

  1)业绩承诺期内单一会计年度的补偿方式

  业绩承诺方承诺,若业绩承诺期内某一年度观印象实现的实际利润低于当年承诺利润的50%,则业绩承诺方应按照如下公式,在观印象当年审计完成后30日内就该年度未实现承诺利润对上市公司实施补偿。上市公司以总价人民币1.00元(RMB1.00)的价格直接定向回购业绩承诺方持有的应补偿的股份并予以注销,具体计算公式如下:

  该年度应补偿的股份数量=(该年度承诺利润×50%-该年度实现的实际利润)÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格

  在实施该年度的业绩补偿时,若业绩承诺方没有足够的上市公司股票用于补偿其承诺的净利润,则业绩承诺方应当使用相应的现金予以补足,具体计算公式如下:

  该年度应补偿的现金数=((该年度承诺利润×50%-该年度实现的实际利润)÷业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易对价)-该年度已补偿的股份数量×本次发行价格

  2)业绩承诺期满后的补偿方式

  业绩承诺期满后,如果观印象业绩承诺期累计实现的实际利润总和未达到业绩承诺期累计的承诺利润总和,则业绩承诺方应以所持有的上市公司股票向上市公司进行业绩补偿,上市公司以总价人民币1.00元的价格直接定向回购业绩承诺方持有的应补偿的股份并予以注销,具体计算公式如下:

  业绩承诺期末应补偿的股份数量=(业绩承诺期累计的承诺利润总和-业绩承诺期间累计实现的实际利润总和)÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格-已补偿的股份数

  如果在业绩承诺期满后,业绩承诺方没有足够的上市公司股票用于补偿其承诺的净利润,则业绩承诺方应当使用相应的现金予以补足。

  3)补偿股份已分配股利处理

  如公司在业绩承诺期间实施现金分配的,现金分配的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  4)减值测试后的补偿事宜

  期末标的资产的减值额>补偿期限内已补偿的股份数×本次发行价格+已补偿现金金额,则业绩承诺方应以所持有的上市公司股票另行向上市公司进行资产减值补偿。上市公司以总价人民币1.00元的价格直接定向回购业绩承诺方持有的应补偿的股份并予以注销,具体计算公式如下:

  减值测试应补偿的股份数量=期末观印象减值额÷本次发行价格-业绩承诺期内业绩承诺方已补偿的股份数

  如果业绩承诺方没有足够的上市公司股票用于减值测试补偿,则业绩承诺方应当使用相应的现金予以补足。

  根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》所述:“前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”

  2、业绩补偿金额的计算过程

  综上所述,业绩补偿金额=MAX(对价*累计承诺业绩未完成率,资产减值额)

  (1)承诺期内业绩完成情况

  根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于发行股份购买资产之标的公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》,承诺期内业绩完成情况如下:

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  (2)期末标的资产的减值额

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  (3)业绩补偿金额的确定

  期末标的资产的减值额〉未完成业绩金额,业绩补偿金额=期末标的资产的减值额=949,409,100.00元。

  (4)补偿股份与返还分红的计算过程

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  3、具体会计处理及对相关科目的影响

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  4、2019年一季度业绩补偿股份公允价值变动的确认过程

  业绩补偿股份146,062,938股于2018年末按最后一个交易日收盘价3.91元/股计算的公允价值为571,106,087.58元,根据会计准则的相关规定,公司于一季度末根据最后一个交易日收盘价4.98元/股确认业绩补偿股份对应的公允价值727,393,431.24元,与2018年末业绩补偿股份公允价值差额确认公允价值变动收益156,287,343.66元。

  二、所依据会计准则相关条款

  《企业会计准则第2号一一长期股权投资》应用指南(2014年修订)关于或有对价的规定指出:“……(2)非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价,参照企业合并准则的有关规定进行会计处理。”

  《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章指出:“某些情况下,合并各方可能在合并协议中约定,根据未来一项或多项或有事项的发生,购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价,或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第 37 号----金融工具列报》、《企业会计准则第 22 号----金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定,或有对价符合权益工具和金融负债定义的,购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债;符合资产定义并满足资产确认条件的,购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。”

  《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(2017年修订)第十九条和第二十一规定:“……企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的,该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。……在非同一控制下的企业合并中,企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的,该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。”

  《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(2017年修订)第九条规定:“权益工具,是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。在同时满足下列条件的情况下,企业应当将发行的金融工具分类为权益工具:(一)该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;(二) 将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具,该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务;如为衍生工具,企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具,也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”

  《企业会计准则第39号一一公允价值计量》(2014年)第二十四条规定:“第二十四条 企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次,并首先使用第一层次输入值,其次使用第二层次输入值,最后使用第三层次输入值。

  第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场,是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。”

  综上,公司与业绩承诺方签订的业绩承诺补偿事项构成企业会计准则第20号规定的或有对价。因业绩补偿涉及交付现金,不满足《企业会计准则第37号一一金融工具列报》所规定的权益工具的条件,应按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于金融资产的相关规定进行会计处理。

  【年审会计师核查意见】:

  我们已阅读公司上述说明,基于我们对三湘印象2018年度财务报表的审计工作,我们执行的审计程序包括但不限于:

  针对业绩补偿事项,我们执行的审计程序包括但不限于:评价管理层计算业绩补偿依据合理性,业绩补偿计算过程的准确性;评价管理层会计处理依据合理性,准确性;函证业绩承诺方就业绩补偿相关事项进行确认。基于我们实施的审计程序,我们认为上述说明与我们在执行三湘印象2018年财务报表审计过程中了解的信息是一致的。

  问题2.年报显示,2018年公司加大转型力度,加大资本投入,入股美国维亚康姆中国重要战略合作伙伴维康金杖,未来将与维康金杖在长三角地区共同打造多元化的休闲度假产品。另外,公司通过参与产业基金的方式长期布局文化产业,注资华人文化二期(上海)股权投资中心,该基金目前已完成十个文娱行业头部项目的投资。请你公司:(1)详细说明上述投资的具体情况,包括不限于投资时间、投资原因、合作各方情况;(2)投资各方、投资标的与你公司、你公司5%以上股东及其关联人是否存在关联关系;(3)说明协议签署情况及你公司应投资金额、截止目前投资金额,相关会计处处理情况;(4)结合所投资项目的运营情况、收益情况等说明相关投资对你公司是否构成重大影响,同时揭示投资风险;(5)结合《股票上市规则》的相关规定说明你公司就上述投资事项是否及时履行相应审议程序及临时信息披露义务。

  回复如下:

  一、关于维康金杖项目相关情况

  (一)本次投资的具体情况说明

  1、投资原因及投资时间

  维康金杖(上海)文化传媒有限公司(以下简称维康金杖)成立于2016年8月,注册资本金15亿元。维康金杖是美国维亚康姆在中国的重要战略合作伙伴,2017年8月维康金杖取得美国维亚康姆在中国江浙沪区域内以文创产业为核心国际旅游度假区和相关产业唯一授权。

  入股维康金杖,是公司“文化+地产”转型道路上对文化旅游演艺事业的战略布局,是继公司收购国内文旅演艺IP“观印象”后,寻求全球知名文娱IP合作的又一战略举措。未来三湘印象将与维康金杖在长三角地区展开合作,共同打造以文创产业为核心的国际旅游度假区和相关休闲度假产品,推动地区文化旅游产业升级。

  2018年2月6日,三湘印象与维康金杖签订了《关于开展文化旅游相关领域投资的战略合作框架协议》。双方结成战略合作关系,将就各自的自有或获得合法授权的IP和资源,如三湘印象的“印象”、“又见”、“最忆”及“归来”演艺品牌以及维康金杖获得合法授权的“尼克乐园项目”等主题公园项目展开多维度合作。框架协议同时约定,后续根据双方合作的具体事宜,涉及具体合作项目、合作方式、合作金额等内容,另行签署正式协议予以明确。

  2018年12月28日,三湘印象与维康金杖及其相关股东方徐洪、上海金杖投资管理合伙企业(有限合伙)签署《合作协议》,拟出资3亿元收购维康金杖16%股权,成为维康金杖第二大股东。截至2019年一季度末,三湘印象已完成全部3亿元出资。

  2、合作方情况说明

  (1)维康金杖(上海)文化传媒有限公司

  统一信用代码:91310115MA1K3F6J84;

  法定代表人:徐洪;

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

  注册资本:150000万人民币;

  注册时间:2016-08-03;

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区耀华路251号一幢一层;

  经营范围:文化艺术交流活动策划,动漫设计,电脑图文设计,展览展示服务,市场营销策划,公关活动策划,企业形象策划,礼仪服务,商务咨询,企业管理咨询,酒店管理,各类广告的设计、制作、代理、发布,演出经纪,电影发行,广播电视节目制作,房地产开发,物业管理,风景园林建设工程专项设计,电影摄制,电子产品、通讯器材、音响设备、文具用品、体育用品、服装鞋帽、皮革制品、玩具的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  (2)上海金杖投资管理合伙企业(有限合伙)

  统一信用代码:91310116324677499A;

  法定代表人:徐洪;

  企业类型:有限合伙企业;

  注册时间: 2014-12-01;

  注册地址:上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄1116号-8;

  经营范围:实业投资、资产管理(除金融、证券等国家专项审批项目),投资咨询(除经纪)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  (3)徐洪

  住所:上海市浦东新区龙东大道****弄****号;

  身份证号:3206***********017。

  (二)投资各方、投资标的与我公司、我公司5%以上股东及其关联人不存在关联关系

  (三)协议签署情况、公司应投资金额、截止目前投资金额及相关会计处理情况

  根据《合作协议》约定,三湘印象分别于2018年12月支付1亿元,2019年3月支付2亿元,合计支付3亿元,收购维康金杖16%股权。

  该笔投资属于三湘印象的股权投资,投资标的是维康金杖(上海)文化传媒有限公司,截至2019年5月31日,标的公司投资方及股权架构如下表所示:

  ■

  其中,徐洪先生为标的公司维康金杖(上海)文化传媒有限公司的实际控制人,通过直接持股和上海金杖投资管理合伙企业(有限合伙)间接控制标的公司75.83%股权。

  除上述投资关系外,投资各方、投资标的与我公司、我公司5%以上股东及其关联人不存在关联关系。

  维康金杖公司运作机制:按照《公司章程》、《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求,制定公司法人治理结构,公司设有股东会、董事会、监事会、总经理办公会等会议的运作机制。股东会各股东根据其持股比例行使表决权。公司目前暂未派驻董事,将来视项目进展情况计划派驻一名董事。

  1、公司会计处理情况:

  2018年12月28日,三湘印象与维康金杖及相关股东方签署《合作协议》。公司对维康金杖应投资金额3亿元,截至2018年末已投资金额1亿元,根据协议,该笔款项为首笔投资款,相关股权转让程序2018年末尚未完成,根据企业会计准则及公司会计政策,2018年年报公司将首笔投资款作为“其他非流动资产”核算。截至目前,公司已投资金额3亿元,已完成股权转让相关程序,根据2019年1月1日起执行的新金融工具准则,2019年公司将其作为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”核算。

  2、维康金杖会计处理情况:

  截至目前,维康金杖收到公司的3亿投资款项,其中2.4亿元计入实收资本,其余6000万元计入资本公积。

  3、公司支付的3亿元投资款资金大部分用于支付IP授权费。

  (四)本次投资的运营情况、收益情况和对公司的影响及风险

  维康金杖的相关文旅产品,包括尼克主题公园、主题酒店、主题商业和MTV流行音乐小镇以及动漫产业、文旅地产等多种业态,目前在长三角地区的杭州、南京、苏州、江阴等地洽谈项目落地。

  截至本公告日,维康金杖主要项目的进展情况如下:

  1、杭州室内主题乐园项目:项目位于杭州,已经和政府沟通完成概念方案,签订意向投资协议,目前和政府谈判土地出让的具体条件;

  2、南京室内主题乐园项目:位于南京江北新区,在政府的招商大会上签订了意向协议,和政府沟通了两轮方案,目前在等待政府的土地指标落实,然后再能进一步谈判土地出让条件;

  3、苏州周庄项目:向政府汇报了多次方案,但是由于土地用地规模比较大,目前还在继续等待政府土地指标的落实;

  4、江阴尼克度假酒店项目:目前政府对地块定位有变化,不再以文化旅游为产业定位,项目终止谈判。

  总体来说,维康金杖运作情况良好,正在积极进行项目开拓,由于文旅产业周期较长,该等项目尚未产生实际投资收益,但对维康金杖的投资对公司不存在重大不利影响。

  本次交易完成后,维康金杖未来仍可能面临宏观和行业政策调整的风险,区域内市场竞争的风险,项目建设和运营的管理风险,项目资金不足的财务风险等。

  (五)本次交易根据公司《内控手册》,履行了相应内部投资审批程序。本次交易金额3亿元未达到公司2017年经审计的净资产(638,801.19万元)比例的10%,未达到《股票上市规则》9.2条规定之标准,无需履行强制性信息披露义务。

  二、关于华人文化项目相关情况

  (一)本次投资的具体情况说明

  1、投资原因及投资时间

  华人文化二期(上海)股权投资中心(有限合伙)(以下简称“华人文化二期基金”或“基金”是一家依照中国法律设立的有限合伙企业,其注册地为上海,基金的普通合伙人为上海华人文化产业股权投资管理中心(有限合伙)(以下简称 “华人文化投资”),负责基金的经营和管理。基金的目标规模为人民币二十亿元,最终认缴出资总额不超过人民币二十五亿元(普通合伙人及关联人向本合伙企业的认缴出资除外),华人文化投资作为基金普通合伙人认缴金额不低于基金规模的1%;公司全资子公司上海三湘文化发展有限公司(以下简称“三湘文化”)作为有限合伙人认缴出资份额人民币5000万元,其他有限合伙人认缴剩余部分。基金合伙期限为2016年6月8日至2024年6月7日。

  华人文化投资的执行事务合伙人一一华人文化(上海)股权投资管理有限公司,是国内领先的文化传媒投资及运营的专业机构,历年来在文化传媒娱乐产业各大核心细分领域打造和扶持了一大批行业领先企业。公司出资认购华人文化二期基金,有利于持续对文化、旅游、演艺等相关行业资源进行整合,拓展文化业务板块外延式发展,同时借助专业投资机构提升公司的投资和运营能力,培育优质项目,促进公司实现“文化+地产”协同运作。

  2016年10月,三湘文化签署了有限合伙合同。

  2、合作方情况说明

  (1)华人文化二期(上海)股权投资中心(有限合伙)

  统一信用代码:91310000MA1FL2DW7H;

  法定代表人:上海华人文化产业股权投资管理中心(有限合伙);

  企业类型:有限合伙企业;

  注册时间:2016-06-08;

  注册地:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号3层A130室;

  经营范围:股权投资,实业投资,投资管理,创业投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  (2)上海华人文化产业股权投资管理中心(有限合伙)

  统一信用代码:91310000MA1FL2C25T;

  法定代表人:华人文化(上海)股权投资管理有限公司;

  企业类型:有限合伙企业;

  注册时间:2016-05-30;

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号3层A129室;

  经营范围:股权投资管理,投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  (3)华人文化(上海)股权投资管理有限公司

  统一信用代码:91310000MA1FL29U5K;

  法定代表人:陈弦;

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

  注册资本:10000万人民币;

  注册时间:2016-05-17;

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号3层A302室;

  经营范围:股权投资管理,投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (二)投资各方、投资标的与我公司、我公司5%以上股东及其关联人不存在关联关系

  (三)协议签署情况、公司应投资金额、截止目前投资金额及相关会计处处理情况

  2016年10月,三湘文化签署了有限合伙合同。公司对华人文化应投资金额为5000万元,截至2018年末已投资金额4000万元,持股比例2.17%,不具有控制、共同控制或重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量,根据相关会计准则及公司主要会计政策,公司将该笔投资作为可供出售金融资产核算;目前,根据2019年1月1日起执行的新金融工具准则,将原分类为“可供出售金融资产”分类调整至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

  (四)本次投资对公司的影响及风险

  华人文化二期基金以文娱行业投资为主,科技及消费领域投资为辅,主要关注成长扩张期项目,同时关注成熟期企业并有选择地少量参与早期和二级市场项目;地域上以大中华区投资标的为主。

  截至2018年12月31日,该基金已完成丝芭传媒、笑果文化、新榜、高思教育等多个文娱、科技及消费行业头部项目的投资。截至公告日,基金尚未进行收益分配,对公司不构成重大影响。

  由于基金投资周期长,流动性较低,在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资项目生产经营等多种因素影响,可能面临投资收益变化、财产损失的风险。

  (五)公司就本次投资事项履行的相应审议程序及信息披露义务

  公司于2016年10月14日召开了第六届董事会第31次会议审议通过了《关于全资子公司三湘文化发展有限公司投资华人文化二期(上海)股权投资中心(有限合伙)并签署有限合伙合同的议案》,并于同日披露了《关于全资子公司上海三湘文化发展有限公司投资华人文化二期(上海)股权投资中心(有限合伙)并签署有限合伙合同的公告》。

  华人文化二期基金投资履行了相应审议程序和信息披露义务。

  问题3. 年报“证券投资”部分显示,你公司本期投资“莱茵瑞丰4号私募证券投资基金”1亿元,请说明相关投资的具体情况,包括投资原因、投资目的、投资时间、投资风险、预期收益以及投资标的及其底层资产等,并结合《股票上市规则》等规定说明本次证券投资是否履行相应的审议程序及信息披露义务。

  回复如下:

  一、莱茵瑞丰4号私募证券投资基金的具体情况

  1、投资原因及目的:

  2018年11月公司取得了杭州海尚观邸预售许可证,公司预计销售火爆,将有大量资金回笼。考虑到公司融资财务成本较低,银行理财收益率较低。公司希望通过购买基金的方式,在投资风险可控且不影响公司正常经营的情况下,进一步提高公司自有资金的使用效率,提高留存资金的投资收益。 2018年12月26日,公司以自有资金1亿元人民币认购杭州莱茵映雪投资基金管理有限公司发行的莱茵瑞丰4号私募证券投资基金(基金编号:SET049)。

  杭州莱茵映雪投资基金管理有限公司是服务于金融机构、国有企业、大中型民营企业和高净值人群提供全方位财富管理和现金管理服务的专业资产管理机构,投资经验涵盖股票投资、债券投资、金融期货投资、美股港股投资、中性对冲策略投资等资本市场诸多领域。

  2、投资时间及预期收益:

  投资时间:2018年12月26日,公司以自有资金1亿元人民币认购莱茵瑞丰4号私募证券投资基金。

  该基金类型为股票型基金,基金收益与股票配置及市场行情相关。根据基金提供的分析报告,莱茵瑞丰基金管理人认为2018年末,整个市场经过长期调整,大盘已位于政策底低位附近,进一步下跌空间非常有限;同时从永泰能源股价走势分析,股价已处于历史较低估值,股价为0.65倍每股净值,在充分研究其基本面后,其债务偿付问题已得到改善,下跌空间有限;2018年12月26日基金申购资金1亿元到位后,基金于2019年1月2日~1月4日建仓完毕。

  截至2019年3月31日,基金单位资产净值1.709元。

  3、投资风险:

  (1)投资收益不确定性的风险:鉴于投资未来获取的实际收益主要取决于基金的实际运作情况和所投资项目情况,证券市场价格受各种因素的影响而引起波动,收益存在一定的不确定性。

  (2)市场风险:受政策风险、经济周期风险、利率风险、购买力风险、债券收益率曲线风险、上市公司经营风险等多重因素影响,可能导致持有品种的市场价格波动,从而影响到基金财产的保值增值和基金收益。

  (3)管理风险:在基金实际运作过程中,基金管理人囿于专业能力和投资经验等因素的影响,可能会影响其对国内外经济环境变化、政策制度变化、行业政策变化、市场变化等外部环境变化因素的判断,使得投资品种的业绩表现和市场表现不一定持续优于市场中的其他投资品种。

  针对主要的投资风险,公司将积极关注基金管理人的运作情况,督促基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产,提高风险防范意识和风险控制水平,尽力保障投资资金的安全。

  4、投资标的及底层资产

  2019年1月2日~1月4日,“莱茵瑞丰4号私募证券投资基金”买入"永泰能源"(证券代码:600157)合计8,397万股,买入成交均价1.25元/股,合计成交金额10,496.25万元。

  二、本次证券投资已履行相关的审议程序

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》7.1.4规定:“上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的,应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务,”根据公司《证券投资管理制度》第六条规定:“公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的,应当在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务。投资金额未达到该标准的董事会授权公司董事长行使决策权。” 公司在本次投资基金的前后12个月内,除在授权额度内进行委托理财(具体审议披露情况见下文)外,不存在其他证券投资。本次投资基金金额为人民币1亿元,未达到公司2017年度经审计的净资产(638,801.19万元)的10%,故公司履行了相应的内部决策程序,无需履行强制性信息披露义务。

  三、其他委托理财已履行相关的审议程序及披露要求

  根据《公司章程》及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第 25 号-证券投资》的相关规定,经2018年4月24日公司第六届董事会第四十八次(定期)会议审议,并于2018年6月28日经提交2017年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度以自有资金进行委托理财的公告》(公告编号:2018-031)。公告显示公司拟使用合计不超过人民币 32 亿元自有资金委托商业银行、信托公司、资产管理公司等金融机构进行低风险投资理财,公司委托理财拟使用总额度的有效期限为公司股东大会决议通过本议案之日起的十二个月内。公司于2018年9月21日披露了《关于 2018 年度以自有资金进行委托理财的进展公告》(公告编号:2018-072)

  公司在报告期内其他理财产品累计发生额15.85亿元。公司履行了相应的内部决策程序,履行了相应审议程序和信息披露义务。

  问题4. 年报显示,你公司本期委托理财发生额16.85亿元,期末余额1.82亿元,你公司年报同时审议了2019年度委托理财额度公告,预计使用28亿元闲置资金投资理财产品,还审议了向控股股东借款公告,预计2019年度你公司控股子公司上海三湘拟向你公司控股股东三湘控股临时借款的日均借款余额不超过20亿元人民币。请说明你公司2018年度委托理财主要投资产品内容,收益率情况,并说明本期提高委托理财额度的原因;结合你公司未来一年业务发展及现金流需求情况说明向控股股东借款同时进行大额委托理财的合理性。

  回复如下:

  1、请说明你公司2018年度委托理财主要投资产品内容,收益率情况

  公司本期委托理财发生额16.85亿元,其中期限在3个月以内的理财产品累计发生额15.83亿元。公司2018年度委托理财主要投资产品内容,收益率情况,如下:

  单位:万元

  ■

  2、说明本期提高委托理财额度的原因

  2017年度公司委托理财预计额度32亿元,当年实际累计发生额20亿元,日最高余额8.21亿元。2018年度公司委托理财预计额度32亿元,当年实际累计发生额15.85亿元,日最高余额6.36亿元。2019年度以累计发生额为口径预计了28亿元的委托理财额度,低于往年的委托理财额度,预计日最高余额也将大幅低于预计额度。

  在预计委托理财额度时,公司从流动资金日常管理的需求出发,主要考虑如下因素:

  (1)公司为偿还借款的备付资金在筹措期内的短期沉淀;

  (2)公司筹措资金为支付土地款形成的短期资金沉淀;

  (3)公司日常运营资金冗余。

  3、结合你公司未来一年业务发展及现金流需求情况说明向控股股东借款同时进行大额委托理财的合理性

  根据公司各房产项目的销售进度及观印象的业务进展预期将产生45亿元经营性活动现金流入,同时公司2019年度“三湘印象名邸(上海浦东)”、“三湘森林海尚城(河北燕郊)”等项目开发建设、支付税费、经营费用等,考虑在长三角、京津冀和粤港澳大湾区三大区域增加土地储备,预计将产生38亿元经营性活动现金流出,经营活动预计现金净流入7亿元;预计新增项目开发贷款等15亿元,同时年度内公司将偿还一年内要到期贷款约17亿元,筹资活动预计现金净流出2亿元;对外投资性现金流出净额约3~5亿元。

  考虑到新增项目开发贷款与公司特定时间点上的资金需求存在错配的可能性,而公司相关项目开发建设、偿还到期贷款等资金支付属于刚性支出,所以公司可能会存在阶段性时间点上的资金需求。

  为了公司持续经营,需要储备充足的资金且公司年内可能新增土地储备,在自有资金留存不充分的情况下,存在可能的资金需求。

  故公司将会在如下情形时向控股股东借款:

  (1)公司日常运营中资金暂时存在缺口,补充临时性流动资金不足;

  (2)业务发展中出现临时性大额资金支付需求。

  2019年4月30日公司披露的《三湘印象股份有限公司关于上海三湘(集团)有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款的关联交易公告》中对借款的预计额度符合公司业务发展的需求,体现了控股股东对上市公司的大力支持,与其他融资手段相比,向控股股东借款融资无需提供抵押担保等增信措施,且资金使用灵活,有利于公司维持现金流的稳定,控股股东还利用自身资源为上市公司融资提供积极有效的支持。

  同时基于上文中的经营性收入与项目建设及意向项目投资存在时间性差异,故公司将会在如下情形时进行大额委托理财:

  (1)公司为偿还借款的备付资金在筹措期内的短期沉淀;

  (2)公司筹措资金为支付土地款形成的短期资金沉淀;

  (3)公司日常运营资金冗余。

  公司向控股股东借款是为了解决日常运营中资金暂时存在缺口,补充临时性流动资金不足,或业务发展中出现临时性大额资金支付需求,而不是用于委托理财。

  公司进行委托理财以短期理财为主,2018年的绝大部分委托理财时间不超过3个月,公司利用资金溢余进行短时限、低风险的委托理财,主要目的是提高资金使用效率、增加现金资产收益。2018年公司委托理财收益率在3.2%~5.5%区间,公司向控股股东借款利率按控股股东取得该笔资金的同期同类融资机构贷款利率计息,一般而言委托理财收益率略低于公司向控股股东借款利率,但鉴于向控股股东借款的灵活性和及时性,为防范临时性资金缺口,公司2019年度预计了向控股股东的借款额度。

  问题5. 年报显示,你公司房地产业务主要集中在上海地区,近3年仅新增土地储备一宗,请结合行业发展情况是说明你公司对于房地产业务的定位及未来发展方向。

  回复如下:

  2016年中央工作会议提出“房子是用来住的,不是用来炒的”,同时考虑到公司现有的土地储备相对充足,可满足企业近几年开发销售的需求,公司作出了“稳步发展房地产业”的战略选择,在此时点公司拿地趋于谨慎,而是将工作的重点放在降低负债率以及推进存量土地的开发、预售许可证的取得和存货的销售工作。故此,近3年中公司仅在2017年取得杭州区域一宗用地。截至2019年5月31日,三湘海尚福邸(上海浦东)在取得预售许可证后迅速售罄;海尚观邸(浙江杭州)已取得预售许可证也销售火爆,报告期末存货余额94.76亿元中的两个项目的存货销售了29.94亿元,存货周转速度已经得到迅速提升。目前公司正在加紧对其余项目预售许可证的申领工作,随着预售许可证的取得,其余存货将会迅速去化,为公司带来充足的现金流。2019年一季度,公司实现利润3.81亿元,同比增长579.16%,资产负债率降低至51.90%。较低的资产负债率加上公司AA+的债项评级,表明公司具有较强的融资能力和充裕的融资空间,为公司继续立足上海,围绕长三角、京津冀、大湾区等区域择机拓展业务奠定了坚实的基础。公司未来将在深耕上海房地产市场的同时,积极参与长三角、京津冀和粤港澳大湾区三大城市群开发建设,公司计划短期内将择机在以上区域新增土地储备;并将紧跟房地产消费升级节奏,突出绿色科技地产的优势和价值,针对改善型细分市场,形成以绿色设计为龙头,集绿色建造、绿色装饰、绿色运营相融合的开发运营模式。

  问题6. 年报显示,你公司期末存货余额94.76亿元,占总资产的72.65%,其中已完工项目存货余额23.29亿元,多数项目完工时时间在2017年末及之前,本期房地产业务存货周转率约为0.148,请说明逐项已完工项目长期未能结转收入的原因,并请结合你公司最近3年存货周转率变化情况及行业水平说明本期存货周转率及未来加快存货周转拟采取的方式。

  回复如下:

  公司2018年度末已完工存货余额23.29亿元,主要由三湘海尚福邸(上海浦东)、虹桥三湘广场(上海闵行)项目构成,约占已完工项目存货余额的61%。其中:

  三湘海尚福邸(上海浦东)项目由于受上海市严控房地产项目预售许可证审批核发政策影响,取得预售许可证时间较原计划严重滞后,导致该项目在报告期内未能实现清盘,同时也未能结转全部收入。2019年,该项目才取得第二张预售许可证。截至2019年5月31日,该项目住宅部分已经全部售罄。

  虹桥三湘广场(上海闵行)项目目前仅剩0805地块上物业在售,出售率为55%。

  参照企业年报、CRIC统计显示:2016年171家典型房企平均存货周转率为0.40,公司2016年度存货周转率为0.42,高于行业平均水平。2017年171家典型房企平均存货周转率为0.36,公司2017年度存货周转率为0.17。2018年171家典型房企平均存货周转率为0.35,公司2018年度存货周转率为0.1。造成此结果的主要原因是由于2018年项目所在地政府严控新房预售许可证,使得公司未能及时取得所有完成开发项目的预售许可证,影响了公司的销售及交付进度,从而导致存货周转率下降。

  截至2019年5月31日,报告期末存货余额94.76亿元中的两个项目(三湘海尚福邸(上海浦东)、海尚观邸(浙江杭州))的存货销售了29.94亿元,存货周转速度已经得到迅速提升。2019年一季度实现利润3.81亿元,同比增长579.16%,使一季度末资产负债率降低至51.90%。目前公司正在加紧对其余项目预售许可证的申请,争取在2019年实现销售,一旦开始销售,还将会大幅提高销售金额,进一步加快公司存货周转,彻底提高房地产业务存货周转速度。

  问题7.年报显示,你公司存货的账面价值合计94.76亿元,占你公司资产总额的72.66%,本期未计提存货跌价准备。最近三年,你公司的存货周转率分别为0.42次、0.17次、0.1次,呈逐年下降趋势。请说明:(1)你公司各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程,涉及的关键估计及假设,是否借鉴独立第三方的评估工作,是否符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况;(2)计提减值准备的具体对应资产、各项资产对应具体金额、减值测试过程、关键参数的选取依据等,并说明会计处理过程及依据;(3)请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复如下:

  (1)你公司各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程,涉及的关键估计及假设,是否借鉴独立第三方的评估工作,是否符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况;

  对于需要经过施工的开发成本,公司以后续的开发产品的估计售价减去达到完工状态时将要发生的建造成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。

  开发产品可直接用于出售的,以其估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。

  公司开发成本、开发产品跌价测算结果如下:

  ■

  开发成本可变现净值具体计算过程如下:

  ■

  开发产品可变现净值具体计算过程如下:

  ■

  公司在确定预计售价时选取的对比项目情况如下:

  ■

  (下转B147版)

本版导读

2019-06-15

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