天邦食品股份有限公司公告(系列)

2019-06-15 来源: 作者:

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2019-076

  天邦食品股份有限公司

  关于持股5%以上股东减持计划

  时间过半暨减持进展的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天邦食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月21日披露公司持股5%以上股东吴天星先生计划在未来六个月内以集中竞价方式减持本公司股份不超过23,192,562股(占本公司总股本比例2%)。近日收到吴天星先生通知,截至2019年6月14日本次减持计划减持时间已过半,现将其减持计划实施进展情况公告如下:

  一、股东减持情况

  1、股东减持计划内通过集中竞价方式减持股份情况:

  ■

  2、股东通过大宗交易方式减持股份情况:

  减持期间内,吴天星先生通过大宗交易减持23,414,000股。

  ■

  3、股东减持前后持股情况:

  ■

  二、股东减持目的和资金用途

  1、降低股份质押率

  自2019年1月2日截止公告日,吴天星先生质押股份占其所持有公司股份总额的比率由85.35%下降至44.25%,显著降低了质押风险。

  2、个人出资购买中域之鸿的40%的财产份额

  原由公司认购参与中域之鸿基金40%份额,该基金用途是借款给中国动保实际控制人WANG FAMILY COMPANY LIMITED。由于该笔借款能否收回存在很大不确定性,为保证上市公司和中小股东的利益,吴天星先生个人出资受让中域之鸿财产份额,将公司投资风险转移给个人,公司转让份额所得款项将用于补充公司日常经营所需资金。

  三、其他相关说明

  1、吴天星先生本次减持符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、业务规则及公司章程的规定。

  2、吴天星先生本次减持情况与此前已披露的减持股份计划一致,截至本公告日,其通过集中竞价方式减持股份数量未超过计划减持股份数量。

  3、吴天星不是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人,本次减持不会影响公司的治理结构和持续经营,不会导致公司控制权发生变更。

  4、截至本公告日,吴天星股份减持计划尚未全部实施完毕,公司将持续关注上述股东股份减持计划实施的进展情况,并按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  天邦食品股份有限公司董事会

  二〇一九年六月十五日

  

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2019-070

  天邦食品股份有限公司

  第七届董事会第三次会议(临时会议)决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天邦食品股份有限公司第七届董事会第三次会议(临时会议)通知已于2019年6月9日以电话和电子邮件方式向全体董事发出,会议于2019年6月14日下午15:30以通讯与现场相结合的方式召开。会议由张邦辉先生主持,应出席会议董事7人,实际出席会议董事7人,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案:

  一、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于取消召开2019年度第三次临时股东大会的议案》

  《关于取消召开2019年度第三次临时股东大会的公告》(公告编号:2019-072)于2019年6月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2019年非公开发行股票部分事项的议案》

  公司根据实际状况,拟对2019年第七届董事会第二次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中“9、本次发行股票的募集资金用途”进行调整,具体如下:

  原方案:

  本次发行预计募集资金总额不超过420,000万元,扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资:

  单位:万元

  ■

  本次发行的募集资金到位前,公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况,以自筹资金支付项目所需款项,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额,则不足部分由公司通过自筹方式解决。

  调整为:

  本次发行预计募集资金总额不超过280,000万元,扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资:

  单位:万元

  ■

  本次发行的募集资金到位前,公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况,以自筹资金支付项目所需款项,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额,则不足部分由公司通过自筹方式解决。

  除上述调整外,《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》的其它内容不变。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于调整公司2019年非公开发行股票部分事项的公告》(公告编号:2019-073)2019年6月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈公司2019年度非公开发行股票预案(修订稿)〉的议案》

  因对本次非公开发行方案部分事项进行了调整,同时对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告以及本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施进行了调整,公司董事会同意根据前述调整情况对《天邦食品股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》进行相应修订。

  《公司2019年度非公开发行股票预案(修订稿)》2019年6月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》

  因对本次非公开发行股票方案部分事项进行了调整,为此,公司编制了非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)。

  《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》2019年6月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》

  因对本次非公开发行股票方案部分事项进行了调整,公司就关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的相关内容进行了修订。

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告》(公告编号:2019-074)2019年6月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》

  公司董事会拟定于2019年7月1日召开公司2019年第三次临时股东大会。《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-075)2019年6月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  天邦食品股份有限公司董事会

  二〇一九年六月十五日

  

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2019-071

  天邦食品股份有限公司

  第七届监事会第三次会议(临时会议)决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天邦食品股份有限公司第七届监事会第三次会议(临时会议)通知已于2019年6月9日以电话和电子邮件方式向全体监事发出,会议于2019年6月14日在公司会议室召开。会议由监事会主席主持,应到监事3人,实到监事3人,会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定,会议合法有效。经与会监事认真审议,会议通过了以下决议:

  一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于取消召开2019年度第三次临时股东大会的议案》

  《关于取消召开2019年度第三次临时股东大会的公告》(公告编号:2019-072)2019年6月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2019年非公开发行股票部分事项的议案》

  公司根据实际状况,拟对2019年第七届监事会第二次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中“9、本次发行股票的募集资金用途”进行调整,具体如下:

  原方案:

  本次发行预计募集资金总额不超过420,000万元,扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资:

  单位:万元

  ■

  本次发行的募集资金到位前,公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况,以自筹资金支付项目所需款项,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额,则不足部分由公司通过自筹方式解决。

  调整为:

  本次发行预计募集资金总额不超过280,000万元,扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资:

  单位:万元

  ■

  本次发行的募集资金到位前,公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况,以自筹资金支付项目所需款项,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额,则不足部分由公司通过自筹方式解决。

  除上述调整外,《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》的其它内容不变。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于调整公司2019年非公开发行股票部分事项的公告》(公告编号:2019-073)2019年6月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈公司2019年度非公开发行股票预案(修订稿)〉的议案》

  因对本次非公开发行方案部分事项进行了调整,同时对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告以及本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施进行了调整,公司监事会同意根据前述调整情况对《天邦食品股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》进行相应修订。

  《公司2019年度非公开发行股票预案(修订稿)》2019年6月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》

  因对本次非公开发行股票方案部分事项进行了调整,为此,公司编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

  《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》2019年6月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》

  因对本次非公开发行股票方案部分事项进行了调整,公司就关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的相关内容进行了修订。

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告》(公告编号:2019-074)2019年6月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  天邦食品股份有限公司监事会

  二〇一九年六月十五日

  

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2019-072

  天邦食品股份有限公司

  关于取消召开2019年度

  第三次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天邦食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月31日召开第七届董事会第二次会议,会议决议于2019年6月19日召开公司2019年度第三次临时股东大会,具体内容详见2019年6月4日刊登于《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开2019年度第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-068)。

  2019年6月14日,公司召开第七届董事会第三次会议(临时会议),会议审议通过了《关于取消召开2019年度第三次临时股东大会的议案》,具体情况如下:

  一、取消股东大会的基本情况

  1、取消股东大会届次:2019年度第三次临时股东大会;

  2、取消股东大会的召开时间:2019年6月19日;

  3、取消股东大会的股权登记日:2019年6月12日。

  二、取消股东大会的原因

  此次股东大会拟审议公司2019年度非公开发行相关事项,因近日获悉本次募投项目之一“广西贵港500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目”所选地址受到政府规划变更的影响,需要另行选址并重新办理手续,为防范不确定性风险,公司拟将该项目从本次募投项目中取消并相应减少补充流动资金,后续公司将根据经营发展需要另行筹措资金建设该项目。

  公司将重新编制非公开发行材料,按照相关要求审议并披露。

  由此给广大投资者造成的不便,公司深表歉意。

  特此公告。

  天邦食品股份有限公司董事会

  二〇一九年六月十五日

  

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2019-073

  天邦食品股份有限公司

  关于调整公司2019年

  非公开发行股票部分事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天邦食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月31日召开第七届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案,并披露了《天邦食品股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

  公司根据实际状况,于2019年6月14日召开第七届董事会第三次会议(临时会议),会议审议通过了《关于调整公司2019年非公开发行股票部分事项的议案》,同意对公司2019年度非公开发行股票方案中“9、本次发行股票的募集资金用途”进行调整,具体如下:

  原方案:

  本次发行预计募集资金总额不超过420,000万元,扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资:

  单位:万元

  ■

  本次发行的募集资金到位前,公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况,以自筹资金支付项目所需款项,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额,则不足部分由公司通过自筹方式解决。

  调整为:

  本次发行预计募集资金总额不超过280,000万元,扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资:

  单位:万元

  ■

  本次发行的募集资金到位前,公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况,以自筹资金支付项目所需款项,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额,则不足部分由公司通过自筹方式解决。

  除上述调整外,《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》的其它内容不变。

  特此公告。

  天邦食品股份有限公司董事会

  二〇一九年六月十五日

  

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2019-074

  天邦食品股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,为保障中小投资者利益,公司董事会就本次非公开发行股票摊薄即期回报的情况进行了分析,提出了具体的填补回报措施。公司董事和高级管理人员,以及控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述事项经公司董事会审议通过,将提交公司股东大会表决。

  公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意。

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)主要假设

  1、假设宏观经济环境、证券市场情况、行业及公司经营环境没有发生重大不利变化;

  2、假设公司于2019年10月末完成本次非公开发行(该完成时间仅为公司估计,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准);

  3、假设本次非公开发行股票数量为231,925,619股,不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素,本次发行完成后,公司总股本将由1,159,628,098股增至1,391,553,717股,该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准;本次发行募集资金总额为为280,000.00万元,未考虑扣除发行费用的影响,最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准;

  4、公司2018年度归属于母公司股东的净利润为-57,196.43万元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-66,059.19万元。假设2019年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分为以下三种情况:(1)2019年与2018年持平;(2)2019年公司实现盈亏平衡,归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为0;(3)2019年公司实现盈利,归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年持平。

  5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  6、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响;

  7、公司计划2018年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。假设2018年度、2019年度不进行现金分红。该假设的利润分配方案仅用于本文计算本次发行对摊薄即期回报的影响,不代表公司未来利润分配计划,实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准;

  8、在测算公司本次发行前后期末总股本时,仅考虑本次非公开发行对总股本的影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜;

  9、上述假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响,不代表公司对2019年经营情况及财务状况的判断,亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)对主要财务指标的影响

  基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下:

  ■

  注:基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算,同时扣除非经常性损益的影响。

  根据上表所得结论,本次非公开发行完成后,随着募集资金的到位,公司2019年末的总股本和净资产将有一定幅度的提高,预计2019年度的基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所摊薄。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期,项目产生效益需要一定的时间,建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明

  (一)猪肉消费需求稳步增长,市场前景广阔

  目前中国是世界上最大的生猪生产国和消费国,猪肉消费需求稳步增长。随着经济发展与居民可支配收入的提高,消费者对猪肉及猪肉产品品牌与质量要求有所提高,优质的猪肉品牌产品将具有良好的市场前景及广阔的市场容量。

  因此,安全优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展,并向规模化、品牌化方向发展。这为国内肉类工业扩大生产能力、调整生产结构都提供了良好的机遇,也使我国生猪养殖业有了较快发展,猪肉制品需求有了较大增长。本项目的建设可以为市场提供更多的、优质安全猪肉食品,满足人们消费质量提高的需要,项目的市场前景广阔。

  (二)把握商品猪市场价格周期性上市趋势加速生猪产业发展

  我国商品猪市场价格呈明显周期性波动,往往3-5年为一个波动周期,业界称之为“猪周期”。自2000年以来,生猪养殖业大致经历了至少5轮大周期。本轮猪周期经历了2015-2016年上涨期后,2017年猪价整体回落,2018年上半年持续下跌,8月发生非洲猪瘟后,全国生猪跨省调运基本暂停,产区销区供需严重不平衡,各地猪价混乱。

  从生猪供需关系的角度看,能繁母猪是生猪供给的源头,能繁母猪存栏量对未来的猪价走势起到决定性的作用。2018全国能繁母猪数和生猪存栏数双双下降,其中全国生猪存栏量下降了3%,而能繁母猪存栏数更是跌至近十年的新低。根据wind数据,截止2018年12月,全国能繁母猪存栏数仅为2,988万头。业界普遍预测2019年将有望出现猪价上行的局面,猪周期将进入新一轮的上升期。

  单位:万头

  ■

  公司将生猪养殖作为未来几年的发展重心。随着商品猪市场价格上升以及生猪产业景气度上行,公司需要把握生猪产业发展的黄金周期,快速提高市场份额。本次募投项目涉及多个现代化生猪养殖产业化项目、父母代猪场项目、生猪屠宰及肉制品加工项目。项目建设后加大大增加公司的存栏能繁母猪数量以及商品猪的生产能力,有助于公司抓住本轮猪价上升的良好行业趋势,扩大销售、提高市场份额。

  (三)本次筹建的现代化生猪养殖产业化项目是公司获取竞争优势的重要突破口

  近年来,国内生猪养殖巨头均持续进行扩产能、降成本、增效率、信息化、强整合。为了进一步提高市场占有率,牧原股份、正邦科技、天康生物、金新农等同行业上市公司积极进行投资扩产,通过非公开发行、可转债、公司债等多种融资工具募集资金投入生猪养殖项目。

  面对未来可能出现的激烈的市场竞争,公司需要把握提升生猪养殖规模化水平的黄金周期,及时布局、加大投资、提升生猪养殖效率。公司本次筹建的现代化生猪养殖产业化项目建成后,公司年生猪出栏量将大幅增加,达产后年收入和净利润也相应得到提升,有利于公司提升整体盈利水平、缩小与国内生猪养殖巨头的规模差距、快速提高生猪养殖市场份额。

  (四)在提升公司经济效益的同时,有利于促进当地农村经济发展

  养猪业是农村较受欢迎的产业之一,具有养殖成本低、比较效益高等特点,是目前能有效增加农民收入的主要产业之一。本次项目投产后,一方面,可以吸纳农村当地劳动力、拓宽农民就业渠道、辐射带动农户、促进农民增收。本项目通过为项目地提供优质仔猪,能有效适度扩大生猪养殖规模,并采用先进的饲养技术和粪污处理技术,有助于改变当地落后的畜牧业生产方式,提高养殖效益,增加农民收入,改善农村生产生活环境。另一方面,本次项目的建设将带动当地电力、运输等相关产业的发展,促进产业集群的形成,从而促进当地农村经济发展、加快社会主义新农村建设步伐。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司本次发行的募集资金将主要用于多个现代化生猪养殖产业化项目、父母代猪场项目、生猪屠宰及肉制品加工项目、饲料厂等。

  现阶段公司旗下有饲料、生物制品、生猪养殖、生鲜食品、工程建设5个业务板块,其中生猪养殖板块作为发展重点,其它板块围绕生猪养殖板块协同发展,互为补充和促进。公司一直将生猪养殖业务作为公司重点发展的核心业务,多年来持续加大对生猪养殖业务的投入力度。本次募集资金建设多个现代生猪养殖产业化项目将有利于公司充分发挥已有优势,进一步提高规模效应,增强公司的盈利能力,并为公司的长远发展奠定坚实基础。公司把食品加工业务作为未来产业链延伸及新的利润增长点培育,本次募集资金建设多个生猪屠宰及肉制品加工项目,有助于公司加速产业链进一步向下延伸的布局,通过外部交易内部化,减少交易成本、提高效率、获得增值利润,并有效平抑猪周期的波动、提高公司抗风险能力、盈利能力。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、公司生猪养殖项目建设经验丰富、人才储备充足

  2013年以来,公司通过投资建设和运营一系列现代生猪养殖产业化项目,积累了丰富的项目建设经验。同时,基于公司良好的用人机制,公司根据业务发展需要和规划不断优化人才结构,从内部培养出经验丰富的业务骨干,并从外部吸引了大量的各类骨干员工。目前,公司已形成了一支专业配置完备、行业经验丰富的优秀生猪养殖团队,母猪场人均管理母猪200头,家庭农场服务部人均服务头数5,000头。

  2、公司掌握有国际领先的育种技术,为募投项目提供了种源保障

  公司于2014年战略投资了全球领先的猪育种公司CG进入猪育种领域并打造了国际一流的猪育种能力。CG隶属于世界第二大多物种动物遗传公司克里莫集团,掌握提升饲料转换率、CT技术、提高疾病耐受力、提高母猪的生产效率和生产寿命、全基因组选育技术等多项尖端育种技术,在全球超过25个国家推广种猪产品。经过并购后的协同整合,公司掌握了国际领先的育种技术,并建立了一体化的选育体系,有利于提升本次项目建设实施的种猪培育效果。

  2017年下半年,公司与重点高校、知名机构达成协议,参与全国种猪基因组选择平台搭建工作,利用基因组选择的优势,对难以直接选择及遗传力低的性状进行精准选育和早期选择,节约选种成本。同时,开展冷冻精液的研发与应用研究,利用冻精技术,充分发挥特级公猪的价值。在测定技术方面,公司引进CT扫描技术,使活体测定猪的胴体组成成为现实,有望在胴体品质及瘦肉率的选择方面获得较大的突破。公司通过先进的测定及选择技术提高选种准确性,加快遗传进展,有利于进一步提高本次项目建设未来的经济效益。

  3、中国是猪肉消费大国,市场广阔

  目前中国是世界第一大猪肉消费国家,居民的消费中仍然以猪肉为主。根据国家统计局的数据,2017年中国猪肉产量5,340万吨,占全球猪肉总产量的48.10%。2017年中国猪肉消费量为5,487万吨,占全球猪肉总消费的49.62%。随着我国经济的稳定增长以及人民生活水平的不断提升,猪肉的消费量将持续保持稳定增长,国内猪肉消费有着巨大市场空间。

  综上,公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备,将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,公司根据自身特点,实施如下措施填补即期回报:全面提升公司管理水平,完善员工激励机制;加快募投项目实施进度,提高募集资金使用效率;不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障;完善现金分红政策,强化投资者回报机制。

  1、全面提升公司管理水平,完善员工激励机制

  公司将进一步优化业务流程,加强对业务环节的信息化管理,提高公司营运资金周转效率。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力,以进一步促进公司业务发展。

  2、加快募集资金投资项目实施进度,提高募集资金使用效率

  本次发行募集资金到位后,公司将加快对募集资金投资项目实施,争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露事务管理制度》等管理制度。

  为保障公司规范、有效使用募集资金,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  本次募集资金投资项目经过严格科学的论证,并获得公司董事会批准,符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施,将有助于公司进一步提升业务规模,优化产品结构,提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目实施,争取早日实现预期效益,尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  4、完善现金分红政策,强化投资者回报机制

  公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,并制定了《天邦食品股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。

  上述填补回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,增加未来收益水平,填补股东回报。但是,由于公司经营面临的内外部风险客观存在,上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

  (一)为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺如下:

  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益;

  2、对自身的职务消费行为进行约束;

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出股权激励政策,未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

  7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  (二)为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人张邦辉承诺如下:

  “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

  3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第三次会议(临时会议)审议通过,并将提交公司股东大会审议。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  天邦食品股份有限公司

  董事会

  二〇一九年六月十五日

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2019-075

  天邦食品股份有限公司

  关于召开2019年度

  第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天邦食品股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次会议(临时会议)已于2019年6月14日召开,会议决议于2019年7月1日召开公司2019年度第三次临时股东大会。现将召开本次临时股东大会的有关事项公告如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2019年度第三次临时股东大会。

  2、会议召集人:公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:公司第七届董事会第三次会议(临时会议)决定召开本次临时股东大会。本次临时股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开的日期、时间

  现场会议时间:2019年7月1日(星期一)下午14:00。

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月1日(星期一)上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年6月30日(星期日)下午15:00至2019年7月1日(星期一)下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:本次临时股东大会的股权登记日为2019年6月26日。

  7、出席对象

  (1)截至股权登记日2019年6月26日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点:公司子公司汉世伟食品集团有限公司总部,位于安徽省马鞍山市乌江工业园通江大道。

  二、会议审议事项

  (一)本次会议审议的议案经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议、第七届董事会第三次会议(临时会议)、第七届监事会第三次会议(临时会议)审议通过后提交,程序合法,资料完备;

  (二)本次会议的议案为:

  1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  2、《关于公司非公开发行A股股票方案(修订稿)的议案》

  2.01 本次发行股票的种类和面值

  2.02 发行方式和时间

  2.03 发行对象

  2.04 定价基准日、发行价格及定价原则

  2.05 发行数量

  2.06 认购方式

  2.07 限售期

  2.08 上市地点

  2.09 募集资金用途

  2.10 未分配利润的安排

  2.11 本次发行决议有效期

  3、《关于天邦股份2019年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案》

  4、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》

  5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  6、《关于未来三年(2019–2021)股东回报规划的议案》

  7、《关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》

  8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》

  9、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  以上议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,且该议案需要对中小投资者的表决单独计票。

  议案有关内容请参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)相关公告。

  三、提案编码

  为便于股东进行投票表决,本次临时股东大会审议的提案编码如下表:

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记;法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记;异地股东可以书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准。(授权委托书见附件2)

  2、现场登记时间:2019年6月27日上午8:30至12:00、下午13:00至17:00

  3、现场登记地点:公司证券发展部。

  信函登记部门:公司证券发展部,信函上请注明“股东大会”字样;

  信函邮寄地址:上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦B座11楼;

  邮编:200233;

  传真号码:021-54484520;

  4、出席会议的股东及股东代理人,请在规定的登记时间进行登记。

  5、会议联系方式:

  联系人:章湘云、戴璐

  电话:021-54484578

  传真:021-54484520

  会议地址:公司子公司汉世伟食品集团有限公司总部,位于安徽省马鞍山市乌江工业园通江大道。

  电子邮箱:dail@tianbang.com

  6、会议费用:与会人员食宿及交通费自理。

  五、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

  六、备查文件:

  1、公司第七届董事会第二次会议决议公告;

  2、公司第七届董事会第三次会议(临时会议)决议公告。

  特此公告。

  天邦食品股份有限公司董事会

  二〇一九年六月十五日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:“362124”。

  2、投票简称:“天邦投票”。

  3、提案设置及填报表决意见。

  (1)提案设置

  ■

  (2)填报表决意见

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年7月1日的交易时间,即9:30至11:30和13:00至15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月30日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年7月1日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  天邦食品股份有限公司

  2019年度第三次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2019年7月1日召开的天邦食品股份有限公司2019年度第三次临时股东大会现场会议,并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人(或本单位)对该次会议审议的各项提案的表决意见如下:

  ■

  委托方(签字或盖章):

  委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码:

  委托方持有股份性质和数量:

  委托方股东帐号:

  受托人(签字):

  受托人身份证号码:

  委托日期:

  注:1、如欲对提案投赞成票,请在“同意栏”内相应地方填上“√”;如欲对提案投反对票,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲对提案投弃权票,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

  3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示(可按上述表格式列示);没有明确投票指示的,应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

  4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

  附件3:

  股东登记表

  截止2019年6月26日下午15:00时交易结束时,本公司(或本人)持有002124天邦股份股票,现登记参加公司2019年度第三次临时股东大会。

  单位名称(或姓名): 联系电话:

  身份证号码: 股东帐户号:

  持有数量:

  年 月 日

本版导读

2019-06-15

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