大连天神娱乐股份有限公司关于深交所年报问询函回复的公告

2019-06-15 来源: 作者:

  (上接B126版)

  截至本次交易时点,蓝鲸时代已经拥有知名IP《妖神记》、《镇魂街》等多款游戏的改编权。2018年6月,蓝鲸时代获得上虞贻赫、华谊兄弟等知名机构共计8000万元的投资,此次投后估值5亿元。

  公司参照本次交易前蓝鲸时代5亿元估值,以3,213万元取得蓝鲸时代6.426%股权,本次交易按照公司制度规定业经总经理办公会审议通过,股权转让款已支付。由于北京蓝鲸时代科技有限公司的原因导致本次交易的工商变更登记迟延,截止目前,本次交易股权交割手续尚未完成,公司已督促北京蓝鲸时代科技有限公司尽快完成工商变更登记,北京蓝鲸时代科技有限公司正积极配合办理相关工商变更登记手续。

  综上所述,公司上述投资具有商业实质,不存在资金被关联方非经营性占用的情形。

  会计师意见:

  我们获取公司投资新美互通、蓝鲸时代的总经理办公会决议文件,复核上述投资是否履行了投资决议程序;获取与新美互通、蓝鲸时代原股东签署的股权转让协议并检查本次股权转让交割情况;通过公开信息查询了解新美互通、蓝鲸时代所属行业及业务特点,获取新美互通、蓝鲸时代财务报表了解其财务状况及盈利能力,复核本次交易的目的及估值定价的依据。经复核公司上述回复与实际情况相符。

  五、财务报表其他事项

  7、你公司存在多项重大诉讼,其中杭州银行股份有限公司文创支行合同纠纷9,633.2万元、华鑫国际信托有限公司股票收益权转让和回购合同纠纷1.41亿元、中信银行股份有限公司北京总行营业部合同纠纷1,251.69万元、江苏银行股份有限公司北京分行营业部合同纠纷4,069.4万元。上述诉讼均已达成调解或正在执行中,你公司未计提预计负债。

  请你公司:

  (1)详细说明上述诉讼发生的具体时间、是否及时履行了信息披露义务。

  公司回复:

  杭州银行股份有限公司文创支行诉公司、天神互动、朱晔、石波涛金融借款合同纠纷案件,立案时间为2018年9月14日。此案件涉诉金额或累计涉诉金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》第11.1.1条、第11.1.2条所述的信息披露标准,公司于2018年12月20日披露中江国际信托股份有限公司诉公司、朱晔借款合同纠纷案件时,在《关于诉讼事项的公告》中披简要露了此案件,目前此案已经调解结案并执行完毕。

  关于华鑫国际信托有限公司诉公司、天神互动股票收益权转让和回购合同纠纷案件,截至目前,公司尚未收到任何法院通知或其他法律文件。2018年3月23日,天神互动与对方分别签订了《华鑫信托·建鑫156号单一资金信托股票收益权转让及回购合同》和《华鑫信托·建鑫156号单一资金信托项目质押合同》,并于同日在北京市长安公证处办理了上述两个合同的公证,赋予上述两个合同强制执行效力。2019年4月,经公司与对方沟通,了解到对方依据相关公证债权文书向法院申请强制执行天神互动持有的世纪华通股票(股票代码:002602),此案件涉诉金额或累计涉诉金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》第11.1.1条、第11.1.2条所述的信息披露标准,公司在了解到相关情况后于2019年4月27日披露的《关于未能清偿到期债务的的公告》中披露了此案件。

  中信银行股份有限公司北京总行营业部诉天神互动、朱晔、石波涛合同纠纷案件,此案件涉诉金额或累计涉诉金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》第11.1.1条、第11.1.2条所述的信息披露标准。经公司在网络(中国裁判文书网http://wenshu.court.gov.cn/)查询到对方的诉前财产保全民事裁定书后,于2019年4月27日披露的《关于未能清偿到期债务的的公告》中披露了此案件,至2019年5月15日,公司收到了此案的法院文件,本案已由北京市西城区人民法院受理,目前尚未开庭审理。

  江苏银行股份有限公司北京分行营业部诉公司、天神互动、雷尚科技合同纠纷案件,立案时间为2019年4月2日。天神互动与对方于2018年11月27日分别签订了《流动资金借款合同》和《质押担保合同》,公司和雷尚科技与对方签订了《保证担保合同》,对上述债务提供连带责任保证担保,并在北京市方圆公证处办理了上述合同的公证,并赋予上述合同以强制执行效力。至2019年4月,因对方要求公司提前还款,故依据相关公证债权文书向法院申请强制执行,此案件涉诉金额或累计涉诉金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》第11.1.1条、第11.1.2条所述的信息披露标准,公司在了解到相关信息后于2019年4月27日披露的《关于未能清偿到期债务的的公告》中披露了此案件。

  (2)详细说明未计提预计负债的具体原因、是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师进行核查并明确发表意见。

  公司回复:

  公司依据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第17号一一借款费用》,上述借款本金于借款发生日已计入相关负债科目,借款利息均已依据合同约定的利率按照权责发生制原则进行账务处理。上述诉讼事项不存在需确认的或有负债,其处理符合《企业会计准则》的有关规定。

  会计师意见:

  经核查,公司针对上述借款,于取得借款时已计入短期借款核算,并按照权责发生制原则依据合同约定利率计算各会计期间应确认的借款利息。因借款到期未如期归还,贷款方将公司作为被告人发起诉讼,要求公司履行偿还借款本金及利息义务。上述诉讼不存在未入账的或有负债,其处理符合《企业会计准则》的有关规定。

  8、你公司有息负债16.28亿元,其中短期借款5.68亿元,一年内到期的非流动性负债6,394.26万元,应付债券9.96亿元。本期你公司利息支出1.57亿元。截至期末,你公司流动比率0.63,较上年同期下降38.25%,速动比率0.56,较上年同期下降26.13%,偿债能力大幅下降。请详细说明你公司债务逾期的具体情况、应对偿债风险拟采取的具体措施,并就偿债风险做好充分的风险提示。

  公司回复:

  (1)公司债务逾期的具体情况

  截至目前,公司债务明细如下:

  ■

  (2)应对偿债风险拟采取的具体措施

  1)改善主营业务的盈利能力,通过经营收益偿还部分债务;

  2)公司拟通过出售部分资产筹措部分偿债资金;

  3)针对目前已经出现的多笔违约债务,目前公司正在积极与有关各方协商妥善的解决办法,努力达成债务和解方案;

  4)针对部分有转股或债务重组意向的债权人,公司正积极与专业机构及债权人探讨债转股及债务重组方案,待方案落定、获得债权人的同意并经公司相关审议程序审议通过后,公司将启动债转股、债务重组等事项,推进债务尽快化解。

  (3)风险提示

  1)截至2018年12月31日,公司流动资产28.43亿元,流动负债44.81亿元,流动负债高于流动资产,持续经营能力面临较大不确定性,存在清偿能力明显不足、无法偿还到期债务的风险;

  2)公司因债务违约已引发了多起法律诉讼,主要资产被冻结,若公司清偿能力明显不足且未能与债权人达成和解,存在被债权人通过法院申请破产重整的风险;

  3)目前公司有息负债规模过大,因债务产生的利息以及可能会面临的支付相关违约金及罚息等情况对公司经营业绩将产生较大的影响,若有息负债短期内未能通过债转股等方式化解,存在因债务利息过高导致公司连续亏损的风险,公司股票存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险。

  9、本期你公司销售费用3.31亿元,较上年同期增加41.04%,主要是推广费增加;你公司营业收入25.99亿元,较上年同期下降16.2%。请详细说明销售费用与营业收入变动不匹配的原因及合理性。

  公司回复:

  公司销售费用较上年增长较多主要是子公司幻想悦游和嘉兴乐玩的销售费用大幅上涨,上述公司2018的销售费用占我公司销售费用的82.01%。

  ①嘉兴乐玩销售费用的增长高于收入的增长,是因为市场环境的变化引起,随着行业的发展,行业越来越成熟同行企业逐渐增多竞争越来越大,为了稳定市场及尽量开发新的市场,嘉兴乐玩决定在市场推广方面根据需求作出相应调整,在2018年嘉兴乐玩的推广方式中增加了联营模式,并产生相关的联营分成费用,故造成销售费用增长;

  ②幻想悦游销售费用的增长高于收入的增长是因为2018年受国内游戏版号暂停、网游总量调控等监管政策影响,国内知名游戏公司如腾讯、三七互娱、游族网络等游戏企业加快布局海外游戏业务,海外游戏运营竞争加剧,公司为了维系海外游戏市场份额,加大了推广力度,销售费用增长较多,而新上线游戏如日本市场的卡牌SLG游戏和港台地区的MMORPG游戏收入低于预期。

  10、本期末,你公司预付账款2.04亿元,较上年同期增加40.38%,其他应付款一暂借款4.13亿元。请详细说明预付账款大幅增加的原因及合理性、预付账款和其他应收款一暂借款是否具有商业实质、是否存在被非经营性占用的情形。请会计师进行核查并明确发表意见。

  公司回复:

  ①公司预付账款核算内容主要包括预付游戏分成款、预付授权金等,本期末预付账款较上年同期增加40.38%的原因主要系子公司幻想悦游为获取游戏运营授权而预付的游戏分成款及授权金所致。幻想悦游本期末预付账款余额为1.42亿元,占公司合并报表预付账款期末余额的69.51%;上述预付账款为公司日常经营业务活动发生的款项,具有商业实质、不存在被非经营性占用的情形。

  ②公司本期末其他应收款一暂借款主要明细如下:

  ■

  其中口袋科技和无锡新游暂借款系将其纳入公司合并范围之前发生的暂借款,公司已督促子公司口袋科技和无锡新游加强暂借款的催收工作。

  其他应收款-暂借款主要情况如下:

  霍尔果斯华喜助贷业务本金期末余额为103,817,384.11元,系霍尔果斯华喜向助贷业务客户发放的小额贷款本金余额,属于公司日常经营业务活动发生的款项,具有商业实质、未发现存在被非经营性占用的情形。

  小明太极(湖北)国温文化有限公司(以下简称“小明太极”)暂借款原为口袋科技子公司霍尔果斯青岳股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“青岳投资”)对小明太极投资款,于2017年8月21日支付人民币2,000.00万元,2017年9月6日支付人民币3,000.00万元。根据投资协议约定,小明太极2017年、2018年经审计的净利润分别不低于人民币8,000.00万、10,000.00万元,两年净利润累计不低于人民币18,000.00万元。因小明太极未能完成业绩承诺,经青岳投资、顺派、小明太极等协商一致于2019年1月10日签署《关于投资解除及借款确认事宜的协议》,青岳投资对小明太极投资款转为对小明太极借款,借款期限自付款之日起计算,借款利率为12%/年。经天眼查查询,未发现小明太极及子公司与天神娱乐存在关联关系。小明太极暂借款具有商业实质,未发现存在被非经营性占用的情形。

  金色世纪文化传媒无锡有限公司(以下简称“金色世纪”)暂借款原为口袋科技子公司霍尔果斯青岳股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“青岳投资”)对金色世纪投资款。根据青岳投资与金色世纪、北京金色池塘传媒股份有限公司、北京金色华章投资中心(有限合伙)、新余青岳资本投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余投资”)等签署的股权认购协议,青岳投资以现金人民币4,000.00万元认购金色世纪本次增资后6.67%股权。本次投资于2019年4月15日完成工商变更登记。经天眼查查询,未发现金色世纪及子公司与天神娱乐存在关联关系。金色世纪暂借款具有商业实质,未发现存在被非经营性占用的情形。

  根据无锡新游与江苏众云网络科技有限公司(以下简称“江苏众云”)签署的借款协议,无锡新游向江苏众云借出资金人民币3,500.00万元,借款利率为4%/年,借款期限自2017年12月29日至2018年01月29日。因到期江苏众云未按期归还上述借款,经双方协商,借款期限展期至2018年9月30日。经天眼查查询,未发现江苏众云与天神娱乐存在关联关系。江苏众云暂借款具有商业实质,未发现存在被非经营性占用的情形。

  根据无锡新游与西藏飞叶创业投资管理有限公司(以下简称“西藏飞叶”)签署的借款协议,无锡新游向西藏飞叶借出资金人民币3,000.00万元,借款利率为4%/年,借款期限自2017年10月23日至2018年05年15日。因到期西藏飞叶未按期归还上述借款,经双方协商,借款期限展期至2018年9月30日。经天眼查查询,未发现西藏飞叶及子公司与天神娱乐存在关联关系。西藏飞叶暂借款具有商业实质,未发现存在被非经营性占用的情形。

  根据口袋科技与深圳市纵横四海航海赛事管理有限公司(以下简称“纵横四海”)签署的借款协议,纵横四海向口袋科技借款人民币2,500.00万元,约定年利率7%,借款期限自2018年4月3日至2019年4月2日。经天眼查查询,未发现纵横四海及子公司与天神娱乐存在关联关系。纵横四海暂借款具有商业实质,未发现存在被非经营性占用的情形。

  根据口袋科技与深圳市翠海商贸有限公司(以下简称“翠海商贸”)签署的借款协议,口袋科技向翠海商贸提供借款人民币1,000.00万元,约定年利率7%,借款期限自2018年4月3日至2019年4月2日。经天眼查查询,未发现翠海商贸与天神娱乐存在关联关系。翠海商贸暂借款具有商业实质,未发现存在被非经营性占用的情形。

  根据无锡新游与上海鼎卉实业有限公司(以下简称“上海鼎卉”)签署的借款协议,无锡新游向上海鼎卉借出资金人民币1,000.00万元,约定年利率4%,借款期限自2018年4月4日至2018年4月25日止。因到期上海鼎卉未按期归还上述借款,经双方协商,借款期限展期至2018年9月30日。经天眼查查询,未发现上海鼎卉及子公司与天神娱乐存在关联关系。上海鼎卉暂借款具有商业实质,未发现存在被非经营性占用的情形。

  会计师意见:

  我们复核了企业上述回复,同时与年度财务报表审计过程中了解的情况和获取的证据进行核对,我们认为公司回复与实际情况相符。

  11、本期股权激励第三个解锁期解锁条件未能达成,你公司就回购限制性股票确认回购费用支出2,226.67万元。请你公司详细说明回购费用的具体计算过程及准确性、相关会计处理的合规性。请会计师进行核查并明确发表意见。

  公司回复:

  公司股权激励第三个解锁期解锁条件未能达成,依据《企业会计准则第11号一一股份支付》并结合《激励计划(草案)》相关规定,将股份回购价格及需回购注销的限制性股票数量调整如下:

  ①回购价格及定价依据:不满足解锁业绩条件时,所有激励对象持有的当期可以解锁的股票不得解锁,由公司以调整后的回购价格回购注销。调整后的回购价格参考下列公式予以确定:调整后的回购价格=授予价格×(1+10%×回购之日距离授予日的天数/360)。公司授予激励对象限制性股票的授予日为2015年12月14日,授予价格为48.85元/股,确定的限制性股票回购日为2018年8月17日,回购之日距离授予日的天数为977,故回购价格=48.85×(1+10%×977/360),即62.11元/股。

  ②公司2016年年度权益分派实施后,回购价格和数量的调整:公司发生公积金转增股本、派送股票红利事项,回购价格调整方法如下:P=P0/(1+n)。其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票回购价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

  ③因公司2016年年度权益分派方案已于2017年5月12日实施完毕,向全体股东每10股派4.1226元人民币现金,以资本公积金向全体股东每10股转增18股。故4名激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的回购价格由62.11元/股调整为22.18元/股;回购注销的限制性股票的数量由168万股调整为470.4万股。

  公司将本次回购注销限制性股票依据上述计算过程确认的需支付的价款与授予限制性股票取得的发行价款之间的差额确认为管理费用,符合《企业会计准则》的相关规定。

  会计师意见:

  我们获取公司限制性股票发行《激励计划(草案)》,复核《激励计划(草案)》约定的限制性股票解锁条件及其实现情况;检查因解锁条件未达成履行回购义务需支付价款的计算方式;复算公司因履行回购义务需支付的价款与授予限制性股票取得的发行价款之间的差额及其确认、计量、列报的准确性。

  经执行以上审计程序,我们认为公司回购费用的计算过程及确认的金额是准确的、相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  12、请你公司全面梳理并自查非经营性往来款、对外担保、银行账户冻结等情况,说明是否存在非经营性资金占用、违规担保及主要银行账户冻结等《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条和第13.3.2条规定的事项。

  公司回复:

  (1)非经营性往来款的情况

  2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表:

  单位:万元

  ■

  公司未发现控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形。关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况,经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具了《关于大连天神娱乐股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告》。

  (2)公司对外担保的情况

  公司对外担保情况汇总表:

  单位:万元

  ■

  公司累计对外担保额度为人民币51,500万元,占公司最近一期经审计净资产的5.61%。其中,公司为全资子公司提供担保金额为51,500万元,占公司最近一期经审计净资产的5.61%,公司及控股子公司未发生其他对外担保。

  (3)银行账户被冻结的情况

  公司因涉及讼诉、仲裁被司法冻结的银行账户情况汇总表:

  ■

  上述银行账户被冻结账户的资金余额较小,占公司资产比例较低。目前,上述银行账户内不会存放大额资金,不属于公司用于日常业务收支结算的主要银行账户,公司业务收支能够通过其他多个银行账户进行经营结算,上述银行账户被冻结未对公司生产经营造成重要影响。

  公司未发现非经营性资金占用、违规担保及主要银行账户冻结等《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条和第13.3.2条规定的事项。

  六、审计意见

  13、会计师对你公司2018年财务报表出具了保留意见。形成保留意见涉及的事项是:(1)由于系统缺陷,会计师无法就口袋科技1.72亿元资产和724.56万元负债的准确性获取适当审计证据,以确定是否有必要对相关金额进行调整;(2)由于系统缺陷,会计师无法就助贷业务本金1.03亿元和收入1,648.44万元获取适当的审计证据,以确定是否有必要对相关金额进行调整。

  请会计师:

  (1)详细说明就保留意见涉及的事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据及认定其不充分适当的具体依据。

  会计师意见:

  针对子公司霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司(以下简称“华喜创科”)助贷业务,因华喜创科在业务停业过程中没有及时向第三方公司续交服务费,第三方公司陆续终止为华喜创科提供系统维护和数据储存服务,导致华喜创科无法获取截止2018年12月31日的助贷本金余额明细数据。截止2018年12月31日,助贷本金账面余额103,817,384.11元,华喜创科已全额计提坏账准备;华喜创科在贷款平台关闭过程中产生的小额贷款业务收入为16,484,424.15元,占2018年度天神娱乐公司合并报表营业收入0.63%。由于系统缺陷的影响,我们未能对2018年12月31日助贷本金年末价值及前述收入的准确性获取适当的审计证据以确定是否有必要对这些金额进行调整。

  针对子公司深圳口袋科技有限公司(以下简称“口袋科技”)德州扑克游戏运营业务,口袋科技主要自主运营德州扑克游戏业务,2018年末资产总额172,258,624.27元、负债总额7,245,628.70元,分别占天神娱乐公司合并报表资产总额2.01%、负债总额0.12%。2018年度受棋牌类游戏整顿影响,口袋科技运营的德州扑克于2018年9月起停止服务。游戏运营系统由于维护不及时而导致后台数据未能备份,截止报告日,口袋科技管理层仍在纠正系统问题并努力恢复数据。鉴于系统存在的缺陷,我们未能对德州扑克资产负债的准确性获取适当的审计证据,以确定是否有必要对这些金额进行调整。

  (2)根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》相关规定,结合前述需要你们核查并发表明确意见的事项、对财务报表整体及保留意见涉及事项的相关账户或交易的重要性水平的评估情况及确定依据、保留意见涉及事项的金额及性质,详细说明可能对财务报表产生的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性。

  会计师意见:

  我们根据天神娱乐2018年度财务报表审计总体审计策略以及风险评估情况,确定的天神娱乐2018年度财务报表审计总体重要性水平为3,100.00万元、特定账户营业收入的重要性水平为620.00万元。

  因无法获取华喜创科截止2018年12月31日的助贷本金余额明细数据以及贷款平台在关闭过程中产生的小额贷款业务收入16,484,424.15元相关的信息系统数据和第三方支付平台数据,我们无法获取适当的审计证据以合理保证华喜创科助贷本金账面余额103,817,384.11元以及小额贷款业务收入16,484,424.15元不存在重大错报。我们认为上述未发现的错报金额对财务报表的影响可能是重大的,但不具有广泛性影响。

  因无法获取口袋科技德州扑克游戏运营相关的信息系统数据及完整的第三方支付平台数据,我们无法获取适当的审计证据以合理保证口袋科技德州扑克业务形成的资产负债余额不存在重大错报,口袋科技2018年末资产总额 172,258,624.27元、负债总额7,245,628.70元。我们认为上述未发现的错报金额对财务报表的影响可能是重大的,但不具有广泛性影响。

  按照《中国注册会计师审计准则1502号一在审计报告中发表非无保留意见》第七条“当存在下列情形之一时,注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见:……(二)无法获取充分、适当的审计证据,不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”以及第八条“当存在下列情形之一时,注册会计师应当发表保留意见:……(二)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。”的规定,我们对天神娱乐公司财务报表发表了保留意见的审计报告。

  特此公告。

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2019年6月14日

本版导读

2019-06-15

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