维信诺科技股份有限公司公告(系列)

2019-06-15 来源: 作者:

  证券代码:002387 证券简称:维信诺 公告编号:2019-059

  维信诺科技股份有限公司

  第四届董事会第五十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会召开情况

  维信诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五十次会议(以下简称“会议”)通知于2019年6月6日以电子邮件及专人通知的方式发出,会议于2019年6月14日上午在北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长程涛先生主持,应出席董事9名,实际出席的董事9人,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

  二、董事会审议情况

  经与会董事充分讨论,一致通过以下决议:

  1.会议以8票同意,0票反对,0票弃权,1票回避审议通过了《关于签署〈技术许可与咨询及管理服务合同〉暨关联交易的议案》

  为顺利推进公司在合肥开展的第6代有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)面板生产项目,公司拟与合肥维信诺科技有限公司(以下简称“合肥维信诺”)签署《技术许可与咨询及管理服务合同》。公司为合肥维信诺提供第6代AMOLED技术相关的技术支持和相关业务咨询等技术服务,合肥维信诺向公司支付相应的技术服务费。

  公司董事、副总经理、财务总监刘祥伟先生因在合肥维信诺担任董事职务对本议案回避表决,本议案尚需提交公司股东大会审议,届时与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于签署〈技术许可与咨询及管理服务合同〉暨关联交易的公告》(公告编号:2019-060)。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  2.会议以8票同意,0票反对,0票弃权,1票回避审议通过了《关于为全资子公司向关联方申请借款提供担保的议案》

  公司全资子公司霸州市云谷电子科技有限公司因生产经营及模组生产线项目建设的需要,拟向廊坊银行股份有限公司固安支行(以下简称“廊坊银行”)申请合计不超过5亿元人民币的有息借款额度。其中包括额度为2亿元人民币的固定资产借款,年化利率9.7%,借款期限36个月和额度为3亿元人民币的流动资金借款,利率以合同签订日中国人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮79%确定,借款期限24个月。公司拟根据借款性质及期限,分别与廊坊银行签订《最高额保证合同》,为上述借款业务提供连带责任保证担保。

  公司董事长程涛先生因在华夏控股担任董事职务对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议,届时与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于为全资子公司向关联方申请借款提供担保的公告》(公告编号:2019-063)。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2.维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五十次会议相关事项的事前认可意见;

  3.维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  维信诺科技股份有限公司董事会

  二〇一九年六月十五日

  

  证券代码:002387 证券简称:维信诺 公告编号:2019-062

  维信诺科技股份有限公司

  第四届监事会第二十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会召开情况

  维信诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十四次会议(以下简称“会议”)通知于2019年6月6日以电子邮件及专人通知的方式发出,会议于2019年6月14日上午在北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议应出席监事3名,实际出席的监事3人,会议由公司监事会主席杨阳女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

  二、监事会审议情况

  经与会监事充分讨论,一致通过以下决议:

  1.会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于签署〈技术许可与咨询及管理服务合同〉暨关联交易的议案》

  监事会认为:公司与合肥维信诺科技有限公司(以下简称“合肥维信诺”)签署《技术许可与咨询及管理服务合同》属于正常商业行为,合肥维信诺资产质量和信用状况良好,有较好的合同履行能力,本次关联交易有助于实现公司的投资目的,符合公司利益,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于签署〈技术许可与咨询及管理服务合同〉暨关联交易的公告》(公告编号:2019-060)。

  2.会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于为全资子公司向关联方申请借款提供担保的议案》

  监事会认为:公司本次为全资子公司向关联方申请借款提供担保能够缓解霸州市云谷电子科技有限公司项目建设和日常经营的资金压力,关联交易的定价遵循公平、公开、公正和公允的原则,不会损害公司及全体股东的利益。此次担保事项不会给公司带来重大的财务风险,符合公司整体利益,不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于为全资子公司向关联方申请借款提供担保的公告》(公告编号:2019-063)。

  三、备查文件

  1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  维信诺科技股份有限公司监事会

  二〇一九年六月十五日

  

  证券代码:002387 证券简称:维信诺 公告编号:2019-060

  维信诺科技股份有限公司关于签署

  《技术许可与咨询及管理服务合同》

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1.本合同可能会在执行过程中,存在法律、法规、政策、履约能力、技术、市场等方面的不确定性或风险。如合同在履行过程中遇到不可预计或不可抗力等因素的影响,有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险;

  2.经公司初步测算,本项交易预计将产生收益18.8679亿元,对公司2019年度利润总额的影响约为9.4340亿元,具体金额尚需公司年度审计机构确认,以公司《2019年年度报告》为准。

  一、关联交易概述

  1.为顺利推进合肥第6代有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)面板生产项目,维信诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟与参股子公司合肥维信诺科技有限公司(以下简称“合肥维信诺”)签署《技术许可与咨询及管理服务合同》(以下简称“《技术许可合同》”)。公司按照合同约定为合肥维信诺提供第6代AMOLED技术相关的知识产权支持、技术支持、管理服务和其它业务咨询和支持等技术服务,合肥维信诺按合同约定的条款支付相应的技术服务费。双方已各自委托同致信德(北京)资产评估有限公司对本合同项下技术进行评估,评估金额为人民币203,296.03万元,根据评估结果甲乙双方经协商一致同意本合同项下技术服务费为人民币20亿元。

  2.公司董事、副总经理、财务总监刘祥伟先生同时在合肥维信诺担任董事职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,合肥维信诺为公司关联法人。本次公司与合肥维信诺拟签署《技术许可合同》构成关联交易。

  3.本次关联交易事项经公司第四届董事会第五十次会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过,公司董事刘祥伟先生因在合肥维信诺担任董事职务对本议案回避表决,公司独立董事对本议案相关内容进行审议后,发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在公司股东大会上对该议案的投票权。

  4.本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方的基本情况

  公司名称:合肥维信诺科技有限公司

  统一信用代码:91340100MA2T2TTM1P

  注册地址:合肥市新站区魏武路与新蚌埠路交口西南角

  公司类型:其他有限责任公司

  法定代表人:袁宁

  注册资金:2,200,000万人民币

  成立日期:2018年9月17日

  经营范围:电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件,计算机软件、硬件及辅助设备研发、生产、销售;基础软件服务;应用软件服务;企业管理咨询及服务;技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  合肥维信诺股权比例如下:

  ■

  主要财务数据如下:

  ■

  注:2018年数据已经审计,2019年一季度数据未经审计。

  公司董事、副总经理、财务总监刘祥伟先生同时在合肥维信诺担任董事职务,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)款规定的关联法人情形,所以合肥维信诺为公司关联方。

  合肥维信诺上一会计年度未与公司发生类似业务,且合肥维信诺资产和信用状况良好,有较好的合同履行能力。

  三、关联交易合同的主要内容

  甲方:合肥维信诺科技有限公司

  乙方:维信诺科技股份有限公司

  1.实施技术服务的范围、方式及期限

  1.1乙方许可甲方使用乙方所拥有和/或乙方得到授权的全部AMOLED专利技术及专有技术。

  1.2乙方许可甲方使用合同技术的全部资料;制造、使用、销售合同产品;许可甲方使用合同产品的质量标准。

  1.3乙方为甲方提供与AMOLED技术相关的IT服务、工程建设咨询、设备采购咨询以及与技术相关的职能类管理服务,相应的服务内容与服务标准由甲方提出需求清单,乙方据此提供相应专业人员及服务。

  1.4本合同中所涉及到的技术许可为普通实施许可,许可期限为长久许可,即乙方长久许可甲方实施合同技术的同时,乙方保留使用该技术的权利,并且可以继续许可甲方以外的其他单位或个人使用该技术。甲方应保证,未经乙方书面同意,甲方不得将合同技术许可第三方使用,否则即构成本合同项下的违约。

  1.5乙方为甲方实施技术服务的期限,从本项目启动之日(项目打桩)起计算,到甲方生产线产品点亮并可量产之日结束。

  2.技术服务费及支付方式

  根据甲乙双方各自委托评估机构出具的评估报告,结合项目公司实际情况,甲乙双方经协商一致同意本合同的技术服务费为人民币20亿元。具体付款安排根据项目实施进度确定。

  3.技术资料交接

  乙方应在合同生效后三日内完成全部现有技术资料交接。乙方向甲方交付的技术资料,应当是完整、清楚的、图纸资料的内容、规格应当符合国家的有关标准和规定。

  4.技术许可

  乙方应就本合同项下的合同技术许可及合同产品明确保证,甲方在本合同项下使用合同技术不会对任何第三方构成任何形式的侵权;在签署本合同之日,乙方有充分而完整的权利授予甲方有关合同技术的普通许可,甲方使用该等合同技术而生产的产品亦不会在任何区域内对任何第三方构成侵权。

  5.技术服务

  乙方在合同生效后应负责向甲方传授合同技术的有关内容,并向甲方解答有关实施合同技术中所提出的问题。

  6.合同技术的质量保证及验收

  双方应对甲方采用本合同项下的合同技术而生产的首批产品,按照本合同规定的质量标准进行验收和考核。

  7.违约责任

  7.1除合同另有约定外,合同任何一方不履行或不全面履行或迟延履行合同项下其承担的任何义务,均构成违约,应当承担违约责任,负责赔偿另一方因此遭受的全部经济损失。任何一方违反本合同规定的义务或其在本合同项下所作陈述、承诺,或其所作出的保证不实,且经守约方书面通知后三十日内仍未作出有效补救的,守约方有权立即单方解除本合同,违约方应当赔偿守约方因此所遭受的全部损失。

  7.2 由于乙方未交专利年费而导致专利权失效, 或因乙方其他疏忽导致本合同项下全部或部分合同技术甲方无法继续有效使用,乙方应就此向甲方赔偿相应的损失。

  8.其他

  本合同经甲方董事会审批、乙方股东大会审议通过并由双方加盖公司公章后生效及具有法律约束力。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的价格以同致信德(北京)资产评估有限公司出具的资产评估报告评估价值为基础,经双方友好协商后最终确定。交易价格合理公允,不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不涉及同业竞争,不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易事项有利于促进合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)生产线项目的顺利推进,合肥维信诺与公司签署《技术许可合同》,可以充分借鉴公司成熟的项目建设经验和先进的产品技术和服务,同步提升合肥维信诺项目的建设、施工进度,缩短项目设备采购与调试周期,加快项目投产后产品良率的提升速度,进一步提高合肥维信诺的技术管理能力和公司运营水平。有助于公司完善业务布局,把握行业及市场机遇,进一步提升公司影响力,对实现公司战略具有积极影响。

  经公司初步测算,本交易预计将产生收益18.8679亿元,根据项目实施进度,本交易预计对公司2019年度利润总额的影响约为9.4340亿元,具体金额尚需公司年度审计机构确认,以公司《2019年年度报告》为准。

  本合同的履行不影响公司独立性,不影响公司主营业务的开展。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司分别于2019年5月14日和2019年5月31日召开了第四届董事会第四十八次会议和2019年第六次临时股东大会,审议通过了《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》,公司按持股比例为合肥维信诺提供不超过8.09亿元的连带责任担保,具体内容详见公司于2019年5月15日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的公告》(公告编号:2019-052)。

  除上述关联交易外,本年初至本公告披露日,公司及子公司与合肥维信诺未发生其他关联交易。

  八、风险提示

  本合同可能会在执行过程中,存在法律、法规、政策、履约能力、技术、市场等方面的不确定性或风险。如合同在履行过程中遇到不可预计或不可抗力等因素的影响,有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。

  九、独立董事事前认可意见和独立意见

  1.独立董事事前认可意见

  公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查,认为:公司与合肥维信诺签署《技术许可合同》属于正常商业行为,能够使合肥维信诺充分利用公司先进的生产经验及技术优势,进一步推进第6代有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)面板生产项目的顺利开展,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  因此,公司独立董事一致同意该事项,并同意将《关于签署〈技术许可与咨询及管理服务合同〉暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第五十次会议审议。

  2.独立董事独立意见

  经核查,公司第四届董事会第五十次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,关联董事在审议关联议案时回避表决,会议决议合法有效。公司与合肥维信诺签署《技术许可合同》有利于其项目建设的正常开展,未侵害公司和全体股东的利益。因此,独立董事一致同意该事项,并同意将《关于签署〈技术许可与咨询及管理服务合同〉暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

  十、监事会意见

  监事会认为:公司与合肥维信诺签署《技术许可合同》属于正常商业行为,合肥维信诺资产质量和信用状况良好,有较好的合同履行能力,本次关联交易有助于实现公司的投资目的,符合公司利益,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  十一、保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:公司与合肥维信诺签署《技术许可合同》属于正常商业行为。上述事项已履行了必要的程序,经过董事会、监事会审议通过,独立董事发表了事前认可意见以及同意意见,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益的行为。本保荐机构对上市公司本次签署《技术许可与咨询及管理服务合同》暨关联交易事项无异议。

  十二、备查文件

  1.维信诺科技股份有限公司第四届董事会第五十次会议决议;

  2.维信诺科技股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议;

  3.维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五十次会议相关事项的事前认可意见;

  4.维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五十次会议相关事项的独立意见;

  5.《技术许可与咨询及管理服务合同》;

  6.资产评估报告;

  7.保荐机构核查意见。

  特此公告。

  维信诺科技股份有限公司董事会

  二〇一九年六月十五日

  

  证券代码:002387 证券简称:维信诺 公告编号:2019-063

  维信诺科技股份有限公司

  关于为全资子公司向关联方申请借款

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1.维信诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司霸州市云谷电子科技有限公司(以下简称“霸州云谷”)因生产经营及模组生产线项目建设的需要,拟向廊坊银行股份有限公司固安支行(以下简称“廊坊银行”)申请合计不超过5亿元人民币的有息借款额度。其中包括额度为2亿元人民币的固定资产借款,年化利率9.7%,借款期限36个月,和额度为3亿元人民币的流动资金借款,利率以合同签订日中国人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮79%确定,借款期限24个月。公司拟根据借款性质及期限,分别与廊坊银行签订《最高额保证合同》,为上述借款业务提供连带责任保证担保,本次担保额度不计入公司2018年度股东大会审议通过的2019年度担保额度范围内。

  2.公司实际控制人王文学先生在廊坊银行担任董事职务,王文学先生控股的华夏幸福基业控股股份公司(以下简称“华夏控股”)持有廊坊银行19.99%股份,为廊坊银行第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次借款构成关联交易。

  3.《关于为全资子公司向关联方申请借款提供担保的议案》经公司于2019年6月14日召开的第四届董事会第五十次会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过,公司董事长程涛先生因在华夏控股担任董事职务对本议案回避表决,公司独立董事已对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本担保事项尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4.本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1.公司名称:廊坊银行股份有限公司

  2.成立日期:2000年12月21日

  3.注册地址:河北省廊坊市广阳区爱民东道83号新世界中心办公楼大厦C区17号楼5-14层、22层

  4.法定代表人:邵丽萍

  5.注册资本:460,000万人民币

  6.类型:其他股份有限公司(非上市)

  7.统一社会信用代码:91131000236055745B

  8.经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项;提供保险箱业务;办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务;从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务;即期结汇、售汇业务;办理电子银行业务;办理保险兼业代理业务;经中国银监会批准的其他业务。

  9.廊坊银行成立于2000年,截止目前下设2家分行及88家支行,已初步搭建了综合性、多元化、一站式的金融服务平台。

  10.2018年度廊坊银行营业收入为524,981万元,净利润为158,688万元;截止2019年3月31日,廊坊银行总资产为20,208,917万元,净资产为1,442,384万元(最近一期末财务数据未经审计)。

  11.公司实际控制人王文学先生担任廊坊银行董事,王文学先生控股的华夏控股持有廊坊银行19.99%股份,为廊坊银行第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,廊坊银行为公司关联法人。

  三、被担保人基本情况

  1.公司名称:霸州市云谷电子科技有限公司

  2.成立日期:2016年06月24日

  3.注册地址:河北省廊坊市霸州市经济开发区电子信息产业园泰山路东

  4.法定代表人:金亮

  5.注册资本:100,000万元人民币

  6.类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  7.统一社会信用代码:91131081MA07T1UN3C

  8.经营范围:研发、生产、销售电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备;基础软件服务、应用软件服务;企业管理咨询及服务;技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询;经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9.主要财务数据(除2018年财务数据外,其他财务数据未经审计)

  单位:万元

  ■

  10.霸州云谷为公司全资子公司。

  四、借款合同的主要内容

  1.固定资产借款合同

  借款人:霸州市云谷电子科技有限公司

  贷款人:廊坊银行股份有限公司固安支行

  (1)借款金额:人民币贰亿元整;

  (2)总借款期限:叁拾陆个月;

  (3)借款利率:固定利率年化9.7%;

  (4)借款按季结息,结息日为每季的20日;

  (5)借款人未按合同约定的期限归还借款本金的,贷款人对逾期的借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率的基础上上浮百分之伍拾计收罚息;

  (6)借款人未按期支付利息的,贷款人从未按期支付之日起按季计收复利;

  (7)借款提取采用分次提款的方式;

  (8)借款人应按期足额支付利息,并分期归还借款本金;

  (9)借款用途:第6代有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)模组生产线项目建设;

  2.流动资金借款合同

  借款人:霸州市云谷电子科技有限公司

  贷款人:廊坊银行股份有限公司固安支行

  (1)贷款人按照一般流动资金借款的方式向借款人发放贷款;

  (2)借款金额:人民币叁亿元整;

  (3)总借款期限:贰拾肆个月;

  (4)借款利率:本次借款按照合同签订日中国人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮79%确认,直至借款到期日;

  (5)借款按季结息,结息日为每季的20日;

  (6)借款人未按期支付利息的,贷款人从未按期支付之日起计收复利;

  (7)借款人应根据实际用款需求采用分笔提款的方式提取借款;

  (8)借款人应于还款日前1日将当期应偿还的借款本息存入贷款人指定的还款账户,并不可撤销地授权贷款人从该账户划收;

  (9)借款用途:购买原材料;

  五、担保合同的主要内容

  1.固定资产借款最高额保证合同

  债权人:廊坊银行股份有限公司固安支行

  保证人:维信诺科技股份有限公司

  (1)保证方式:连带责任保证;

  (2)保证金额:担保的债权最高本金余额折合人民币贰亿元整;

  (3)保证范围:保证担保的范围包括主合同项下主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、手续费及债权人为签订或履行本合同而发生的其他费用、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、债权人实现债权的一切费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等),以及债权人根据主合同约定要求债务人补足的保证金;

  (4)保证期间:保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。主合同约定分期还款的,保证人对主合同项下分期履行的还款义务承担保证责任,保证期间为至最后一期还款期限届满之日后两年止。

  2.流动资金借款最高额保证合同

  债权人:廊坊银行股份有限公司固安支行

  保证人:维信诺科技股份有限公司

  (1)保证方式:连带责任保证;

  (2)保证金额:担保的债权最高本金余额折合人民币叁亿元整;

  (3)保证范围:保证担保的范围包括主合同项下主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、手续费及债权人为签订或履行本合同而发生的其他费用、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、债权人实现债权的一切费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等),以及债权人根据主合同约定要求债务人补足的保证金;

  (4)保证期间:保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。主合同约定分期还款的,保证人对主合同项下分期履行的还款义务承担保证责任,保证期间为至最后一期还款期限届满之日后两年止。

  六、交易的定价政策及定价依据

  本次交易遵循定价公平、公开、公正和公允的原则,符合公司及子公司现阶段实际经营情况和资金计划需求,不存在损害公司及股东利益的情形,特别是中小股东利益。

  七、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置,土地租赁等情况,不涉及同业竞争,不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

  八、本次交易目的及对上市公司的影响

  本次为全资子公司向关联方申请借款提供担保事项有利于霸州云谷模组生产线项目的顺利开展,满足了霸州云谷项目建设和日常经营的资金需要,拓宽了公司的融资渠道,提高融资效率,符合公司发展战略的规划。

  九、董事会意见

  公司董事会认为,霸州云谷向廊坊银行申请借款有助于其模组生产线项目的顺利开展,霸州云谷作为公司合并报表内的全资子公司,资产优良,公司对其有绝对的控制权,财务风险处于公司有效的控制范围之内,公司为其提供担保符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,不会影响公司股东利益,担保风险可控。

  十、独立董事事前认可意见和独立意见

  1.独立董事事前认可意见

  公司独立董事对公司本次为全资子公司向关联方申请借款提供担保的事项进行了事前审查,认为:霸州云谷本次向关联方借款有利于其项目建设和日常经营的顺利开展,霸州云谷作为公司全资子公司,公司为其提供担保不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响,不会影响公司的独立性。

  因此,独立董事一致同意该事项,并同意将《关于为全资子公司向关联方申请借款提供担保的议案》提交公司第四届董事会第五十次会议审议。

  2.独立董事独立意见

  经核查,公司第四届董事会第五十次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,关联董事在审议关联议案时回避表决,会议决议合法有效。公司为全资子公司向关联方申请借款提供担保有利于其模组生产线项目的顺利开展,未侵害公司和全体股东的利益。因此,独立董事一致同意该事项,并同意将《关于为全资子公司向关联方申请借款提供担保的议案》提交公司股东大会审议。

  十一、监事会意见

  监事会认为:公司本次为全资子公司向关联方申请借款提供担保能够缓解霸州云谷项目建设和日常经营的资金压力,关联交易的定价遵循公平、公开、公正和公允的原则,不会损害公司及全体股东的利益。此次担保事项不会给公司带来重大的财务风险,符合公司整体利益,不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

  十二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前,公司及子公司对外担保的总额为1,121,223.27万元(含对子公司的担保,包含本次担保事项,不含已履行完担保义务的事项),占上市公司2018年经审计净资产的比例为75.21%,其中对子公司担保为452,956.60万元。公司无逾期担保,无涉及诉讼的担保,未因担保被判决败诉而承担损失。

  十三、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司分别于2018年6月8日和2018年6月25日召开了第四届董事会第二十八次会议和2018年第四次临时股东大会,审议通过了《关于控股子公司与廊坊银行签订战略服务采购协议暨关联交易的议案》,公司控股子公司云谷(固安)科技有限公司(以下简称“云谷固安”)拟与廊坊银行签署《廊坊银行战略服务采购协议》,由云谷固安向廊坊银行提供包括咨询服务、项目管理和实施服务、项目开发和运维的信息化服务。具体内容详见公司于2018年6月9日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股子公司与廊坊银行签订战略服务采购协议暨关联交易的公告》(公告编号:2018-098)。2019年年初至本公告披露日,云谷固安共计收到廊坊银行支付的IT服务费1,195.23万元。

  公司分别于2018年12月17日和2019年1月3日召开了第四届董事会第三十九次会议和2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于在廊坊银行办理存款、结算业务暨关联交易的议案》,公司及控股子公司由于业务发展需要,拟在廊坊银行办理流动资金存款、日常结算业务(包含发放员工工资、奖金,支付及收款等业务)及储蓄因结算业务形成的款项。具体内容详见公司于2018年12月18日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于在廊坊银行办理存款、结算业务暨关联交易的公告》(公告编号:2018-201)。截至本公告披露日,公司及控股子公司在廊坊银行的存款总金额为94.39万元。

  除上述关联交易外,本年初至本公告披露日,公司及子公司与廊坊银行未发生其他关联交易。

  十四、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:霸州云谷本次向关联方借款有利于其项目建设和日常经营的顺利开展。本次上市公司关联交易事项已履行了必要的程序,经过董事会、监事会审议通过,独立董事发表了事前认可意见以及同意意见,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对上市公司本次为全资子公司向关联方申请借款提供担保事项无异议。

  十五、备查文件

  1.《维信诺科技股份有限公司第四届董事会第五十次会议决议》;

  2.《维信诺科技股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议》;

  3.《维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五十次会议相关事项的事前认可意见》;

  4.《维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五十次会议相关事项的独立意见》;

  5.《保荐机构核查意见》。

  特此公告。

  维信诺科技股份有限公司董事会

  二〇一九年六月十五日

  

  证券代码:002387 证券简称:维信诺 公告编号:2019-061

  维信诺科技股份有限公司

  关于2019年第七次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  维信诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月6日召开第四届董事会第四十九次会议,审议通过了《关于召开2019年第七次临时股东大会的议案》。公司于2019年6月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于召开2019年第七次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-058),定于2019年6月24日(星期一)下午15:00召开2019年第七次临时股东大会。

  2019年6月14日,公司召开第四届董事会第五十次会议,审议通过了《关于签署〈技术许可与咨询及管理服务合同〉暨关联交易的议案》和《关于为全资子公司向关联方申请借款提供担保的议案》,具体内容详见公司于2019年6月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于签署〈技术许可与咨询及管理服务合同〉暨关联交易的公告》(公告编号:2019-060)和《关于为全资子公司向关联方申请借款提供担保的公告》(公告编号:2019-063)。

  2019年6月13日,公司董事会收到控股股东西藏知合资本管理有限公司(以下简称“西藏知合”)提交的 《关于增加维信诺科技股份有限公司2019年第七次临时股东大会临时提案的函》,西藏知合提请将《关于签署〈技术许可与咨询及管理服务合同〉暨关联交易的议案》和《关于为全资子公司向关联方申请借款提供担保的议案》作为临时提案,提交公司2019年第七次临时股东大会审议。

  经公司董事会审核,西藏知合持有公司股份439,401,197股,占公司总股本的32.13%,符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定,具备提案资格,提案程序合法,且该提案属于公司股东大会的职权范围,具有明确议题和具体决议事项,董事会同意将上述临时提案提交公司2019年第七次临时股东大会审议。

  除增加上述临时提案外,本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日及其他会议事项均不变,现将2019年第七次临时股东大会补充通知公告如下:

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2019年第七次临时股东大会。

  (二)股东大会的召集人:公司第四届董事会。

  (三)本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (四)会议召开的日期、时间:现场会议召开时间为2019年6月24日(星期一)下午15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)投票的时间:2019年6月23日下午15:00至2019年6月24日下午15:00期间的任意时间。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间:2019年6月24日的交易时间,即上午9:30一11:30和下午13:00一15:00。

  (五)会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (六)股权登记日:2019年6月19日(星期三)

  (七)出席对象:

  1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。凡是2019年6月19日(星期三)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书见附件二)。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  (八)会议地点:北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元。

  二、会议审议事项

  (一)会议提案名称

  1、《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

  2、《关于签署〈技术许可与咨询及管理服务合同〉暨关联交易的议案》

  3、《关于为全资子公司向关联方申请借款提供担保的议案》

  上述提案2和提案3为关联交易事项,关联股东需回避表决;提案3为特别决议事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司将对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  (二)提案披露情况

  以上提案已分别经2019年6月6日召开的第四届董事会第四十九次会议和2019年6月14日召开的第四届董事会第五十次会议审议通过,相关公告已分别于2019年6月7日和2019年6月15日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码:

  ■

  四、会议登记等事项

  (一) 登记时间:2019年6月23日(星期日)17:00止。

  (二) 登记方式:

  1、 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡;

  2、 由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡;

  3、 自然人股东亲自出席本次会议的,应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、证券账户卡;

  4、 由代理人代表个人股东出席本次会议的,应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡;

  5、 出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真应包含上述内容的文件资料(信函或传真以2019年6月23日17:00前送达公司为准)。

  (三)登记地点:北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元公司董事会办公室。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  (一)通讯地址:北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元

  (二)邮政编码:100027

  (三)联系电话:010-84059733

  (四)指定传真:010-84059359

  (五)电子邮箱:IR@visionox.com

  (六)联 系 人:魏永利

  (七)会议费用:与会股东食宿费、交通费自理。

  七、备查文件

  1、《维信诺科技股份有限公司第四届董事会第四十九次会议决议》;

  2、《维信诺科技股份有限公司第四届董事会第五十次会议决议》;

  3、《关于增加维信诺科技股份有限公司2019年第七次临时股东大会临时提案的函》。

  特此通知。

  维信诺科技股份有限公司董事会

  二〇一九年六月十五日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362387”,投票简称为“维信投票”。

  2、填报表决意见

  对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年6月24日的交易时间,即上午9:30一11:30和下午13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月23日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年6月24日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  本人(本单位) 作为维信诺科技股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士代表出席维信诺科技股份有限公司2019年第七次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件;没有明确投票指示的,由受托人按自己的意见投票。有效期自签署日至本次股东大会结束。本人(本单位)对该次会议审议的各项提案的表决意见如下:

  ■

  (说明:请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

  委托人名称(签字盖章):

  委托人身份证号码/营业执照号码:

  委托人股东账号:

  委托人持有股份性质:

  委托人持股数量: 股

  受托人身份证号码:

  受托人名称(签字):

  委托日期: 年 月 日

  

  证券代码:002387 证券简称:维信诺 公告编号:2019-064

  维信诺科技股份有限公司

  关于为控股公司提供担保的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  维信诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2019年4月25日和2019年5月21日召开第四届董事会第四十七次会议和2018年度股东大会,审议通过了《关于2019年度为控股公司提供担保额度预计的议案》,同意公司2019年度为全资子公司霸州市云谷电子科技有限公司、控股子公司云谷(固安)科技有限公司和控股孙公司昆山国显光电有限公司(以下简称“国显光电”)提供总额度不超过人民币60亿元的担保。具体内容详见公司于2019年4月29日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于2019年度为控股公司提供担保额度预计的公告》(公告编号:2019-044)。

  二、担保进展情况

  公司控股孙公司国显光电因生产经营的需要,近日与江苏宝涵租赁有限公司(以下简称“江苏宝涵”)签署《融资租赁合同》,以其拥有的第5.5代AMOLED二期生产线部分设备以售后回租的方式开展融资租赁业务,该业务融资总金额为人民币3亿元,融资租赁期限为36个月。租赁期内,国显光电以回租的方式继续使用前述设备,公司对上述融资租赁业务提供连带责任保证。本次担保事项在公司2018年度股东大会审议通过的担保额度范围内,无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

  三、融资租赁合同的主要内容

  甲方(出租人):江苏宝涵租赁有限公司

  乙方(承租人):昆山国显光电有限公司

  1.租赁物:国显光电拥有的第5.5代AMOLED二期生产线部分设备,账面价值约为人民币3.75亿;

  2.租赁方式:售后回租;

  3.租赁物转让价格:租赁物的转让价款(租赁本金)共计人民币3亿元;

  4.租赁期:租赁期为3年,自出租人支付首笔租赁物转让价款之日起计算;

  5.租赁期届满租赁物的处置:租赁期间届满,承租人清偿完毕租赁项目项下的全部债务后,承租人有权以人民币100元的名义价款留购租赁物;

  6.租金:包括租赁本金和租赁利息,租赁本金金额为人民币3亿元;租赁利息=未还租赁本金余额×租期实际天数×租赁年利率÷360;

  7.租赁利率:5.9375%(租赁利率会根据央行同类贷款基准利率变动而做相应调整)。

  四、保证合同的主要内容

  保证人:维信诺科技股份有限公司

  债权人:江苏宝涵租赁有限公司

  债务人:昆山国显光电有限公司

  1.保证内容

  保证人为主合同中债务人所应当履行的全部义务的100%提供连带保证担保,包括债务人应向债权人履行及/或承担的一切金钱债务或其他给付义务,包括但不限于:

  (1)到期及未到期租金、提前终止损失金、提前还款补偿金、损失赔偿金、违约金、名义价款及约定由债务人负责支付或承担的全部税费,以及在主合同被确认为不成立、部分不成立、不生效、部分不生效、无效、部分无效或被撤销、解除时,债务人依照主合同约定应当支付、返还或赔偿债权人的全部款项;

  (2)债权人实现主合同债权的费用,包括但不限于:仲裁/诉讼费用、财产保全费用、申请执行费用、律师代理费用、办案费用、公告费用、评估费用、拍卖费用、差旅费、鉴定费、审计费等合理费用;

  (3)主合同项下债务人应付的其他款项。

  2.保证方式:连带责任保证;

  3.保证期间:主合同项下的约定的最后一期债务履行期限届满之日起两个日历年内。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前,公司及子公司对外担保的总额为1,121,223.27万元(含对子公司的担保,包含本次担保事项,不含已履行完担保义务的事项),占上市公司2018年经审计净资产的比例为75.21%,其中对子公司担保为452,956.60万元。公司无逾期担保,无涉及诉讼的担保,未因担保被判决败诉而承担损失。

  六、备查文件

  1.《融资租赁合同》;

  2.《保证合同》。

  特此公告。

  维信诺科技股份有限公司董事会

  二〇一九年六月十五日

本版导读

2019-06-15

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