上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告

2019-06-15 来源: 作者:

  (上接B129版)

  公司回复:

  自2018年7月起,百搭网络以富控互动未按照收购协议约定条款支付剩余股权收购款项为由,认为收购交易尚未完成,拒绝召开百搭网络股东会并重新选举董事、委派监事、派驻相关工作人员及提供财务信息,导致公司无法对百搭网络形成实质性控制或重大影响,不符合《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第二条“本准则所称长期股权投资,是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资”的规定。此外根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第十八条“可供出售金融资产,是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除下列各类资产以外的金融资产:(一)贷款和应收款项。(二)持有至到期投资。(三)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”,故将其列示于可供出售金融资产进行核算。

  根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《估值报告》,百搭网络系网络科技公司,账面净资产无法完全反映出企业的核心资产价值,包括企业的运营能力、人力资源、稳定的销售渠道及客户资源、技术团队研发能力、软著等无形资产的价值及企业的综合获利能力。故本次估值采用收益法评估,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。百搭网络在估值基准日2017年9月30日合并报表净资产为7,811.95万元,母公司股东全部权益价值(净资产)账面值为7,804.36万元,本次估值主要采用收益法对百搭网络股东全部权益价值进行了估算,并辅以行业同类可比公司市盈率及可比交易案例溢价率进行了估值验证,估值结果为百搭网络于2017年9月30日的股东全部权益价值区间为238,872.60万元至291,955.40万元。此外,经过可比上市公司及可比交易情况的计算验证,收益法估值结果处在可比公司、可比交易估值区间值之内。2017年12月15日,上海富控互动娱乐股份有限公司召开第九届董事会第十四次会议,审议通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的议案》,公司拟现金支付方式收购尚游网络持有的百搭网络51%股权。根据协议约定,交易对价为136,680万元,按照交易对价折算的100%价格为268,000.00万元,处于上述评估价值区间范围内。公司于2017年12月已支付90,000万元。2018年1月3日,宁波百搭51%股权过户至上市公司,并完成相关工商变更登记手续。根据企业会计准则相关规定,本公司将股权收购对价136,680万元作为入账金额。

  4、核实出现减值的时点及计提金额的合理性,公允价值确认的依据,相关会计处理是否符合会计准则的规定;

  公司回复:

  2018年7月,由于百搭网络以富控互动未按照收购协议约定条款支付剩余股权收购款项为由,认为收购交易尚未完成,拒绝召开百搭网络股东会并重新选举董事、委派监事、派驻相关工作人员及提供财务信息,导致公司无法对百搭网络形成实质性控制或重大影响,无法取得公司的财务信息。

  公司在期末进行减值测试时,通过查询百搭网络官网得知,百搭网络共有三款游戏可以下载,分别为阿拉宁波麻将、三百搭和七百搭。其中三百搭,七百搭为宁波麻将的两种不同玩法。宁波麻将游戏下面分为宁波麻将、奉化麻将、慈溪麻将、北仑麻将、宁海麻将、象山麻将、余姚麻将等7款宁波当地麻将游戏。未发现原估值报告中预计于2017-2018年上线的“阿拉斗地主”等22款游戏上线经营的痕迹,也无法判断其未来是否能够确保每年新增12款牌类游戏。因此,依据了解的信息,公司判断游戏运营和研发状况未达到预期,此外,公司也了解到百搭网络的经营情况与原有预期存在较大偏差,故公司判断对百搭网络的股权投资存在减值迹象。

  公司在进行减值测试时聘请了天源资产评估有限公司对截止至2018年12月31日的公允价值进行评估尽职调查。根据天源咨报字[2019]第0149号《与宁波百搭网络科技有限公司估值相关的尽调报告》,受多种因素限制,公司及百搭公司未能提供2018年12月31日的审计报告或财务报表,评估师也未能进驻现场实施相关程序,无法对2018年的盈利情况及未来年度的盈利预测情况进行相关了解、访谈与核实。通过查询wind等专业数据库及相关公开信息渠道,近几年相关上市公司并购游戏公司的交易案例较多,且交易案例的市场信息、财务信息等披露相对充分,另外,游戏类可比上市公司财务数据及财务指标等也能通过专业数据库及公开渠道获取。基于以上情况,评估师尝试着用交易案例比较法和上市公司比较法进行了相关测算。测算的百搭网络估值的平均值为77,323.95万元。公司基于谨慎性原则,在2018年期末对百搭网络股权投资计提了减值准备97,244.79万元。公司对公允价值的判断主要参照公司了解到的百搭网络实际经营运作情况、评估机构评估结果、基准日棋牌类游戏公司股权并购案例估值变化情况等相关资料。相关会计处理符合会计准则的规定。

  5、已采取的解决相关事项、维护上市公司利益的主要措施和后续安排。

  公司回复:

  自百搭网络51%股权过户至公司名下以来,上市公司管理层以口头沟通、发函及现场宣导等形式,多次向百搭网络管理层强调,百搭网络作为上市公司的控股子公司,应严格按照相关法律法规的要求,规范其公司内部治理,强化内部控制,履行相应的审批程序,依法合规地开展业务,并及时向上市公司提供相关财务信息,与上市公司共同做好信息披露工作。同时,公司亦将与上市公司有关的法律法规及公司的内部规章制度发给百搭网络,要求百搭网络在日常经营与管理中遵守执行。(详见公司公告:临2018-062)

  自2018年7月以来,公司财务部门多次通过电话、微信及邮件等方式与百搭网络财务总监及沈乐进行联系与沟通,希望百搭网络能够及时向公司提供相关财务信息,但百搭网络一直未能向公司提供。此后公司又多次以书面方式向百搭网络发函,提议百搭网络召开股东会、要求百搭网络就运营情况作出说明并要求查阅百搭网络财务报表等,但公司上述诉求均未实现亦未能得到百搭网络的配合。

  2019年4月15日,公司以股东身份向百搭网络发出《催告函》,要求百搭网络尊重相关《收购股权协议》的约定及相关法律规定,尽快向上市公司提供百搭网络的财务数据及财务报表,并配合上市公司实现股东权利。同时上市公司亦告知百搭网络,如上述诉求在相应期限内无法实现,公司将通过法律途径维护自身合法权益。2019年4月18日,宁波市镇海区人民法院受理了上海富控互动娱乐股份有限公司诉宁波百搭网络科技有限公司股东知情权纠纷一案((2019)浙0211民初1551号),公司将会同律师等专业人员积极应对上述涉诉事项,维护公司的合法权益,截至本问询函回复日,案件正在诉讼过程中。

  后续公司会结合实际情况,采取双方协商或诉讼等多种方式来解决相关事项。

  会计师意见:

  经检查,公司系根据签订的《收购股权协议》的约定于2017年度12月预付股权转让款9.00亿元,于2018年1月支付1.00亿元。富控互动于2018年1月取得了百搭网络51%的股权,并进行了工商变更,但自2018年7月起,百搭网络以富控互动未按照收购协议约定条款支付剩余股权收购款项为由,认为收购交易尚未完成,拒绝召开百搭网络股东会并重新选举董事、委派监事、派驻相关工作人员及提供财务信息,导致公司无法对百搭网络形成实质性控制。基于谨慎性原则,公司未将百搭网络纳入2018年年度报告合并范围。由于富控互动无法对百搭网络实施控制、共同控制或其他重大影响,根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》、《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定,我们认为百搭网络股权投资在可供出售金融资产科目列示符合会计准则的规定。

  期末公司利用天源评估2019年4月25日出具的《与宁波百搭网络科技有限公司估值相关的尽调报告》对百搭网络股权进行了减值测试,并计提相应的减值准备,我们进行了复核。

  虽然执行了部分审计程序,由于我们未能获取百搭网络的相关财务信息,审计范围受到限制,我们无法就该项股权投资及其减值准备的准确计价获取充分、适当的审计证据,也无法确定对财务报表可能产生的影响。所以,我们在审计报告保留意见段进行了披露。

  (六)公司2017年度即存在未经过公司内部审批、盖章流程的民间借贷纠纷,公司在回复我部前期年报问询函中称,公司与起诉方之间不存在借款事项,相关民间借贷纠纷诉讼事项不符合《企业会计准则第13号一或有事项》规定的预计负债的确认条件。但2018年度,公司又对相关纠纷计提了26.84亿元预计负债。请公司补充披露:

  1、2018年度每笔涉诉款项计提预计负债的具体依据、计提标准、计提金额,是否符合会计准则的规定;

  公司回复:

  依据《企业会计准则第13号一或有事项》的规定,与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:1、该义务是企业承担的现时义务;2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业;3、该义务的金额能够可靠地计量。

  2018年1月17日,证监会对富控互动、颜静刚立案调查后,债权人相继对公司提起诉讼。2018年度财务报告期间,公司委托上海市金茂律师事务所基于案件中的证据材料对富控互动可能承担的法律责任出具法律意见。

  在预计负债计提过程中,计提依据和标准主要参照借款合同、银行回单、法院判决或仲裁结果、民间借贷司法解释、上海市金茂律师事务所出具的法律意见等相关资料。依据《企业会计准则第13号一或有事项》的规定,公司又对相关或有负债事项计提了26.84亿元预计负债。

  公司2018年度涉及或有负债诉讼案件及债权登记的相关信息详见下表:

  ■

  ■

  2、2017年度和2018年度对相关诉讼纠纷计提预计负债的会计政策是否一致,是否应当对2017年度财务报告进行会计差错更正。请会计师发表意见。

  公司回复:

  2017年度和2018年度对相关诉讼纠纷计提预计负债的会计政策一致,均参照《企业会计准则第13号一或有事项》之规定。相关借贷纠纷为2018年度需要承担的现时义务,纠纷事项开始于2018年1月,在2017年审计报告期间,诉讼真实性、其他潜在纠纷、事项义务的具体金额无法准确记录,因此在2017年不满足预计负债的确认条件,无需进行追溯调整。

  会计师意见:

  公司预计负债的核算符合《企业会计准则第13号一或有事项》的相关规定。

  (七)年报披露,公司部分定期存款被银行自行划转6.9亿元,银行回函表示上述款项已划转到“待划转款项”。同时,报告期内相关银行在未告知、未征得公司同意的情况下,将公司合计5.5亿元银行定期存款分别划转至其他地方。请公司自查并补充披露:

  1、上述资金划转的原因,涉及事项的交易背景,是否存在应披露未披露事项;

  公司回复:

  上述资金划转的原因,涉及事项的交易背景明细如下:

  (1)2017年2月15日上海澄申商贸有限公司在渤海银行上海同济支行存入定期存款15000万元,存款期限为2017年2月15日至2018年2月15日,渤海银行上海同济支行于2018年1月23日在未告知公司的情况下单方面将公司定期存款15000万元划扣至渤海银行的待划转款项清偿授信业务资金账户。银行称上海澄申商贸有限公司签订了相关质押合同,由于质押担保的单位未能及时归还贷款,遂将公司质押担保的存款进行划扣;

  (2)2017年6月23日,上海澄申商贸有限公司在扬子银行三山支行存入定期存款10000万元,存款期限为2017年6月23日至2018年6月23日,扬子银行三山支行于2018年6月23日在未告知公司的情况下单方面将公司定期存款10000万元划扣至扬子银行的待解临时款项账户。银行称上海澄申商贸有限公司签订了相关质押合同,由于质押担保的单位未能及时归还贷款,遂将公司质押担保的存款进行划扣;

  (3)2017年3月24日,上海澄申商贸有限公司在北京银行上海分行营业部存入定期存款15000万元,存款期限为2017年3月24日至2018年3月24日,北京银行上海分行营业部于2018年1月24日在未告知公司的情况下单方面将公司定期存款15000万元划扣至上海拓兴工贸有限公司账户。银行称上海澄申商贸有限公司签订了相关质押合同,由于质押担保的单位未能及时归还贷款,遂将公司质押担保的存款进行划扣;

  (4)2017年4月12日,上海中技物流有限公司在渤海银行上海同济支行存入定期存款10000万元,存款期限为2017年4月12日至2018年4月12日,2017年4月12日,上海中技物流有限公司在渤海银行上海同济支行存入定期存款5000万元,存款期限为2017年4月12日至2018年4月12日,2017年5月4日,上海中技物流有限公司在渤海银行上海同济支行存入定期存款10000万元,存款期限为2017年5月4日至2018年5月4日,上述存款共计25000万元,渤海银行上海同济分别于2018年1月23日、25日在未告知公司的情况下单方面将公司定期存款25000万元划扣至渤海银行的待划转款项清偿授信业务资金账户。银行称上海澄申商贸有限公司签订了相关质押合同,由于质押担保的单位未能及时归还贷款,遂将公司质押担保的存款进行划扣。

  (5)2017年11月27日,上海中技物流有限公司在浙商银行深圳分行存入定期存款4000万元,存款到期后浙商银行深圳分行拒不返还公司该笔存款,并于2018年5月25日在未告知公司的情况下单方面将公司定期存款4000万元划扣至资产池保证金专户-上海中技物流有限公司保证金专户,然后又将资产池保证金专户-上海中技物流有限公司保证金专户的资金划出,银行称上海中技物流有限公司签订了相关质押合同,由于质押担保的单位未能及时归还贷款,遂将公司质押担保的存款进行划扣。

  经公司自查,公司董事会或者股东大会从未审批过上述对外担保业务,也未对外授权,公司对质押担保并不知情,不存在应披露未披露事项。

  2、是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,是否存在货币资金被他方实际使用的情况;

  公司回复:

  经自查,公司不存在与控股东或其他关联方联合或共管账户的情况,也不存在货币资金被他方实际使用的情况。

  3、公司已采取和拟采取的维护公司利益的具体措施和目前的最新进展情况。

  公司回复:

  公司管理层发现定期存款被银行自行划转后,公司高度重视并聘请了专业律师团队,对划转公司账户资金的银行提起了诉讼,目前相关案件的明细如下:

  (1)相关主体:上海澄申商贸有限公司(原告)诉渤海银行上海分行(被告)

  案 号:(2018)沪01民初807号

  案件进展:本案开过一次庭,由于无法确认质押协议真实性,该案处于公章鉴定阶段。

  (2)相关主体:上海澄申商贸有限公司(原告)诉扬子银行三山支行(被告)

  案 号:(2018)皖民初65号

  案件进展:该案初以储蓄存款合同纠纷由上海二中院立案,后最高院裁定结果为安徽高院管辖。该案已开庭,目前在公章鉴定阶段。

  (3)相关主体:上海澄申商贸有限公司(原告)诉北京银行上海分行(被告)

  案 号:(2018)沪74民初145号

  案件进展:2019年5月15日,因需另行补充收集证据澄申商贸向上海金融法院提交撤诉申请书并获批准,待证据收集完毕后再另行起诉。

  (4)相关主体:上海中技物流有限公司(原告)诉渤海银行上海分行(被告)

  案 号:(2018)沪74民初146号

  案件进展:该案已开庭并判决,金融法院驳回了公司诉讼请求,目前公司已提起上诉。

  (5)相关主体:上海中技物流有限公司(原告)诉浙商银行深圳分行(被告)

  案 号:(2018)沪0305民初17623号

  案件进展:公司以储蓄存款合同纠纷一案在黄浦区人民法院立案,后因被告提交相关证据,该案应由深圳市南山区人民法院管辖,据此在南山区人民法院以质押合同纠纷立案,该案已第一次开庭,法院要求被告提供补充证据。

  会计师意见:

  截至审计报告签发日,富控互动下属子公司的部分定期存款存在被银行自行划转金额69,000万元,银行回函表示上述款项已划转到“待划转款项”,根据律师法律意见书意见,银行方无权基于未通过公司董事会和股东大会内部审议程序审议通过的对外担保,以未生效的《质押合同》处置《质押合同》项下的质物,目前公司已提起诉讼请求返还原物。因诉讼或仲裁的结果以及是否存在其他尚未主张权利的债权人存在不确定性,进而对财务报表可能的影响也具有不确定性。上述事项已在审计报告强调事项段进行了披露。

  二、关于持续经营能力

  (八)公司的主要经营实体宏投网络的股权已经被司法冻结,存在被司法拍卖的风险。目前公司还在筹划出售宏投网络的主要资产Jagex公司。同时公司报告期末净资产为-35.39亿元。上述情况表明,公司持续经营能力存在重大不确定性。请公司充分披露存在的持续经营能力风险、股票交易风险及其他重大风险。

  公司回复:

  公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为-550,894万元,且于2018年12月31日,资产负债率为178%,归属于母公司的所有者权益为-353,886万元;同时,公司因《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年年度报告》中财务报表附注(十四)(2)所述的多项未决诉讼事项,导致多项资产及银行账户被冻结。另一方面,本次交易标的为Jagex 100%的股权、宏投香港100%的股权,其中Jagex 2018年1-12月实现销售收入9,281.43万英镑,同比增加9.03%;实现净利润4,509.35万英磅,同比增加3.53%,系公司的核心资产。本次重大资产重组完成后,公司的营业收入以及净利润均会受到较大程度的影响,提请投资者注意上述情况将影响上市公司持续经营能力的风险。

  公司2018年年末经审计净资产为负,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,如公司2019年年末经审计净资产为负,则上海证券交易所可能暂停公司股票上市,提请投资者注意投资风险。

  (九)年报披露,公司已逾期未偿还的短期借款合计9.52亿元。请公司补充披露:

  1、全部逾期负债的债权人、金额、利率、逾期时间、逾期利率、担保方式等;

  公司回复:

  单位:万元

  ■

  注:本报告期内,公司已根据相关合同约定及法律意见书意见计提了逾期罚息。

  2、公司经营运作是否正常,维持公司流动性的举措。请会计师发表意见。

  公司回复:

  公司目前经营运作正常,公司拟将通过筹划出售境外资产,旨在解决公司债务问题,避免上市公司核心优质资产因被司法拍卖而导致的被低价出售风险及上市公司整体被破产、清算,切实保护上市公司价值,维护广大股东利益。本次重大资产出售将使公司获得必要资金,可以妥善解决目前上市公司面临的困境,改善财务状况,增强持续经营能力。本次资产出售的价款将优先用于包括但不限于偿还所负华融信托与民生信托的债务。同时为纾解上市公司现有困境,公司控股股东上海富控文化传媒有限公司、中技集团已经与四川聚信发展股权投资基金管理有限公司签订《合作意向协议》,拟发起设立私募投资基金或指定第三方与各方开展战略合作(详见公司公告:临2019-015)。四川聚信发展股权投资基金管理有限公司下属基金或其指定的第三方,拟发起设立私募投资基金,通过收购中技集团所持有的上海富控文化传媒有限公司的股权,或对中技集团持有的上市公司或上市公司控股股东进行债权债务重组,或风险处置管理等各种合法合规的方式,纾解处理上市公司的困难,实现上市公司控股股东控制权转让。四川聚信正积极与公司、债权人等各方筹划债务重组方案。

  后期公司会结合自身的盈利情况、出售资产以及纾困基金的进度,积极与相关金融机构沟通,妥善通过双方认可的方式解决相关债务。进而维持公司流动性,促进公司健康积极发展。

  会计师意见:

  经复核,公司披露的上述内容与实际情况相符。此外,因为富控互动2018年度归属于母公司所有者的净利润为-550,894万元,且于2018年12月31日,资产负债率为178%,归属于母公司的所有者权益为-353,886万元;同时,富控互动因多项未决诉讼事项,导致多项资产及银行账户被冻结;这些事项或情况,表明存在可能导致对富控互动持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。截至审计报告日,富控互动已拟定出售英国子公司、推出新游戏、和百搭网络和解、引进战略投资人等改善措施,但其持续经营能力仍存在重大不确定性,因此,我们在审计报告“与持续经营相关的重大不确定性”段落进行了披露,提请报告使用者关注。

  三、关于公司主要经营实体Jagex公司

  (十)年报披露,Jagex公司完成了2018年度的业绩承诺。同时,减值测试结果表明,收购Jagex公司形成的商誉不存在减值。目前商誉金额25.78亿元。请公司补充披露收购Jagex公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况,明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性,是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否符合谨慎性要求,是否存在前期商誉减值计提不充分的情形,并提供相关证据和说明。请会计师发表意见。

  公司回复:

  大额商誉257,838.42万元系宏投网络收购Jagex 100%股权以及富控互动收购宏投网络51%股权的两次交易中对Jagex的估值高于其可辨认净资产公允价值所形成的。

  收购Jagex公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况:

  2016年末,公司对Jagex进行了减值测试。根据上海立信资产评估有限公司以2016年6月30日为评估基准日采用收益法对Jagex股东全部权益进行估值,Jagex的评估值为336,329.24万元,Jagex在2016年下半年预期净利润为1,134.81万英镑。经审计,Jagex2016年下半年实际实现的净利润为1,714.94万英镑,超过了预测值,2016年下半年Jagex运营情况良好。

  随着社会经济持续增长、信息科技水平不断进步及消费者对娱乐产品品质要求逐渐提高;网络游戏各个细分市场发展逐渐明朗,游戏行业在全球范围内继续扩张。年轻玩家们正逐步接受网络游戏付费习惯,游戏市场的发展前景向好。2016年度,全球游戏市场实现总收入910亿美元,同比增长49%。

  未来Jagex将在RuneScape系列游戏拥有持续广大用户群基础上,集玩家驱动开发和服务于玩家的理念,通过研究玩家需求,加强社交媒体和社区互动娱乐等营销模式,加大在网页游戏、移动网络游戏市场的布局力度,进一步扩大用户群,延长游戏生命周期。此外,Jagex目前有多款新游戏正在研发,包括以RuneScape为题材的下一代游戏,根据现阶段公司聘请的专业机构对游戏玩家进行的调研反馈以及公司针对小部分玩家进行的游戏前期测试结果,玩家对新游戏均抱有较大的热情和期待。因此,基于Jagex2016年下半年的运营情况以及公司现有游戏和正在研发测试的新游戏的未来前景分析,本公司认为期末商誉不存在减值迹象,无需计提减值准备

  2017年末,公司对Jagex进行了减值测试。根据上海立信资产评估有限公司以2016年6月30日为评估基准日采用收益法对Jagex股东全部权益进行估值,Jagex的评估值为336,329.24万元,Jagex在2017年全年预期净利润为3,325.77万英镑。经审计,Jagex2017年全年实际实现的净利润为4,355.54万英镑,超过了预测值,2017年Jagex运营情况良好。

  依据权威机构的预测,全球游戏市场将以6.2%的复合年增长率持续发展。因此,基于Jagex2017年的运营情况以及公司现有游戏和正在研发测试的新游戏的未来前景分析,本公司认为期末商誉不存在减值迹象,无需计提减值准备。

  2018年末,公司聘请天源资产评估有限公司对Jagex资产组的可收回金额进行减值测试,天源资产评估有限公司于2019年4月23日出具的天源评报字[2019]第0150号《上海富控互动娱乐股份有限公司对合并JAGEXLIMITED形成的商誉进行减值测试涉及的资产组(包含商誉)预计未来现金流量的现值资产评估报告》,按其预计未来现金流量的现值确定资产组的可收回金额。经前述减值测试结果表明,收购Jagex公司形成的商誉不存在减值,且Jagex公司完成了当年度的业绩承诺。

  每期末,经商誉减值测试,不存在减值迹象,各期不需要计提商誉减值。上述减值测试过程,符合《企业会计准则》的相关规定,符合谨慎性要求,不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

  会计师意见:

  公司各期末商誉减值计提符合《企业会计准则》的相关规定,不存在商誉减值准备计提不充分的情形。

  (十一)目前,Jagex公司系上市公司的主要生产经营实体,其位于境外。请公司补充披露:

  1、上市公司对宏投香港、Jagex公司的控制情况,包括派驻的董监高人员具体情况等;

  公司回复:

  宏投香港系宏投网络设立的全资子公司,由上市公司通过收购宏投网络100%股权后成为上市公司全资孙公司,宏投香港自设立至今未实际生产经营,未设立董事会,设立一名董事。上市公司在完成收购宏投网络51%股权之时即提名上市公司的人员担任宏投香港的董事,截至本问询函回复日,宏投香港的董事由叶建华先生担任,其同时也担任上市公司的董事、总经理之职务,宏投香港由上市公司控制。

  Jagex系宏投网络的全资子公司,由上市公司通过收购宏投网络100%股权后成为上市公司全资孙公司,上市公司在完成收购宏投网络51%股权后即将Jagex的董事会设立为由5名董事组成,其中上市公司占4名董事席位,截至本问询函回复日,经上市公司提名,已由袁世宗先生、冯治嘉先生、黄远辉先生、潘槿瑜女士任Jagex公司董事,并选举潘槿瑜女士为Jagex公司董事长,其中袁世宗先生为上市公司董事会现任董事,冯治嘉先生及黄远辉先生均在上市公司任职,同时董事Phil先生由上市公司提名并被任命为Jagex首席执行官,黄远辉先生任Jagex公司财务总监及公司秘书,此外上市公司另外派了一位财务分析专员任职于Jagex公司。上市公司通过董事会、首席执行官、财务部门及公司秘书等方面对Jagex实施了多方面的控制。

  2、上述公司内部控制是否有效,是否存在资金被占用等异常状况;

  公司回复:

  上述公司内部控制有效,上述公司资金除向母公司分红以及借予母公司外,不存在资金被公司合并范围外的第三方占用等异常状况。

  3、上述公司的分红政策,近三年的分红情况。如未分红,应说明原因。请会计师发表意见。

  公司回复:

  公司未对Jagex及宏投香港的分红事项制定具体的制度,主要根据公司整体需求以及充分保证Jagex公司正常经营所需后再确定分红时间和分红金额。

  Jagex与宏投香港近三年具体分红情况如下:

  目前,Jagex研发和运营的《RuneScape》系列游戏产品继续保持良好的发展态势,其系列游戏产品的收入保持稳定的增长,近三年已陆续向其控股股东上海宏投网络科技有限公司分红8,008.57万英镑;宏投香港于2016年5月30日在中国香港注册设立,主营网络科技,信息科技,技术开发与转让,实业投资,目前暂未实际开展业务,其2018年度可供公司股东分配的利润为-2,334.41万元,故近三年未向其控股股东上海宏投网络科技有限公司进行分红。

  会计师意见:

  公司披露的上述内容与实际情况相符。

  (十二)Jagex公司主营《RuneScape》游戏,2018年度实现销售收入9281.43万英镑,实现净利润4509.35万英镑。请公司补充披露:

  1、Jagex公司及其母公司宏投香港的主要财务数据,包括资产、负债、收入、利润、现金流等;

  公司回复:

  宏投网络及其子公司Jagex及宏投香港2018年主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  2、按季度披露2018年、2019年一季度《RuneScape》系列游戏的主要运营数据,包括用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等,并分别披露来自活跃用户和非活跃用户的收入金额;

  公司回复:

  (1)RuneScape系列游戏主要运营数据明细如下:

  ■

  注1:用户数量指目前拥有RS游戏帐户的可识别的玩家;活跃用户数指目前拥有RS游戏帐户并持续登录的玩家;期末会员人数指期末付费会员人数;

  注2:ARPPU值=充值流水/期末会员人数;

  注3:2018年第4季度的用户人数及充值流水增加较多,主要系移动端的正式发行。

  注4:充值流水为含税金额,与收入的主要差别为增值税及递延收益调整,其中,2018年第3季度充值流水与收入差异较大,主要系Jagex第3季度与Twitch平台合作的推广活动致会员收入大幅增长。

  (2)活跃用户和非活跃用户的收入金额:

  ■

  3、《RuneScape》系列游戏会员费、广告费等各类收入确认的营业收入金额,以及游戏的推广费用等;

  公司回复:

  (1)2018年确认营业收入的金额:

  ■

  (2)推广费用:

  ■

  4、相关游戏的运营模式、收费方式、收入确认原则等是否发生重大变化。

  公司回复:

  相关游戏的运营模式、收费方式、收入确认原则未发生重大变化。

  (1)运营模式

  Runescape系列游戏运营模式为自主运营,游戏的研发、维护和升级、服务器的架设和维护管理、游戏产品的推广和客户服务以及游戏运营的平台均由公司自主运行。

  (2)收费方式

  Runescape系列游戏的收入来源包括会员费收入和道具交易收入,其中道具交易收入包括TreasureHunter旋转轮收入、RuneCoins虚拟货币收入和Bonds游戏券收入。游戏玩家通过官方网站经由第三方支付平台工具进行充值或在超市及零售店购买充值点卡,激活后通过Runescape官网进行充值的方式,购买游戏虚拟货币进而在游戏中转化为道具、虚拟装备等游戏内容进行体验消费。

  (3)收入确认原则

  ①会员收入:玩家通过信用卡或手机在线支付方式购买会员的,Jagex将收到的款项在会员期(1-12个月)内平均摊销确认收入。玩家通过购买游戏点卡或兑换码,再将其激活成为会员的,Jagex待玩家激活成会员之后,将出售游戏点卡或兑换码收到的款项在会员期(1-12个月)内平均摊销确认收入;

  ②TreasureHunter旋转轮收入:Jagex在玩家购买TreasureHunter旋转轮钥匙后,再将其消耗以获得游戏道具或经验值时确认收入;

  ③Runecoins虚拟货币收入:RuneCoins是玩家在游戏内用来购买改变游戏内人物形象的虚拟货币,该道具具有永久性属性。Jagex将出售RuneCoins取得的款项计入递延收益,在玩家使用虚拟货币时依据玩家平均生命周期摊销确认收入;

  ④Bond游戏劵收入:玩家通过购买Bonds游戏券可以兑换成会员身份,TreasureHunter旋转轮钥匙或者Runecoins虚拟货币。Jagex在玩家兑换Bonds游戏券时,将取得的款项根据兑换结果分别按上述会员费收入、TreasureHunter旋转轮收入或者RuneCoins虚拟货币收入的确认方式进行确认。如果玩家自购买Bonds游戏券之日起12个月(兑换有效期)内没有兑换,Jagex将取得的款项全额一次性确认收入;

  ⑤广告收入:在广告发布的期间内按月确认广告收入。

  5、Jagex公司及其母公司宏投香港近三年的主要资金使用情况。

  公司回复:

  Jagex公司的母公司系宏投网络,Jagex公司经营活动产生收到的现金共26,798.81万英镑,开展经营活动所支付的现金共15,277.14万英镑,购建长期资产所支付的现金413.72万英镑,替母公司宏投网络代垫收购款项所支付的现金2,221.87万英镑,2017年和2018年共向母公司宏投网络现金分红8,008.57万英镑,2016年向原股东现金分红3,041.37万英镑。

  宏投网络未开展具体的经营业务,主要资金来源于注册资本金及子公司Jagex的分红款,其注册资本金用于收购Jagex,收到的Jagex公司分红款用于向其母公司富控互动进行分红及合并范围内相关公司的往来。

  宏投香港未开展具体的经营业务,主要资金来自于借款,用于代宏投网络支付收购Jagex公司的相关费用等。

  6、年审会计师对宏投香港、Jagex公司实施的审计程序及获取的审计证据情况。请会计师发表意见。

  会计师意见:

  宏投香港财务报表主要项目为货币资金、短期借款。针对货币资金,我们实施了包括核对银行对账单、执行函证程序获取回函、对银行对账单与账面记录实施双向测试等程序,针对短期借款,我们获取并检查相关借款合同并对借款利息进行复核,确认计提及支付的准确性。

  针对Jagex公司2018年度实现销售收入9,281.43万英镑,我们实施的审计程序及获取的审计证据主要如下:1)利用IT专家的工作,获取了Jagex公司信息技术总体组织架构、IT信息安全、系统开发运维相关制度体系、业务支撑系统架构以及账号权限、程序变更清单等资料,了解并测试与Runescape系列游戏收入确认环节相关的关键内部控制的设计和运行有效性;2)利用IT专家的工作,获取了业务交易系统架构和数据流程、会员和道具购买及消耗控制、业务系统以及第三方支付平台充值流水订单、RuneScape系列游戏总体运营数据、前10000大玩家消费数据等材料,并评估信息系统中支撑Runescape系列游戏收入确认计算的充值流水和道具消耗信息的准确性;3)通过获取Jagex公司与主要平台收入的计算分摊表,复核了游戏会员费及各项道具交易收入确认的计算方法及计算的准确性;4)分析性复核会员费和各项道具交易收入的分月波动情况以及与上年同期收入的对比情况,评价波动及对比差异原因的合理性;5)验证玩家充值流水的真实性,包括获取了Jagex公司与主要平台的开票记录并复核Jagex与主要外部支付平台的对账记录以及寄发询证函进一步确认;6)针对大额资金流水,我们获取了频繁交易的账户的银行对账单,并将银行对账单与账面实施双向复核程序;

  经复核,公司披露的Jagex公司2018年度的主要财务数据、主要运行数据及主要资金使用情况与实际情况相符,相关游戏的运营模式、收费方式、收入确认原则未发生重大变化。通过上述执行的审计程序以及获取的审计证据,我们认为宏投香港、Jagex公司的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

  (十三)上市公司的主要营业收入均为Jagex公司贡献。从分季度情况来看,公司第二季度营业收入显著低于另外三个季度。请公司补充披露营业收入季节性波动的原因。请会计师发表意见。

  公司回复:

  公司第二季度营业收入显著低于另外三个季度,主要原因系公司2018年一季度报告时合并了百搭网络2018年3月31日的资产负债表,以及2018年1-3月的利润表和现金流量表。公司2018年半年度报告对合并范围进行了调整,暂时不将百搭网络纳入2018年半年度报告合并范围。2018年一季度百搭网络实现未经审计的营业收入7,576.80万元,剔除百搭网络的影响,公司2018年各季度营业收入分别为19,498.75万元、17,757.87万元、22,423.00万元、22,599.69万元。公司2018年度第一季度及第二季度营业收入较为平稳,并未出现显著的季节性波动。第三季度与第四季度营业收入较第一、二季度有所增长,主要系Jagex第三季度与Twitch平台合作的推广活动致会员收入大幅增长及第四季度Runescape OldSchool移动端的正式发行的影响。

  会计师意见:

  公司披露的上述内容与实际情况相符。

  四、关于诉讼事项

  (十四)年报披露,涉及诉讼的表内借款及合规担保共18笔,涉及金额约37.41亿元。请公司补充披露:

  1、借款的具体信息以及担保的具体信息,包括债权人、发生时点、资金收付情况、被担保方、担保方式、是否逾期等;

  回复:

  (1)涉及诉讼的表内借款:

  单位:万元

  ■

  注:上述借款到期日系根据主合同约定的到期日、因合同规定的提前到期条件出现而被债权人宣告到期日或起诉日。

  (2)涉及诉讼的合规担保:

  单位:万元

  ■

  注:1、上述合规担保系公司前次出售其持有的中技桩业94.4894%的股权形成的关联担保,其担保发生额为双方签署重大资产出售协议之日的担保余额及日后新增提款额之和;

  2、上海市静安区人民法院于2019年1月17日就上海掌福资产管理有限公司诉上海富控互动娱乐股份有限公司及相关共同被告企业借贷纠纷一案公开开庭进行了审理,法院认为原告要求被告富控互动承担保证责任并无依据,对原告要求之与富控互动相关的所有诉讼请求不予支持。目前,上海掌福就一审判决向有关法院提起上诉;

  3、根据担保法第二十六条规定,担保开始日为主债务履行期限届满之日,而主债务履行期限届满之日则根据主合同约定的到期日、合同规定的提前到期条件出现而被债权人宣告到期日或者起诉日确定,因此,上述担保开始日根据主合同约定的到期日、因合同规定的提前到期条件出现而被债权人宣告到期日或起诉日确定。

  2、上述借款资金是否存在被第三方实际使用的情况;

  公司回复:

  经自查,上述借款资金未发现被第三方实际使用的情况。

  3、公司目前的还款情况与还款计划。请会计师发表意见。

  公司回复:

  公司目前暂未还款,但公司正积极筹划还款计划,公司正在筹划出售境外资产,旨在解决公司债务问题,避免上市公司核心优质资产因被司法拍卖而导致的被低价出售风险及上市公司整体被破产、清算,切实保护上市公司价值,维护广大股东利益。本次重大资产出售将使公司获得必要资金,可以妥善解决目前上市公司面临的困境,改善财务状况,增强持续经营能力。本次资产出售的价款将优先用于包括但不限于偿还华融信托与民生信托的债务。同时为纾解上市公司现有困境,公司控股股东上海富控文化传媒有限公司、中技集团已经与四川聚信发展股权投资基金管理有限公司签订《合作意向协议》,拟发起设立私募投资基金或指定第三方与各方开展战略合作(详见公司公告:临2019-015)。四川聚信发展股权投资基金管理有限公司下属基金或其指定的第三方,拟发起设立私募投资基金,通过收购中技集团所持有的上海富控文化传媒有限公司的股权,或对中技集团持有的上市公司或上市公司控股股东进行债权债务重组,或风险处置管理等各种合法合规的方式,纾解处理上市公司的困难,实现上市公司控股股东控制权转让。四川聚信正积极与公司、债权人等各方筹划债务重组方案。

  后期公司会结合自身的盈利情况、出售资产以及纾困基金的进度,积极与相关金融机构沟通,妥善通过双方认可的方式解决相关债务。

  会计师意见:

  公司列示的债权人、发生时点、资金收付情况、被担保方、担保方式、逾期情况等信息与账面相符。由于存在子公司澄申商贸与孤鹰贸易、策尔实业和攀定工程5.28亿元大额资金余额的真实目的和性质无法判断的情况,我们无法确认借款资金是否被第三方实际使用。截至本问询函回复日,富控互动表内借款暂未还款。此外,我们认为公司筹划的还款计划尚在进行中,仍存在重大不确定性。

  (十五)年报披露,涉及诉讼的或有借款及担保合计38笔,涉及金额约40.66亿元。公司经自查也未查见上述或有借款担保事项履行公司内部审批、盖章程序,公司已经聘请律师积极应诉。请公司补充披露:

  1、列表披露或有借款的出借方、资金代收方、借款时点、诉讼进展、担保情况、还款情况等;

  公司回复:

  截至本问询函回复日,公司涉及或有借款的相关案件共26起,涉诉本金共计约为164,994.99万元,其中有4起案件已撤诉。目前相关案件正在审理过程中,公司已于2019年4月27日在《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年年度报告》及2019年5月11日在《海通证券关于富控互动2018年度持续督导工作总结报告》进行了相关披露,详见下表。

  ■

  2、列表披露担保事项的资金出借方、资金借入方、被担保方、担保方式、诉讼进展、还款情况等;

  公司回复:

  截至本问询函回复日,公司涉及或有担保的相关案件共12起,涉诉本金共计约为241,600.00万元,其中有3起案件已撤诉。目前相关案件正在审理过程中,公司已于2019年4月27日在《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年年度报告》及2019年5月11日在《海通证券关于富控互动2018年度持续督导工作总结报告》进行了相关披露,详见下表。

  (下转B131版)

本版导读

2019-06-15

信息披露