武汉三镇实业控股股份有限公司公告(系列)

2019-06-15 来源: 作者:

  上市公司名称:武汉三镇实业控股股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:武汉控股

  股票代码:600168

  信息披露义务人:长江生态环保集团有限公司

  住所:湖北省武汉市江岸区六合路1号

  通讯地址:湖北省武汉市洪山区徐东大街96号

  一致行动人:

  住所:

  通信地址:三峡资本控股有限责任公司

  北京市海淀区彩和坊路6号6层601室

  北京市海淀区彩和坊路6号9层

  股份变动性质:股份增加

  签署日期:2019年6月13日

  声 明

  一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在武汉三镇实业控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  四、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在武汉三镇实业控股股份有限公司拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  ■

  第一节 信息披露义务人

  一、 信息披露义务人及一致行动人基本情况

  (一)长江生态环保集团有限公司

  1、基本情况表

  ■

  2、股东情况

  ■

  3、主要负责人情况

  ■

  (二)三峡资本控股有限责任公司

  1、基本情况表

  ■

  1尚未完成正式工商变更。原注册资本50亿元。

  2、股东情况

  ■

  3、主要负责人情况

  ■

  (三)截至本报告书披露日,信息披露义务人及一致行动人之间股权关系

  ■

  二、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  (一)长江环保集团

  截至本报告书签署日,长江环保集团在境内、境外未拥有上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%。

  (二)三峡资本

  截至本报告书签署日,三峡资本在境内、境外拥有长江证券股份有限公司(000783.SZ)、福建福能股份有限公司(600483.SH)、国银金融租赁股份有限公司(01606.HK)、四川能投发展股份有限公司(01717.HK)达到或超过该上市公司已发行股份5%。

  第二节 持股目的

  一、 本次权益变动的原因

  本次权益变动是信息披露义务人基于对上市公司经营理念、发展战略的认同,及对上市公司未来发展前景的看好,从而进行的一项投资行为。

  信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背,符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。

  二、 信息披露义务人未来12个月内持股计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有明确在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。在符合相关法律法规、规范性文件且不违背信息披露义务人承诺事项(若有)的前提下,若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。

  第三节 权益变动方式

  一、 信息披露义务人在上市公司拥有权益的数量和比例

  (一)长江环保集团

  本次权益变动前,长江环保集团未持有武汉控股股份。

  本次权益变动后,长江环保集团持有武汉控股106,435,454股,占上市公司总股本的15%。

  (二)三峡资本

  本次权益变动前,三峡资本持有武汉控股34,768,416股,占上市公司总股本的4.90%。

  本次权益变动后,三峡资本持有武汉控股34,768,416股,占上市公司总股本的4.90%。

  二、 本次权益变动的具体情况

  2019年6月13日,武汉市水务集团有限公司与信息披露义务人签署《股权转让协议》,拟将其持有的占武汉控股总股本15%的无限售流通股股份(即106,435,454股股份)转让给信息披露义务人。

  三、 股权转让协议的主要内容

  (一)协议当事人

  协议转让方:武汉市水务集团有限公司

  协议受让方:长江生态环保集团有限公司

  (二)协议转让股份的数量和比例

  转让方同意将其持有的武汉控股106,435,454的股份(占上市公司总股本的15%)转让给受让方,受让方同意受让上述股份。

  (三)转让价款

  1、转让方拟将其持有的占武汉控股总股本15%的股份(即106,435,454股股份)转让给受让方,每股转让价格为人民币7.10元,合计转让价格为人民币755,691,723.40元。

  2、自本协议签署之日起至本次股份转让交割完成前,如武汉控股有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,标的股份数量和转让价格亦将依法作相应调整。

  (四)支付方式

  1、受让方应按照如下期限、方式及金额向转让方支付股份转让价款:

  (1)本股份转让协议签署之日起五个工作日内,受让方向双方指定共管账户支付股份转让价款的30%(即人民币226,707,517.02元)作为保证金;

  (2)若本次股份转让获得武汉市国资委审核批准,即日起受让方向双方共管账户支付的保证金转为股份转让价款的一部分;自本股份转让协议生效且本次股份转让获得武汉市国资委审核批准之日十五个工作日内,受让方向转让方指定账户支付剩余全部股份转让价款。

  2、自本次股份转让获得武汉市国资委审批批准且转让方取得全部股份转让价款后的十个工作日内,转让方及受让方应共同办理并完成如下事项以完成本次股份转让的具体变更事宜,包括但不限于向上交所、证券登记结算公司办理将本次股份转让涉及的信息披露、登记手续等。

  3、自标的股份登记至受让方名下之日起,受让方即合法拥有所受让标的股份并享有相应的股东权利。

  (五)协议生效条件

  协议双方均已按照《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会财政部中国证券监督管理委员会第36号)和各自章程完成有权机构关于本次股份转让事宜的审批;取得武汉市国有资产监督管理委员会等有权决策机关对本次股份转让事项的批准文件;协议经双方法定代表人或其授权代表签字盖章。

  四、 本次权益变动尚未履行的批准程序

  1、本次股份转让行为,需要获得武汉市国资委审核批准后实施。

  2、本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性确认,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

  五、 本次权益变动对上市公司的影响

  本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化,不存在损害上市公司利益的情形。

  六、 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

  本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

  第四节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

  在本报告书签署之日前6个月内,长江环保集团未买卖上市公司交易股份。

  在本报告书签署之日前6个月内,三峡资本买卖上市公司交易股份情况如下:

  ■

  除前述情况之外,三峡资本不存在以其他方式买卖武汉控股股票的情形。

  第五节 其他重大事项

  除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:长江生态环保集团有限公司(盖章)

  法定代表人(或授权代表):赵峰

  签署日期:2019年6月13日

  一致行动人声明

  本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人:三峡资本控股有限责任公司(盖章)

  法定代表人(或授权代表):金才玖

  签署日期:2019年6月13日

  信息披露义务人:长江生态环保集团有限公司(盖章)

  法定代表人(或授权代表):赵峰

  签署日期:2019年6月13日

  一致行动人:三峡资本控股有限责任公司(盖章)

  法定代表人(或授权代表):金才玖

  签署日期:2019年 6月13日

  第六节 备查文件

  一、备查文件目录

  (一)长江环保集团、三峡资本工商营业执照

  (二)长江环保集团、三峡资本主要负责人的身份证明

  (三)武汉市水务集团有限公司长江生态环保集团有限公司签署的《关于武汉三镇实业控股股份有限公司国有股份转让协议》

  二、备查地点

  本报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:

  1、上海证券交易所

  2、武汉三镇实业控股股份有限公司

  地址:湖北省武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦

  联系电话:86-27-85725739

  投资者也可以到上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查阅本报告书全文上述备查文件备置于武汉控股住所及上海证券交易所,以备查阅。

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  ■

  信息披露义务人:长江生态环保集团有限公司(盖章)

  法定代表人(或授权代表):赵峰

  签署日期:2019年6月13日

  一致行动人:三峡资本控股有限责任公司(盖章)

  法定代表人(或授权代表):金才玖

  签署日期:2019年6月13日

  

  武汉三镇实业控股股份有限公司

  简式权益变动报告书(二)

  上市公司名称:武汉三镇实业控股股份有限公司

  上市地点:上海证券交易所

  股票简称:武汉控股

  股票代码:600168

  信息披露义务人:武汉市水务集团有限公司

  住所:硚口区解放大道170号

  通讯地址:武汉市建设大道957号

  股份变动性质:减少

  签署日期:2019年6月14日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称“武汉控股”)中拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在武汉控股中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动尚需取得武汉市国有资产监督管理委员会批准。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义:

  ■

  第二节 信息披露义务人

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人名称:武汉市水务集团有限公司

  注册地址:硚口区解放大道170号

  法定代表人:黄思

  注册资本:127000万人民币

  成立时间:1997年01月10日

  统一社会信用代码:91420100300245827B

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  经营范围:从事给排水行业的投资、建设、设计、施工、运营管理、测绘、物探、技术开发咨询;给排水、节水、环保相关设备及物资的生产、销售和维修;水质监测;水表生产、销售及计量检测;抄表营销代理服务;房地产开发及经营管理;建筑装饰材料、建筑机械批发兼零售;信息技术的研发和服务;住宿和餐饮(仅限持证分支机构经营)。(国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营)

  经营期限:1997-01-08至2047-01-08

  通讯地址:武汉市建设大道957号

  邮政编码:430015

  联系电话:027-83882346

  截至本报告书签署之日,武汉市城市建设投资开发集团有限公司(以下简称“城投公司”)是水务集团的唯一股东,持股比例为100%。水务集团股权控制关系如下图所示。

  ■

  二、信息披露义务人董事、高级管理人员的情况

  (一)信息披露义务人董事情况

  ■

  (二)信息披露义务人高级管理人员情况

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况:

  截至本报告书签署之日,武汉水务未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

  第三节 权益变动目的及持股计划

  武汉水务此次将武汉控股部分股份转让给长江生态环保集团有限公司(以下简称“长江环保集团”)的目的系为武汉控股引入战略投资者,促进长江环保集团与武汉控股在水务领域的全面产业合作。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人未有在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有股份的计划。若增持或减持上市公司股份,信息披露义务人将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求,履行相关信息披露义务及批准程序。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动方式

  信息披露义务人拟通过协议转让方式出让其持有的武汉控股股份106,435,454股(无限售股),占公司总股本比例为15%。

  二、信息披露义务人在本次权益变动前后持有武汉控股股份的情况

  本次权益变动之前,信息披露义务人持有武汉控股391,536,000股股份(无限售股),持股比例为55.18%。

  本次权益变动之后,信息披露义务人持有武汉控股285,100,546股股份(无限售股),持股比例为40.18%。

  三、《股份转让协议》的主要内容

  2019年6月13日,信息披露义务人武汉水务(甲方)与长江环保集团(乙方)签署《关于武汉三镇实业控股股份有限公司国有股份转让协议》,其主要内容如下:

  (一)协议签署主体

  甲方:武汉市水务集团有限公司(以下简称“转让方”)

  乙方:长江生态环保集团有限公司(以下简称“受让方”)

  (二)股份转让对价及支付

  转让方拟将其持有的占武汉控股总股本15%的股份(即106,435,454股股份)转让给受让方,每股转让价格为人民币7.10元,合计转让价格为人民币755,691,723.40元。如前述每股转让价格低于武汉控股股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算数平均值或武汉控股2018年度经审计后的每股净资产金额,则每股转让价格为武汉控股股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算数平均值与武汉控股2018年度经审计后的每股净资产金额中的较高值。

  自本协议签署之日起至本次股份转让交割过户完成前,如武汉控股有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,标的股份数量和转让价格亦将依法作相应调整。

  股权转让款支付:(1)本股份转让协议签署之日起五个工作日内,受让方向双方指定共管账户支付股份转让价款的30%(即人民币226,707,517.02元)作为保证金;(2)若本次股份转让获得武汉市国资委审核批准,即日起受让方向双方共管账户支付的保证金转为股份转让价款的一部分;自本协议生效且本次股份转让获得武汉市国资委审核批准之日十五个工作日内,受让方向转让方指定账户支付剩余全部股份转让价款。

  自本次股份转让获得武汉市国资委审核批准且转让方取得全部股份转让价款后的十个工作日内,转让方及受让方应共同办理如下事项以完成本次股份转让的具体变更事宜,包括但不限于向上交所、证券登记结算公司办理本次股份转让涉及的业务申请、信息披露、登记手续等。转让方应督促武汉控股配合办理。

  (三)协议生效

  以下条件均完成后,本协议生效:

  1、协议双方均已按照《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会 财政部 中国证券监督管理委员会 第36号)和各自章程完成有权机构关于本次股份转让事宜的审批;

  2、取得武汉市国有资产监督管理委员会等有权决策机关对本次股份转让事项的批准文件;

  3、协议经双方法定代表人或其授权代表签字盖章。

  四、本次股份转让的批准情况

  本次股份转让相关事项已经水务集团董事会审议通过,尚需取得武汉市国有资产监督管理委员会批准。

  五、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

  截至本报告签署日,信息披露义务人水务集团持有武汉控股无限售条件流通股391,536,000股,占公司股份总数的55.18%,不存在被限制转让的情况。本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情形、就转让方在武汉控股中拥有权益的其余股份无其他安排。

  第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

  自本报告书签署之日前六个月,信息披露义务人没有买卖武汉控股上市交易股份的行为。

  第六节 其他重大事项

  一、其他应披露的事项

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  二、信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:武汉市水务集团有限公司

  法定代表人: 黄思

  日期:2019年6月14日

  第七节 备查文件

  一、武汉水务营业执照复印件。

  二、武汉水务董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

  三、武汉水务与长江环保集团签署的《股份转让协议》。

  四、其他与本次交易有关的重要文件。

  本报告书和备查文件置备于武汉控股办公地点,供投资者查阅。

  信息披露义务人:武汉市水务集团有限公司

  法定代表人: 黄思

  日期:2019年6月14日

  附表:

  简式权益变动报告书

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  填表说明:

  1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

  3、 需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

  4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人:武汉市水务集团有限公司

  法定代表人: 黄思

  日期:2019年6月14日

本版导读

2019-06-15

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